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　　            上海汽车股份有限公司三届六次董事会决议公告

                          暨召开2004年度股东大会的通知

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　上海汽车股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年2月3日在上汽大厦会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,委托1人,独立董事段琪华先生因出差委托独立董事陈步林先生代为出席并表决,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

　　一、2004年度董事会工作报告；

　　二、2004年度总经理工作报告；

　　三、2004年度利润分配预案；

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年12月31日末可供股东分配的利润余额为1,573,220,012.32元。本次利润分配预案为：以公司2004年年末总股本3,275,999,090股为基准,每10股派送现金红利2.50元(含税),计818,999,772.50元,分配后公司未分配利润结余754,220,239.82元。本次不进行资本公积金转增。

　　四、2004年度财务决算报告；

　　五、2004年年度报告及摘要；

　　六、关于续聘会计师事务所的议案；

　　续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构。

　　上述第一、三、四、五、六项议案将提交股东大会审议。

　　七、关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　公司定于2005年4月28日(星期四)下午1时召开2004年度股东大会,地点另行通知。

　　1、会议议题：

　　(1)审议《2004年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《2004年度监事会工作报告》；

　　(3)审议《2004年度利润分配预案》；

　　(4)审议《2004年度财务决算报告》；

　　(5)审议《2004年年度报告及摘要》；

　　(6)审议《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》。

　　2、出席会议对象

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2005年4月18日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

　　3、登记办法：

　　(1)登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　(2)登记时间：2004年4月22日上午9时至下午4时,逾期不予受理。

　　(3)登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层大厅,公交车辆大桥5线,大桥6线,地铁2号线等终点站均可到达。

　　(4)与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

　　(5)公司联系部门：上海汽车股份有限公司总经理办公室。

　　(6)联系办法

　　电话：(021)50803808   传真：(021)50803780   联系人：张韬

　　地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层(201203)

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司董事会

　　二OO五年二月五日

　　附件：

                               　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我公司(本人)出席上海汽车股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：             受托人(签字)：

　　委托人持股数：                   受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：