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　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述及关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易系本公司与关联方共同对深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称金粤公司）进行增资。

　　金粤公司系本公司控股子公司，注册资本金为4941.57万元。本公司直接持有其37.07%的股份，本公司下属香港深业有色金属公司持有其25%的股份，贵州铝厂持有其2.93%的股份，本公司关联方广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称广晟有色）持有其35%的股份。

　　因业务发展的需要，金粤公司需增资1950万元。

　　本公司董事会同意本公司按所持股份比例以现金方式增资722.865万元并补足贵州铝厂放弃的增资额57.135万元，即本公司合计以现金方式增资780万元。增资完成后本公司所持金粤公司股份比例为37.90%。同意本公司下属香港深业有色金属公司按所持股份比例以现金方式增资487.5万元。

　　本公司关联方广晟有色按所持股份比例以现金方式增资682.5万元。广晟有色与本公司同属同一母公司，构成了关联交易。

　　二、董事会表决情况

　　此项关联交易已于2005年2月3日经本公司临时董事会审议通过，因广晟有色系本公司大股东广东省广晟资产经营有限公司全资企业，本公司关联董事李进明、钟金松、何一平、刘协广回避了表决。会议以7票同意，4票回避，0票反对，0票弃权通过此项议案。

　　三、关联方介绍：

　　广晟有色成立于2002 年4 月，注册资本5000万元。注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼，法定代表人：钟金松，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营），销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。截止2004年12月31日广晟有色净资产31993万元，实现净利润1033万元（未经审计）。

　　四、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　有助于提高金粤公司的市场竞争力，有利于本公司的持续发展。

　　五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　上述关联交易事项经本公司独立董事事前的认可，同意提交董事会讨论。在本次临时董事会会议上，独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军（授权隋广军独立董事行使表决权）对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见。认为：该项关联交易事项的审议和表决合规、合法，关联董事在表决中进行了回避。此次金粤公司增资事项，有助于金粤公司的业务发展，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　临时董事会决议、独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2005年2月5日