张家界旅游开发股份有限公司2004年年度报告
| 作者： 日期：2005.02.04 11:04 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事赵邵安、侯军因公出差未出席本次董事会。 公司负责人于立群先生、主管会计工作负责人朱为先生、会计机构负责人夏建春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.，LTD 公司法定英文名称缩写：ZTDC （二）公司法定代表人：于立群 （三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼 电话：0731-4331165 传真：0731-4331165 邮政编码：410005 电子信箱：[email protected] （四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪1号花园 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼 公司邮政编码：410005 公司国际互联网网址：www.zjjgf.com.cn 公司电子信箱：[email protected] （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 中国证监会指定的登载年度网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼公司董秘办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：张家界 股票代码：000430 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992年12月17日 地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1998年4月16日 地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码：国税湘字430802520801001 地税湘字43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标(单位：人民币元) 财务指标 金 额 利润总额 4,416,489.48 净利润 1,918,534.88 扣除非经常性损益后的净利润 16,953,080.53 主营业务利润 68,554,874.70 其他业务利润 74,710.91 营业利润 21,848,333.33 投资收益 -2,531,098.20 补贴收入 - 营业外收支净额 -14,900,745.65 经营活动产生的现金流量净额 -16,777,644.84 现金及现金等价物净增加额 -59,281,152.67 注：扣除非经常性损益项目及所涉及金额（单位：元） 项 目 金 额 营业外收支净额 -14,900,745.65 短期投资处置收益 -133,800.00 合计： -15,034,545.65 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2004年 主营业务收入 125,905,883.16 净利润 1,918,534.88 总资产 547,893,189.35 股东权益（不含少数股东权益） 242,853,114.90 每股收益 0.0104 每股收益（扣除非经常性损益后的） 0.092 每股净资产 1.32 调整后的每股净资产 1.29 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.091 净资产收益率（摊薄） 0.79% 净资产收益率（加权） 0.79% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） 7.009% 项 目 2003年 更正后 主营业务收入 82,250,657.38 净利润 17,188,977.39 总资产 420,197,142.51 股东权益（不含少数股东权益） 240,914,920.64 每股收益 0.0936 每股收益（扣除非经常性损益后的） 0.90 每股净资产 1.309 调整后的每股净资产 1.274 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 净资产收益率（摊薄） 7.13% 净资产收益率（加权） 7.39% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） 6.88% 项 目 2003年 更正前 主营业务收入 82,250,657.38 净利润 17,242,208.76 总资产 418,891,188.51 股东权益（不含少数股东权益） 237,560,331.41 每股收益 0.094 每股收益（扣除非经常性损益后的） 0.089 每股净资产 1.29 调整后的每股净资产 1.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 净资产收益率（摊薄） 7.26% 净资产收益率（加权） 7.53% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） 7.19% 项 目 2002年 更正后 主营业务收入 76,401,897.11 净利润 18,926,376.25 总资产 375,352,295.80 股东权益（不含少数股东权益） 223,725,943.25 每股收益 0.103 每股收益（扣除非经常性损益后的） 0.102 每股净资产 1.211 调整后的每股净资产 1.14 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 净资产收益率（摊薄） 7.91% 净资产收益率（加权） 8.51% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） 8.41% 项 目 2002年 更正前 主营业务收入 76,401,897.11 净利润 15,518,555.65 总资产 374,046,341.80 股东权益（不含少数股东权益） 220,167,919.48 每股收益 0.084 每股收益（扣除非经常性损益后的） 0.082 每股净资产 1.2 调整后的每股净资产 1.12 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 净资产收益率（摊薄） 6.98% 净资产收益率（加权） 7.12% 净资产收益率（扣除非经常损益加权） 7.01% 注：重大会计差错更正的说明 公司重大会计差错更正共有两处：（1）本期转让给张家界市地税局的位于张家界市南庄坪的14.2亩土地使用权。由于签订合同在2002年，当年除本块土地使用权未收款过户外，本公司在南庄坪的200多亩土地使用权已于当年转让完毕，公司误将上述14.2亩土地使用权连同当时其他转让的土地使用面积一起结转了成本。根据相关会计制度，公司应调减2002年主营业务成本。（2）截止2004年12月31日，本公司预提费用账面余额为2,101,866.00元，该预提费用均系2002年所提取，本公司当时在实际支付银行贷款利息时，未冲减预提费用。根据相关会计制度，该项会计差错应调整2002年度财务费用。 本公司已对上述会计差错进行了更正：（1）按本公司所转让的南庄坪的土地使用权的综合收入成本率计算，本期转让的14.2亩土地所对应的成本为1,305,954.00元，调减2002年主营业务成本1,305,954.00元，调增2004年主营业务成本1,305,954.00元；（2）调减了2002年度预提费用2,101,866.00元；因上述调整的影响，调增本年度期初未分配利润2,896,647.51元,调增期初法定盈余公积340,782.06元,调增期初法定公益金170,391.03元。 （三）2004年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益：（单位：人民币元） 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.23 28.34 营业利润 8.99 9.03 净利润 0.79 0.79 扣除非经常性损益后的净利润 6.98 7.009 报告期利润 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.373 0.373 营业利润 0.119 0.119 净利润 0.0104 0.0104 扣除非经常性损益后的净利润 0.092 0.092 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 期初数 183,600,000.00 19,002,619.72 本期增加 19,659.38 本期减少 期末数 183,600,000.00 19,022,279.10 变动原因 项目 盈余公积 法定公益金 期初数 15,305,449.70 9,883,833.05 本期增加 1,637,084.91 545,694.98 本期减少 期末数 16,942,534.61 10,429,528.03 报告期盈利提取法 报告期盈利提取 变动原因 定盈余公积 法定公益金 股东权益 项目 未分配利润 合 计 期初数 23,006,851.22 240,914,920.64 本期增加 281,449.97 1,938,194.26 本期减少 期末数 23,288,301.19 242,853,114.90 变动原因 报告期公司盈利 报告期公司盈利 三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股） 本 次 本次变动增减（+，-） 变动前 配股送股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93942000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15300000 3、内部职工股 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109242000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74358000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 74358000 三、股份总数 183600000 本次变动增减（+，-） 本 次 公积金转股 增发 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93942000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15300000 3、内部职工股 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109242000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74358000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 74358000 三、股份总数 183600000 注：报告期内公司无送股、转增股本、内部职工股上市及其他导致公司股份总数及结构发生变动的情形。 2、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。 （二）股东情况介绍 1、截止2004年12月31日，公司股东总数为37149户。 2、持有公司5%以上股份的股东为张家界旅游经济开发有限公司和湖南省天通置业有限公司，2004年度内两公司的股份均未发生变动，其中张家界旅游经济开发有限公司年末持股数量为5661万股，是本公司的主要发起人和控股股东，该公司已将其所持有的股份共计5,661万股，质押给中国银行长沙市松桂园支行；其中2500万股已被长沙市中级人民法院裁定予以司法冻结。 湖南省天通置业有限公司年末持股数量为1530万股，湖南省天通置业有限公司已将所持有的股份共计1530万股，质押给中国银行长沙市松桂园支行。该1530万股已被长沙市中级人民法院裁定予以司法冻结。 上述司法冻结公告已刊登在2004年10月16日的《证券时报》和《上海证券报》上。 报告期末，公司前十名股东持股情况如下： 持股数量(股) 股东名称 期初数 期末数 张家界旅游经济开发有限公司 56610000 56610000 湖南省天通置业有限公司 15300000 15300000 张家界市金龙房地产开发公司 11199600 11199600 张家界市土地房产开发公司 7772400 7772400 张家界市中兴房地产开发公司 6120000 6120000 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 6120000 6120000 张家界华发房地产综合开发公司 6120000 6120000 张恒毓 2398744 334100 山西信托投资有限责任公司 不详 320000 王爱娥 253064 253064 持股 股东名称 比例（%） 种类 张家界旅游经济开发有限公司 30.83 法人股 湖南省天通置业有限公司 8.33 法人股 张家界市金龙房地产开发公司 6.10 法人股 张家界市土地房产开发公司 4.23 法人股 张家界市中兴房地产开发公司 3.33 法人股 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 3.33 法人股 张家界华发房地产综合开发公司 3.33 法人股 张恒毓 0.18 流通股 山西信托投资有限责任公司 0.17 流通股 王爱娥 0.14 流通股 注：公司持股5%以上股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知前十名股东中其他股东是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人情况简介 （1）公司控股股东：张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）成立于1998年3月18日，注册地址为湖南省张家界市南庄坪，法定代表人为侯军，注册资本为人民币2000万元，其中上海鸿仪投资发展有限公司持股99%，刘汉宝持股1%；经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。 （2）张经开公司控股股东：上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）成立于2000年3月，注册地址为上海浦东金桥路1389号310室，法定代表人为胡硕凡。注册资本为4.38亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。 （3）鸿仪投资控股股东：岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称“岳阳鸿仪”）成立于1999年12月，注册资本1亿元，法定代表人李健，注册地址为岳阳市岳兴公路岳阳师范南侧，经营范围为生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多孔铝扁管、铂泊、不锈钢制品、机械模具、五金配件制作及安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器制造销售及出口业务；经营企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口业务，开展该企业中外合营，合作生产及“三来一补”业务。 （4）岳阳鸿仪控股股东：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）成立于1999年9月，注册资本1.4亿元，法定代表人候军，注册地址为长沙市雨花区城南东路369号，经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。 （5）本公司实际控制人：侯军，男，36岁，中国籍，本科学历。曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、张经开公司董事长，鸿仪投资董事。侯军先生为鸿仪投资的实际控制人，并通过鸿仪投资的子公司——张经开公司间接控制本公司。同时侯军先生还通过鸿仪投资持有湖南国光瓷业集团股份有限公司（股票简称：国光瓷业，股票代码：600286）28.42%的法人股（3240万股，第一大股东）从而间接控制该公司。 ■■图像■■ 4、除控股股东外，无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 5、报告期末，公司前十大流通股股东情况： 流通股股东名称 年末持有流通数量（股） 持股种类 张恒毓 334100 A股 山西信托投资有限责任公司 320000 A股 王爱娥 253064 A股 辽宁东方证券公司 220500 A股 徐桂芳 212500 A股 杨艳 193049 A股 陈占春 134800 A股 周耀云 130310 A股 王爱芹 123300 A股 李青 121961 A股 注：公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓 名 职 务 性 别 于立群 董事长 男 李智勇 副董事长 男 赵邵安 副董事长 男 董事 卜炎贵 男 总裁 侯 军 董事 男 孙 权 董事 男 张正祥 独立董事 男 郑 焱 独立董事 男 陈 谦 独立董事 男 晏小平 常务副总裁 男 胡尼勇 副总裁 男 朱 为 财务总监 男 王安祺 董事会秘书 男 谷树安 监事会召集人 男 张 林 监事 男 李 吕 职工代表监事 男 姓 名 年 任期起止日期 龄 于立群 43 2003.11-2006.02 李智勇 46 2003.02-2006.02 赵邵安 40 2003.02-2006.02 2004.03-2006.02 卜炎贵 41 2003.11-2006.02 侯 军 36 2004.05-2006.02 孙 权 41 2003.02-2006.02 张正祥 59 2003.02-2006.02 郑 焱 52 2003.02-2006.02 陈 谦 36 2003.02-2006.02 晏小平 36 2003.05-2006.02 胡尼勇 40 2003.02-2006.02 朱 为 30 2003.04-2006.02 王安祺 26 2003.12-2006.02 谷树安 42 2003.09-2006.02 张 林 42 2003.02-2006.02 李 吕 36 2003.03-2006.02 姓 名 年初持股数 年末持股数 于立群 0 0 李智勇 0 0 赵邵安 0 0 0 0 卜炎贵 0 0 侯 军 0 0 孙 权 0 0 张正祥 0 0 郑 焱 0 0 陈 谦 0 0 晏小平 0 0 胡尼勇 0 0 朱 为 0 0 王安祺 0 0 谷树安 0 0 张 林 3366 3366 李 吕 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 李智勇 张家界市土地房产开发公司 张 林 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 姓 名 职务 任期 李智勇 董事长 不详 张 林 董事长 不详 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况： （1）董事 于立群先生，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，国光瓷业集团股份有限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁等职。现任本公司董事长，湖南鸿仪实业集团董事局副主席。 李智勇先生，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，桑植县委副书记等职。现任本公司副董事长，张家界市土地房产开发公司董事长，张家界经济投资开发有限责任公司总经理。 赵邵安先生，经济学硕士，曾任深圳东辉实业股份有限公司投资部经理，深圳祥龙投资发展有限公司副总经理，现任本公司副董事长。 卜炎贵先生，美学硕士，EMBA（在读），曾任上海鸿仪投资发展有限公司策划总监，湘西猛洞河旅游开发有限公司董事长、总经理，现任本公司董事、总裁。 侯军先生，本科学历，EMBA（在读），曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任本公司董事，湖南鸿仪投资发展有限公司董事长、张家界旅游经济开发有限公司董事长。 孙权先生，本科学历，经济师。曾任中国农业银行张家界市永定支行副行长、行长等职，现任本公司董事、农行张家界市分行副行长。 张正祥先生，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。现任本公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大学、湖南商学院客座教授。 郑焱先生，博士生导师，曾任湖南师范大学旅游系主任、湖南师范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事，湖南省旅游协会理事。 陈谦先生，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任本公司独立董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长、湖南亚华种业股份有限公司独立董事。 （2）监事 谷树安先生，本科学历，EBMA（在读）,会计师，曾任深圳赛格公司财务部经理，海南华凯股份有限公司投资部经理，湖南亚大新材料科技股份有限公司董事会秘书、湖南鸿仪实业集团企业管理总监，现任本公司监事会召集人，湖南国光瓷业集团发展有限公司常务副总裁。 张林先生，本科学历，经济师，曾任工行张家界永定区支行副行长，工行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任本公司监事会监事，工行张家界旅游经济开发区房地产公司董事长，工行张家界市分行副行长。 李吕先生，大专学历，会计师，曾任岳阳鸿仪实业有限公司财务经理、审计经理。现任本公司监事会职工监事，本公司审计经理。 （3）高级管理人员： 晏小平先生，MBA，曾任长沙通程控股股份有限公司董事会秘书，湖南鸿仪发展有限公司战略投资部副总经理，本公司董事、董事会秘书，现任本公司常务副总裁。 胡尼勇先生，本科学历，EMBA（在读），经济师。曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理，本公司董事。现任本公司副总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司—张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司董事长、总经理。 朱为先生，本科学历，EMBA（在读），会计师。曾任中国电子进出口湖南公司主管会计、北京辅仁（集团）科贸有限公司财务总监、上海鸿仪投资发展有限公司财务部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部副总经理、本公司第四届监事会召集人，现任本公司财务总监。 王安祺先生，本科学历，EMBA（在读），拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司的薪酬及激励制度确定薪酬标准并根据公司效益情况及考核结果发放。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为84万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）；金额最高的前三名董事的报酬总额为33.6万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为39万元。 公司独立董事三名，津贴标准为每人每年3.6万元（含税）。 （2）公司年度报酬数额区间划分：12万元-15万元2人，10万元-12万元的2人，8万元-10万元的2人，5万元-8万元的1人，5万元以下3人。 （3）董事李智勇、赵邵安、侯军、孙权，监事谷树安、张林不在公司领取薪酬。其中赵邵安、侯军在湖南鸿仪领取薪酬。 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 姓 名 原任职务 离任原因 段 军 董事 工作变动 李 旭 董事 工作变动 报告期内无新聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。 （二）报告期末公司员工情况： 1、公司现有员工1051人（含控股子公司），其中总部员工34人。公司无离、退休员工。 2、专业构成：管理人员83人，技术人员25人，生产和后勤人员943人。 3、教育程度：本科及本科以上学历25人，大专学历131人，中专及中专以下学历891人。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构的现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司3位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。能够按时出席董事会，遇不能出席的情况，基本上能够委托其他独立董事代为行使职权。在董事会闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况 本年应参加 亲自出席 姓名 董事会次数 （次） 张正祥 7 6 郑 焱 7 5 陈 谦 7 6 委托出席 缺席 姓名 备注 （次） （次） 张正祥 1 0 郑 焱 1 1 陈 谦 0 1 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、财务等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务； 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰； 3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了三次股东大会，分别为2003年年度股东大会，2004年第 一次临时股东大会、2004年第二次临时股东大会。 1、公司于2004年2月6日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《第五届董事会第十一次会议决议及召开2004年第一次临时股东大会的通知公告》。2004年第一次临时股东大会于2004年3月9日在长沙市海东青大厦20楼公司会议室召开，与会股东及股东代理人2名，代表股份7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和《《公司章程》》的有关规定。会议以记名投票方式表决审议通过了以下决议：（1）《关于李旭先生请求辞去董事职务的议案》；（2）《关于段军先生请求辞去董事职务的议案》；（3）《关于补选卜炎贵先生为公司董事的议案》同意补选卜炎贵为公司第五届董事会董事。会议否决了《关于补选陈历旭先生为公司董事的议案》。本次股东大会决议公告刊登在2004年3月10日的《证券时报》及《上海证券报》上。 2、公司于2004年3月13日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《2003年度董事会年会决议及召开2003年年度股东大会通知公告》。2003年年度股东大会于2004年5月14日在长沙市普瑞温泉酒店会议室召开，与会股东及股东代理人2名，代表股份7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和《《公司章程》》的有关规定。会议以记名投票方式表决审议通过了以下决议：（1）《2003年度董事会工作报告》；（2）《2003年度总裁工作报告》；（3）《2003年度监事会工作报告》；（4）《2003年财务决算报告》；（5）《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》，2003年公司实现净利润17,242,208.76元，加上期初未分配利润7,719,376.81元，2003年末可供分配的利润为24,961,585.57元，提取法定盈余公积金3,209,413.26元和法定公益金1,604,706.64元后，可供投资者分配的利润为20,147,465.67元。2003年公司利润不分配，也不实施公积金转增股本；（6）《关于补选侯军先生为公司董事的议案》，同意补选侯军为公司第五届董事会董事；（7）《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，同意对修改《公司章程》部分条款。本次股东大会决议公告刊登在2004年5月15日的《证券时报》及《上海证券报》上。 3、公司于2004年11月27日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《第五届董事会第十六次会议决及及召开2004年第二次临时股东大会通知公告》。2004年第二次临时股东大会于2004年12月27日在张家界国际大酒店会议室召开，与会法人股东及股东代理人3名，代表股份75582000股，占总股本18360万股的41.17%，没有流通股股东及其代理人参加本次会议，会议的召开符合《公司法》和《《公司章程》》的有关规定。会议采取记名投票方式表决，关联方股东张家界旅游经济开发有限公司回避了所有关联议案的表决，会议表决审议通过了以下决议：（1）《关于收购湖南鸿仪持有周洛公司股权的议案》，同意公司按照评估价格1934.46万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南周洛旅游开发有限公司89.5%的股权；（2）《关于收购湖南鸿仪持有古丈公司股权的议案》，同意公司按照评估价格3126.38万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有古丈生态旅游开发有限公司99%的股权。本次股东大会决议公告刊登在2004年12月28日的《证券时报》及《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）公司报告期经营情况的讨论和分析 2004年对于公司来说是业绩丰收的一年，旅游业从“非典”影响中全面复苏，在公司董事会、经营层及全体员工的共同努力下，公司抓住了这次机遇，合理配置资源，创新经营模式，圆满地完成了董事会确定的经营目标。公司的主业运行呈现出较好的发展势头，成绩有目共睹。2004年度，公司董事会和经营层加大了投资建设力度，实施营销全面整合，强化内部管理和成本控制，公司主要控股子公司的经营情况均达到历史最好水平。2004年，公司共完成主营业务收入1.26亿元，同比增长53.06%，扣除非经常性损益后的净利润为1700万元，同比增长3.5%。主营业务利润、营业利润等主要经营指标均创历史新高。这标志着通过几年来的经营运作，公司的旅游主业得到了极大的发展和壮大，其产业布局、运营规模、盈利能力目前已经迈上了一个新台阶。 另一方面，2004年对公司来说，也是危机并存的一年，受国家宏观调控及公司大股东危机爆发的影响，公司也面临着因大股资金占用和对外担保所带来的风险，截至2004年年末，公司仍存在大股东及关联方资金占用6027万元，为大股东及其关联方提供违规担保25600万元，其中涉诉担保9500万元，并且因为对部分或有负债计提预计负债导致公司净利润减少1355万元。公司在目前正在积极寻求湖南省政府和监管部门的支持，依法依规开展内部资产重组和资产保全工作，有关工作正在有条不紊地进行。 （二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司是旅游行业最早的上市公司之一，曾经被称为“中国山水旅游第一股”。公司所处行业为旅游业，旗下拥有宝峰湖、猛洞河、十里画廊、德夯、道吾山、坐龙峡、国际酒店等位于张家界、湘西自治州、长沙的著名景点和旅游企业，目前已经形成了以旅游景点经营为主，以旅游基础设施建设、旅游配套服务、产业投资等为补充的业务架构。 （1）主营业务收入、主营业务利润构成情况： 占主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及行业情况：（单位：万元） 行 业 收 入 成 本 毛利率(%) 旅游业 10427.65 4685.79 55.06 酒店业 1162.64 284.18 75.56 土地销售 834.30 315.75 62.15 （2）报告期内，公司的主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期相比发生较大变化的情况： 报告期内，公司由于收购了张家界国际大酒店53%的股权（合并其9—12月的损益表），因此增加了相应的酒店业主营业务收入和主营业务利润。报告期内，公司主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。 2、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）地处武陵源风景区以南2公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有宝峰湖公园的门票收益权。注册资本为1,905.92万元。本公司持有该公司99%的股权。截止2004年12月31日，宝峰湖公司总资产为8804.09万元元，净资产为4581.74万元；2004年度该公司共实现主营业务收入3714.29万元，净利润783.37万元。 湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）地处湖南省永顺县王村镇，经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币5,000万元。本公司持有该公司96%的股权。截止2004年12月31日，猛洞河公司总资产为7111.15万元，净资产为5365.76万元；2004年度该公司共实现主营业务收入2896.02万元，实现净利润216.44万元。 吉首德夯旅游实业有限公司（以下简称“德夯公司”）位于湘西土家族苗族自治州首府吉首市矮寨镇。注册资本人民币1,000万元，本公司持有其80%的股份。主要经营项目是对德夯风景区的经营与开发。截止2004年12月31日，德夯公司总资产为3068.31万元，净资产为1837.03万元；2004年度该公司共实现主营业务收入893.68万元，实现净利润321.93万元。 张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店”）位于张家界市三角坪42号，注册资本为688万美元，企业性质是中外合资企业，目前是张家界唯一挂牌的四星级酒店，同时还是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员，本公司持有其53%的股份。截止2004年12月31日，国际酒店总资产为12005.45万元，净资产为238.60万元；本公司2004年9月收购了其53%的股权。2004年度9-12月该公司共实现主营业务收入995.44万元，实现净利润10.80万元。 湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖南广之旅”）是广东省最大的旅行社——广州广之旅国际旅行社股份有限公司与我公司成立的合资公司，也是其在湖南省境内唯一网络成员。注册资本为300万元。本公司持有湖南广之旅80%的股份。截止2004年12月31日，湖南广之旅总资产为457.67万元，净资产为208.90万元；2004年度该公司共实现主营业务收入1495.75万元，实现净利润-70.41万元。 阳市山水旅游产业发展有限公司（以下简称“浏阳山水公司”）位于浏阳市道吾山。注册资本为1000万元，本公司持有其85%的股份。主要经营项目是对浏阳道吾山风景名胜区的经营和开发。截至2004年12月31日，浏阳山水公司总资产为1286.37万元，净资产为936.26万元。2004年该公司实现主营业务收入80.54万元，实现净利润-63.74万元。 古丈生态旅游开发有限公司（以下简称“古丈公司”）位于湘西自治州古丈县河西镇。注册资本为1200万元，本公司持有其90%的股份。主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名胜区的经营和开发。截至2004年12月31日，古丈公司总资产为1087.10万元，净资产为955.03万元。2004年12月本公司收购了其90%的股份。2004年该公司损益未对本公司产生影响。 湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资本为1000万元，本公司持有其89.5%的股份。主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经营和开发。截至2004年12月31日，周洛公司总资产为1085.73万元，净资产为893.96万元。2004年12月本公司收购了其89.5%的股份。2004年该公司损益未对本公司产生影响。 3、经营中出现的问题与困难及解决方案 2004年，公司在经营中主要面临以下困难： （1）宏观环境不利因素的影响 2004年国家开始实施紧缩的宏观调控政策，银行银根紧缩，导致部分企业资金紧张，甚至出现资金链断裂的现象。公司也受到了严重的影响，一方面，新上马的几个项目因原定的资金筹措计划无法实施，新项目的建设工作近乎停顿，无法按计划完成经营收入；一方面，受此政策影响，贷款银行纷纷收回贷款，而不发放新的贷款，导致公司流动资金短缺，旅游设施的更新改造、景区的标准化建设无法按原计划完成。 （2）信用危机的爆发 2004年下半年公司受实际控制人—湖南鸿仪债务危机的影响，出现了大量违规担保涉诉的情况，公司董事会和经营管理层不得不花费大量的时间和精力应付外部危机，致使下半年有些工作不能如期开展。 （3）内部管理流程还不畅通，沟通成本过高企业规模的扩大，需要一套科学实用的管理制度和流程来规范企业各方面的行为，降低管理成本，提高工作效率。公司近几年陆续收购了一些景区景点及相关的旅游产业，规模进一步扩大，对公司的经营管理提出了新的要求。在这方面公司储备的人才还不够，管理制度还不健全，业务流程还不规范，需要进一步梳理和规范。 针对上述情况，公司采取了以下措施： （1）从高成本、低收益的投资模式向低成本、高收益的投资模式转变。 2004年根据公司面临的形势，集中有限的资源，并购投资规模小预期收益较高的项目、完善景点的购物、餐饮、娱乐等配套设施，在现有规模下实现新的利润增长点，提高资产回报率。 （2）从管理行为粗放、管理基础薄弱向标准管理转变。 2004年公司在制度建设和组织建设上做了大量基础性工作，着手制定企业的发展纲要，完善各项规章制度，规范管理流程，建立一套科学严谨的管理体系，真正做到“依法治企”，降低管理成本，提高工作效率。从企业激励机制失效，团队建设缺乏动力向形成以绩效为导向的战略绩效管理转变。全面推行绩效管理，建立有效的激励和约束机制，改革分配制度，通过绩效管理引导员工行为，做到优胜劣汰。 （3）2004年公司进一步完善了《财务监控管理制度》、《资金预算管理制度》、《差旅费报销制度》、《财务预算制度》、《内部消费管理制度》，出台了内部挖潜降耗管理措施，从资金管理、预算管理、财务分析、财务控制、财务组织等各方面规范公司各项内部控制流程，在资金紧张的情况下，利用财务分析和资金预算，合理调配资金。 4、2004年经营计划完成情况说明 2004年公司的经营计划是主营业务收入较上一年度增长20%，成本费用的增幅控制在主营业务的增幅以内。实际完成情况是主营业务收入同比增长53.06%，成本费用同比增长67.95%，成本费用的增幅超出主营业务收入增幅的原因是收入增长部分中酒店业和旅行社行业净利润率较低，盈利能力偏弱。 （三）公司投资情况 1、募集资金投资的项目 报告期内，公司未有新募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内的情况。 2、报告期末，公司长期投资合计14531.17万元，较上年增长了28.46%。增长的主要原因是由于公司长期股权投资增加。报告期内公司投资850万元组建浏阳山水公司，投资119.8405万元收购了张家界国际大酒店53%的股权；投资3126.38万元收购了古丈公司90%的股权；投资1934.46万元收购了周洛公司89.5%的股权。 报告期初 报告期末 公司名称 投资额 投资额 （万元） （万元） 宝峰湖 10053.35 10053.55 公司 猛洞河 7850.73 7850.73 公司 德夯公司 2012 2012 湖南广之 223.11 223.11 旅 张家界国 0 119.8405 际酒店 浏阳山水 0 850 古丈公司 0 3126.38 周洛公司 0 1934.46 报告期初 报告期末 公司名称 持股比例 持股比例 （%） （%） 宝峰湖 99% 99% 公司 猛洞河 96% 96% 公司 德夯公司 80% 80% 湖南广之 80% 80% 旅 张家界国 0 53% 际酒店 浏阳山水 0 85% 古丈公司 0 90% 周洛公司 0 89.5% 主要经营活动 公司名称 为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅 游服务、经营配套的零售商场、出 宝峰湖 租写字楼、从事房地产开发和自建 公司 房产销售、租赁 猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐 猛洞河 饮、娱乐和旅游咨询 公司 吉首德夯风景区的经营和开发 德夯公司 从事入境旅游业务、国内旅游业务 湖南广之 旅 为宾客提供餐饮、住宿、娱乐、会 张家界国 议等服务 际酒店 浏阳道吾山风景区的经营与开发 浏阳山水 古丈坐龙峡风景区的经营与开发 古丈公司 周洛风景区的经营与开发 周洛公司 （四）公司财务状况及经营成果 公司总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润较上一报告期增减变动情况如下（单位：万元）： 2004年 2003年 项目 （万元） （万元） 总资产 54,789.32 42,019.71 股东权益（不含少 24,285.31 24,091.49 数股东权益） 少数股东权益 1,116.86 611,17 主营业务收入 12,590.59 8,225.07 主营业务利润 6,855.49 5,238.41 净利润 191.85 1,718.89 现金及现金等价 -5928.12 1,140.86 物净增加额 同比增、减 项目 （%） 总资产 30.39 股东权益（不含少 0.8 数股东权益） 少数股东权益 82.74 主营业务收入 53.08 主营业务利润 30.87 净利润 -88.83 现金及现金等价 -619.62 物净增加额 项目 变动主要原因 总资产 合并报表范围增加国际酒店 股东权益（不含少 报告期公司实现盈利 数股东权益） 少数股东权益 合并报表增加四个控股子公司 主营业务收入 公司报告期经营情况较好 主营业务利润 主营业务收入大幅度增加 净利润 计提1355万元预计负债 现金及现金等价 收购股权支付大额现金 物净增加额 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。 （六）公司新年度的经营计划 公司2005年的经营方针是：（1）稳健经营：投资规模从严；资金使用从紧；费用使用从低；（2）理性扩张：服从发展布局；使用资金较少；综合回报较高；（3）强化管理：建立规范的母子公司法人治理结构；推行标准的旅游景区管理制度；实施战略绩效管理；（4）注重绩效：注重核心竞争力的培养；注重经营收入和利润的增长；注重产品开发的创新。在此基础上，公司将力争2005年主营业务收入较2004年增长20%以上，成本费用的增幅控制在主营业务收入的增幅以内。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司第五届十一次董事会于2004年2月5日召开，会议采取通讯表决的方式召开，会议的召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《召集2004年第一次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告刊登在2004年2月6日的《证券时报》和《上海证券报》上。 公司公司第五届十一次董事会暨2003年度董事会年会于2004年3月10日在长沙市普瑞温泉酒店会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，孙权董事因公出差未出席会议，监事会2名成员和公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）《2003年度董事会工作报告》；（2）《2003年度总裁工作报告》；（3）《2003年度财务决算报告》；（4）《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》，（5）《2004年度利润分配政策》；（6）《2003年年度报告》及其摘要；（7）《关于提名侯军先生为董事候选人的议案》，决定提名侯军先生为董事候选人。（8）《关于召开2003年年度股东大会相关事宜的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定依法召集2003年年度股东大会。本次会议决议公告刊登在2004年3月13日的《证券时报》和《上海证券报》上。 公司第五届十二次董事会于2004年4月20日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事5人，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）《2004年第一季度报告》；（2）审核通过了公司控股股东———张家界旅游经济开发有限公司提交公司2003年年度股东大会审议的《关于修改《公司章程》部分条款的提案》，董事会认为上述提案的关联性、程序性均符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求，同意将此提案提交2003年年度股东大会审议批准。本次会议决议公告刊登在2004年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》上。 公司第五届十三次董事会于2004年7月21日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，董事李智勇、孙权、卜炎贵、独立董事郑焱因公出差未能出席本次会议，其中董事卜炎贵委托董事于立群，独立董事郑焱委托独立董事张正祥代为行使表决权，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：《2004年半年度报告》及其摘要。本次会议决议公告刊登在2004年7月23日的《证券时报》和《上海证券报》上。 公司第五届十四次董事会于2004年9月8日召开，会议采取通讯表决的方式召开，会议的召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购国际酒店53%股权的议案》。 公司第五届十五次董事会于2004年10月22日召开，会议采取通讯表决的方式召开，会议的召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司《2004年第三季度报告》。 公司第五届十六次董事会于2004年11月23日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事于立群、侯军，独立董事郑焱因故未能出席本次会议，其中董事于立群委托董事卜炎贵，董事侯军授权董事赵邵安，独立董事郑焱委托独立董事张正祥代为行使表决权，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：（1）要求公司对前期违规操作对外提供担保的行为进行整改，今后凡公司的贷款、担保行为必须严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定提请董事会以正式会议方式议决；（2）要求公司在政府有关部门的的指导和协调下，在不损害公司利益的原则下配合各被担保方、各被担保方债权银行积极推进债务重组和资产重组工作，最大限度减少因承担担保责任给公司带来的损失；（3）为进一步提高资金使用的透明度，有效控制风险，根据湖南省证监局的建议，同意公司在目前面临重大资金风险的特殊时期实行资金双控。（4）在关联方董事回避表决的前提下，董事会其他董事一致同意公司根据天职孜信会计师事务所出具的评估报告天孜湘评报[2004]2-44号，按照1934.46万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南周洛旅游开发有限公司89.5%的股权。（5）在关联方董事回避表决的前提下，董事会其他董事一致同意公司根据天职孜信会计师事务所出具的评估报告天孜湘评报[2004]2-43号，按照3126.38万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有的古丈生态旅游开发有限公司90%的股权。（6）同意依法召集公司2004年第二次临时股东大会。本次会议决议公告刊登在2004年11月27日的《证券时报》和《上海证券报》上。 公司第五届十七次董事会于2004年12月27日在张家界国际大酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事于立群、李智勇、卜炎贵、孙权，独立董事郑焱、陈谦出席了会议，董事赵邵安、侯军，独立董事张正祥因公出差未能出席本次会议，其中独立董事张正祥委托独立董事郑焱代为行使表决权，董事赵邵安、侯军未委托其他与会董事代行表决权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）同意公司收购湖南天农产业发展有限公司持有的临湘山水旅游产业发展有限公司99%的股权，收购价格参照临湘公司截至2004年12月20日经审计的净资产值确定为57024000元。本议案2名与会关联方董事于立群先生、卜炎贵先生回避了表决，其他四名与会董事（独立董事张正祥委托独立董事郑焱代为行使表决权）参与了表决；（2）同意公司以所持有的浏阳山水旅游产业发展有限公司85%的股权质押给招商银行长沙松桂园支行以申请600万元流动资金贷款，贷款用途是用于偿还公司目前在该行的贷款。（3）同意公司以所持有的吉首德夯旅游实业发展有限公司80%的股权质押给光大银行长沙分行营业部以申请3000万元流动资金贷款，贷款用途是用于偿还公司目前在该行的贷款。（4）同意依法召集公司2005年第一次临时股东大会。（5）同意对第五届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会组成人员进行调整；（6）同意聘任王艺女士为公司证券事务代表。本次会议决议公告刊登在2004年12月31日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了历次股东大会通过的各项决议： （1）根据2004年第一次临时股东大会的决议，补选卜炎贵先生为公司第五届董事会董事，董事变更事项已到工商登记机关备案； （2）根据2003年年度股东大会的决议，补选侯军先生为公司第五届董事会董事，修改了《公司章程》，董事变更及修改公司章程事项已到工商登记机关备案； （3）根据2004年第二次临时股东大会的决议，完成了周洛和古丈公司股权的收购事宜，股权过户手续已在工商登记机关办理完毕。 （八）2004年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 公司原定于2004年进行一次利润分配，但由于出现以下情况： （1）对外担保导致大量或有负债，从而导致年报中将计提1355万元的预计负债，该项计提直接造成2004公司年度业绩出现较大幅度的下降，可供分配的利润较为微薄。 （2）目前国家实施宏观调控，银根紧缩，加上公司受到鸿仪系危机的影响，偿债压力较大，并且需要大量现金维持公司的银行信用。 （3）公司2004年度利润已有部分用于景区固定资产投资和基础设施建设和维护改造改造，公司2005年仍将加大对现有景区基础设施、配套项目以及标准化建设的投资力度，因此现金较为紧张。 鉴于上述原因，董事会决定2004年公司利润分配预案为不分配，也不实施公积金转增股本。 （九）其他事项 1、湖南开元有限责任会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金往来情况的专项说明： 我们接受委托对张家界旅游开发股份有限公司（以下简称贵公司）2004年度的会计报表进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内大股东及其关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就贵公司报告期内大股东及其关联方占用资金的情况报告如下： （1）截止2004年12月31日上市公司大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况： 资金占用方 2004.12.31资 名 称 金占用金额 上海鸿仪投资发 展有限公司 张家界旅游经济 6,200,000.00 开发有限公司 上海沪荣物资 有限公司 湖南省天通置业 有限公司 湖南鸿升置业 有限公司 张家界景区旅游 开发有限公司 湖南省天龙产业 53,795,161.94 发展有限公司 湖南湘财三门软 件有限公司 湖南荣嘉贸易 有限公司 湖南日升贸易发 展有限公司 长沙达杨电子 276,283.87 有限公司 合 计 60,271,445.81 资金占用情况 资金占用方 2004年度累计占用额 名 称 借方发生额 贷方发生额 上海鸿仪投资发 1,806,840.00 1,570,754.57 展有限公司 张家界旅游经济 69,578,405.00 63,383,615.00 开发有限公司 上海沪荣物资 500,000.00 500,000.00 有限公司 湖南省天通置业 928,000.00 928,000.00 有限公司 湖南鸿升置业 8,350,000.00 8,350,000.00 有限公司 张家界景区旅游 630,000.00 630,000.00 开发有限公司 湖南省天龙产业 55,358,000.00 1,562,838.06 发展有限公司 湖南湘财三门软 110,000.00 110,000.00 件有限公司 湖南荣嘉贸易 2,190,000.00 2190000.00 有限公司 湖南日升贸易发 690,000.00 1,415,000.00 展有限公司 长沙达杨电子 有限公司 20,021,644.00 20,306,860.13 合 计 160,162,889.00 100,947,067.76 资金占用情况 资金占用方 占用方式 占用原因 名 称 上海鸿仪投资发 非经营性 提供借款 展有限公司 张家界旅游经济 非经营性 提供借款 开发有限公司 上海沪荣物资 非经营性 提供借款 有限公司 湖南省天通置业 非经营性 提供借款 有限公司 湖南鸿升置业 非经营性 提供借款 有限公司 张家界景区旅游 非经营性 提供借款 开发有限公司 湖南省天龙产业 非经营性 提供借款 发展有限公司 湖南湘财三门软 非经营性 提供借款 件有限公司 湖南荣嘉贸易 非经营性 提供借款 有限公司 湖南日升贸易发 非经营性 提供借款 展有限公司 长沙达杨电子 非经营性 提供借款 有限公司 合 计 资金占用方 占用方与 名 称 上市公司关系 第一大股东的控股 上海鸿仪投资发 股东 展有限公司 张家界旅游经济 同一实质控制人 开发有限公司 上海沪荣物资 同一实质控制人 有限公司 湖南省天通置业 天通置业 有限公司 湖南鸿升置业 同一实质控制人 有限公司 张家界景区旅游 同一实质控制人 开发有限公司 湖南省天龙产业 同一实质控制人 发展有限公司 湖南湘财三门软 同一实质控制人 件有限公司 湖南荣嘉贸易 同一实质控制人 有限公司 湖南日升贸易发 同一实质控制人 展有限公司 长沙达杨电子 同一实质控制人 有限公司 合 计 （2）2004年度大股东及其他关联方偿还占用上市公司资金的情况 资金占用方名称 偿还占用 资金总额 上海鸿仪投资发展有限公司 1,570,754.57 张家界旅游经济开发有限公司 63,383,615.00 上海沪荣物资有限公司 500,000.00 湖南省天通置业有限公司 928,000.00 湖南鸿升置业有限公司 8,350,000.00 张家界景区旅游开发有限公司 630,000.00 湖南省天龙产业发展有限公司 1,562,838.06 湖南湘财三门软件有限公司 110,000.00 湖南荣嘉贸易有限公司 2190000.00 湖南日升贸易发展有限公司 1,415,000.00 长沙达杨电子有限公司 20,306,860.13 合 计 88,609,586.72 资金占用方名称 偿还方式 上海鸿仪投资发展有限公司 以抵账的形式偿还 张家界旅游经济开发有限公司 货币资金偿还35,030,210.00元 ,抵账偿还28,353,405.00元 上海沪荣物资有限公司 以抵账的形式偿还 湖南省天通置业有限公司 货币资金偿还600,000.00元, 抵账偿还328,000.00元 湖南鸿升置业有限公司 以抵账的形式偿还 张家界景区旅游开发有限公司 以货币资金偿还 湖南省天龙产业发展有限公司 以抵账的形式偿还 湖南湘财三门软件有限公司 以抵账的形式偿还 湖南荣嘉贸易有限公司 以抵账的形式偿还 湖南日升贸易发展有限公司 以抵账的形式偿还 长沙达杨电子有限公司 以货币资金偿还14,106，860.13元，以抵账 62,000,000.00元。 合 计 （3）新增资金占用情况 资金占用 2003年12月31 资金占用方名称 科目 日资金占用金额 张家界旅游经济开发有限公 其他应收款 湖南省天龙产业发展有限公 其他应收款 长沙达杨电子有限公司 其他应收款 561,500.00 合计 2004年12月31 新增资金占 资金占用方名称 日资金占用金额 用金额 张家界旅游经济开发有限公 6,200,000.00 6,200,000.00 湖南省天龙产业发展有限公 53,795,161.94 53,795,161.94 长沙达杨电子有限公司 276,283.87 -285,216.13 合计 59,997,165.94 59,709,945.81 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文件的规定。 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）文件规定，我们在对公司2004年财务报告进行核查时，就公司对外担保进行专项核查，现将有关情况说明如下： （1）截至2004年12月31日，公司累计对外担保情况如下表： （单位：万元） 序号 被担保人名称 贷款银行 为本公司实际控制人及其关联方担保 1 上海鸿仪 上海银行浦江支行 2 上海沪荣 农行上海长宁支行 3 中园科技 浦发银行广州分行 4 安塑股份 民生银行广州分行 5 安塑股份 民生银行广州分行 6 安塑股份 建行深圳分行 7 国光瓷业 广发行深圳分行 8 缘起文化 建行长沙华兴支行 9 得兴贸易 建行长沙湘江支行 10 上海国光 民生银行上海分行 11 亚大科技 兴业银行长沙分行 小计 为本公司控股子公司担保： 1 宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 2 宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 3 猛洞河公司 农行永顺县支行 4 德夯公司 农行湘西州分行 小计 为非关联企业担保： 1 广州国湘实业 广州商业银行北京支行 2 湖南金海林 长沙商业银行银德支行 3 仁达典当 建行长沙华兴支行 4 洞庭水殖 光大银行长沙分行 小计 合计 序号 被担保人名称 担保起止日期 为本公司实际控制人及其关联方担保 1 上海鸿仪 03.7 06.6 2 上海沪荣 04.7 05.7 3 中园科技 03.1 04.7 4 安塑股份 03.6 04.10 5 安塑股份 03.6 05.1 6 安塑股份 03.10 04.10 7 国光瓷业 03.2 05.5 8 缘起文化 03.7 04.7 9 得兴贸易 02.11 04.8 10 上海国光 03.10 04.10 11 亚大科技 03.7 04.7 小计 为本公司控股子公司担保： 1 宝峰湖公司 03.3. 06.3 2 宝峰湖公司 04.3 05.3 3 猛洞河公司 03.3 08.3 4 德夯公司 02.11 07.11 小计 为非关联企业担保： 1 广州国湘实业 03.9 04.9 2 湖南金海林 04.4 05.4 3 仁达典当 03.1 04.1 4 洞庭水殖 04.8 06.8 小计 合计 序号 被担保人名称 担保金额 为本公司实际控制人及其关联方担保 1 上海鸿仪 3600 2 上海沪荣 2500 3 中园科技 3500 4 安塑股份 500 5 安塑股份 2000 6 安塑股份 3000 7 国光瓷业 4500 8 缘起文化 500 9 得兴贸易 1500 10 上海国光 1000 11 亚大科技 3000 小计 25600 为本公司控股子公司担保： 1 宝峰湖公司 1000 2 宝峰湖公司 500 3 猛洞河公司 1080 4 德夯公司 80 小计 2660 为非关联企业担保： 1 广州国湘实业 3000 2 湖南金海林 2500 3 仁达典当 1000 4 洞庭水殖 2000 小计 8500 合计 36760 （2）当期对外担保发生情况 根据我们目前掌握的情况，公司当期发生对外担保共四笔共计7500万元，分别是为上海沪荣在农行上海长宁支行贷款担保2500万元，为控股子公司——宝峰湖公司在张家界工行武陵源支行贷款担保500万元，为湖南金海林在长沙商业银行银德支行贷款担保2500万元，为洞庭水殖在光大银行长沙分行贷款担保2000万元，其中为上海沪荣、洞庭水殖提供担保均未经董事会正常审议、决策，也未及时履行信息披露义务，属于违规担保。 （3）执行证监发[2003] 56号文件的情况 我们认为，公司目前累计对外担保34100万元（不含对控股子公司担保），已经达到了公司2004年末经审计净资产值的140.41%，其中31600万元对外担保未经董事会正常审议、决策，也未及时履行信息披露义务，并且为公司控股股东和实际控制人的关联企业担保25600万元。上述行为严重违反了证监发[2003] 56号文件的有关规定。 （4）独立意见 我们认为：公司前期的违规行为，系公司实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们对此深表遗憾。对此我们已经在董事会上多次强调：公司今后必须严格遵守证监发[2003] 56号文件的有关规定，所有贷款、担保必须经董事会以正式会议形式审议批准后方可实施。在公司今后的运作过程中，我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，围绕股东大会通过的决议，积极履行监督职能，认真维护股东和公司的利益，依法独立行使职权，促进公司的发展。报告期内，监事会召开了1次会议。 公司第五届监事会第五次会议暨2003年度监事会于2004年3月10在长沙市普瑞温泉酒店召开。会议应到监事3人,实到监事2人,监事张林因公出差未出席会议。会议由监事会召集人谷树安先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）《2003年度监事会工作报告》；（2）《2003年年度报告》及其摘要。本次会议决议刊登在2004年3月13日的《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况：监事会认为公司基本能够依照《公司法》和《公司章程》及国家的有关政策、法规进行规范运作，公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度。公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。但是由于公司实际控制人绕开董事会擅自操作，违规提供巨额对外担保，此行为已经严重影响了公司及中小股东的利益。监事会将在公司今后的运作过程中，严格履行监督职能，督促董事会制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。 2、检查公司财务的情况：报告期内，公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期末公司的财务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，该所出具了无保留意见的审计报告。该财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司投资119.8405万元收购了国际酒店53%的股权；投资3126.38万元收购了古丈公司90%的股权；投资1934.46万元收购了周洛公司89.5%的股权。上述交易行为均为关联交易。上述资产和公司主业相符，有助于公司完善产业布局，扩大营收规模，增强综合实力，同时也有利于解决大股东占用上市公司资金问题，公司收购上述资产的关联交易价格合理，定价政策合理，决策程序合法，遵循了“公正、公平、公开”的原则，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下： 1、建设银行长沙湘江支行1500万元借款纠纷，因湖南得兴贸易发展有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金1500万元及相应利息，中国建设银行湘江支行于2004年7月20日向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求湖南得兴贸易发展有限公司偿还借款本金及利息，本公司作为第二被告承担连带清偿责任。长沙市中级人民法院一审判决第一被告履行还款义务，判决公司承担连带担保责任。 2、建设银行华兴支行500万元借款纠纷，因湖南缘起文化传播有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金500万元及相应利息，中国建设银行华兴支行于2004年8月30日向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求湖南缘起文化传播有限公司偿还借款本金及利息，本公司作为第二被告承担连带清偿责任。长沙市中级人民法院一审判决第一被告履行还款义务，判决公司承担连带担保责任。 3、上海浦东发展银行广州分行5000万票据纠纷（嘉瑞新材已归还1500万元本金），湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（第一被告）归还余款人民币3500万元及相应利息，长沙中圆科技有限公司（第二被告）及本公司（第三被告）承担连带责任。广州市中级人民法院一审判决第一被告履行还款义务，判决本公司和第二被告承担连带担保责任。 4、兴业银行长沙分行3000万元借款纠纷，因湖南亚大新材料科技股份有限公司（第一被告）到期未能偿还原告借款本金2987万元（已还13万元本金）及相应利息，兴业银行长沙分行于2004年8月31日向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求亚大新材料科技股份有限司偿还借款本金及利息，湖南鸿升置业有限公司（第二被告）及本公司（第三被告）承担连带清偿责任。长沙市中级人民法院已于2004年10月19日做出一审判决，判决第一被告偿付原告借款本金2987万元及所欠利息，判决第二被告及本公司承担连带清偿责任。 5、民生银行上海分行1000万元借款纠纷，因上海国光瓷业有限公司（第一被告）到期未能偿还原告借款本金1000万元及相应利息，民生银行上海分行于2004年6月28日向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求上海国光瓷业有限公司偿还借款本金及利息，湖南国光瓷业集团股份有限公司（第二被告）、上海鸿仪投资发展有限公司（第三被告）及本公司（第四被告）承担连带清偿责任。上海市第二中级人民法院已于2004年9月24日做出一审判决，判决第一被告偿付原告借款本金1000万元及所欠利息，判决第二被告、第三被告及本公司承担连带清偿责任。 上述诉讼均是因为公司的担保行为引起，担保对象均为我公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司直接或间接控制的法人。目前有关债务人正在和债权银行进行协商，法院尚未强制执行公司任何财产，如果公司因承担连带担保责任遭受损失，公司将寻求通过司法途径挽回损失。因对上述涉讼担保计提预计负债，因此对公司2004年经营业绩产生了较大的负面影响。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项 1、2004年9月，公司以人民币1,198,405元的价格收购公司第一大股东——张经开公司所持有的国际酒店53%的股权。国际酒店目前是张家界唯一挂牌的四星级酒店，同时还是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员。本次收购行为有助于公司进一步扩大收入规模，强化旅游主业，完善产业布局。本公司自2004年9月起与其合并报表，2004年度9-12月该公司共实现主营业务收入995.44万元，实现主营业务利润756.90万元，实现净利润10.80万元，占公司利润总额比例为1.2%，对本公司经营成果影响较小。由于该公司总资产较大，资产负债率较高，因此合并报表后导致本公司总资产大幅增加30.39%，银行借款增加5990万元。 2、公司以人民币1934.46万元的价格收购了本公司实际控制人——湖南鸿仪持有的周洛公司89.5%的股权，目前已完成股权过户手续。公司拟将其与前期投资的道吾山景区打造成长沙及周边城市周末休闲度假的旅游目的地，进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。周洛公司2004年12月末与本公司合并资产负债表，其2004年损益未对公司产生影响，收购周洛公司增加了公司的长期股权投资。 3、公司以人民币3126.38万元的价格收购了本公司实际控制人——湖南鸿仪持有的古丈公司90%的股权，目前已完成股权过户手续。古丈公司经营的古丈坐龙峡景区地理位置优越，产品定位独特（猎奇+探险+攀岩+野外拓展训练），并且可以与公司拥有的猛洞河风景区相互依托，形成联动，实现客源共享，迅速提升流量。因此本次收购行为有助于进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。古丈公司2004年12月末与本公司合并资产负债表，其2004年损益未对公司产生影响，收购古丈公司增加了公司的长期股权投资。 上述资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性均没有影响。报告期内公司没有资产出售或吸收合并行为发生。 （三）报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司收购张家界国际大酒店有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司（以下 简称“周洛“）、古丈生态旅游开发有限公司（以下简称“古丈”）均属于关联交易行为。 关 联 交易 定价原则 交易方 内容 张经开 本公司收购张经 按审计基准日国际酒 公司 开公司持有国际 店经审计的净资产值 酒店53%的股权 作价 湖南鸿 本公司收购湖南 按照评估基准日以收 仪 鸿仪持有古丈公 益现值法对古丈公司 司90%的股权 评估的整体价值 湖南鸿 本公司收购湖南 按照评估基准日以收 仪 鸿仪持有周洛公 益现值法对周洛公司 司89.5%的股权 评估的整体价值 资产的帐 关 联 评估 面价值（万 交易方 价值 元） 张经开 119.84 119.84 公司 湖南鸿 1030.46 3126.38 仪 湖南鸿 856.34 1934.46 仪 结算方式及 关 联 转让价格 获得的转让 交易方 （万元） 收益 张经开 119.84 冲抵大股东 公司 占用形成的 其他应收款 湖南鸿 3126.38 冲抵大股东 仪 占用形成的 其他应收款 湖南鸿 1934.46 冲抵大股东 仪 占用形成的 其他应收款 收购周洛公司、古丈公司转让价格与帐面价值相差较大的原因是： （1）周洛公司、古丈公司属于拥有旅游资源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，未来成长空间较大，而旅游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在帐面上。因此收购价格按照采用收益现值法确定评估价值确定。 （2）按照收益现值法进行上述评估时，综合考虑了周洛公司、古丈公司的经营现状、游客增长状况、公司下属其他景区的发展情况等因素对上述两公司未来50年的收益情况进行了预测，并按照一定的折现率折成现值并以此计算企业整体价值。 （3）对上述资产进行评估时采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论是客观、公正和合理的，反映了旅游行业发展趋势，也符合旅游资源类企业的实际情况。 上述是为了解决大股东资金占用问题，化解公司潜在风险而构成的关联交易行为，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益，有利于化解公司风险，维持公司的长期稳定发展。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、重大担保事项 （单位：万元） 担保起 被担保人名称 贷款银行 止日期 为实际控制人及其关 联企业担保： 上海鸿仪 上海银行浦江支行 03.7 06.6 上海沪荣 农行上海长宁支行 04.7 05.7 中园科技 浦发银行广州分行 03.1 04.7 安塑股份 民生银行广州分行 03.6 04.10 安塑股份 民生银行广州分行 03.6 05.1 安塑股份 建行深圳分行 03.10 04.10 国光瓷业 广发行深圳分行 03.2 05.5 缘起文化 建行长沙华兴支行 03.7 04.7 得兴贸易 建行长沙湘江支行 02.11 04.8 上海国光 民生银行上海分行 03.10 04.10 亚大科技 兴业银行长沙分行 03.7 04.7 小计 为控股子公司担保： 宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 03.3. 06.3 宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 04.3 05.3 猛洞河公司 农行永顺县支行 03.3 08.3 德夯公司 农行湘西州分行 02.11 07.1 小计 为非关联企业担保： 广州国湘实业 广州商业银行北京支行 03.9 04.9 湖南金海林 长沙商业银行银德支行 04.4 05.4 仁达典当 建行长沙华兴支行 03.1 04.1 洞庭水殖 光大银行长沙分行 04.8 06.8 担保 被担保人名称 金额 决策程序 为实际控制人及其关 联企业担保： 上海鸿仪 3600 未履行 上海沪荣 2500 未履行 中园科技 3500 未履行 安塑股份 500 未履行 安塑股份 2000 未履行 安塑股份 3000 未履行 国光瓷业 4500 未履行 缘起文化 500 未履行 得兴贸易 1500 未履行 上海国光 1000 未履行 亚大科技 3000 未履行 小计 25600 为控股子公司担保： 宝峰湖公司 1000 五届七次董事会审议通过 宝峰湖公司 500 五届七次董事会审议通过 猛洞河公司 1080 五届七次董事会审议通过 德夯公司 1 80 未履行 小计 2660 为非关联企业担保： 广州国湘实业 3000 未履行 2500 五届董事会临时会议审议 湖南金海林 通过 仁达典当 1000 未履行 洞庭水殖 2000 未履行 8500 36760 被担保人名称 担保类型 为实际控制人及其关 联企业担保： 上海鸿仪 连带责任担保 上海沪荣 连带责任担保 中园科技 连带责任担保 安塑股份 连带责任担保 安塑股份 连带责任担保 安塑股份 连带责任担保 国光瓷业 连带责任担保 缘起文化 连带责任担保 得兴贸易 连带责任担保 上海国光 连带责任担保 亚大科技 连带责任担保 小计 为控股子公司担保： 宝峰湖公司 连带责任担保 宝峰湖公司 连带责任担保 猛洞河公司 连带责任担保 德夯公司 连带责任担保 小计 为非关联企业担保： 广州国湘实业 连带责任担保 湖南金海林 连带责任担保 仁达典当 连带责任担保 洞庭水殖 连带责任担保 截止本报告期末，公司累计对外担保总额为36760万元，占公司2004年末净资产的151.36%，不含对控股子公司担保累计对外担保34100万元，占公司2004年末经审计净资产值的140.41%，其中31600万元对外担保未经董事会正常审议、决策，也未及时履行信息披露义务，并且为公司控股股东和实际控制人的关联企业担保25600万元。上述行为严重违反了证监发[2003] 56号文件的有关规定。目前公司逾期担保总额为17000万元，其中涉诉金额为9500万元。 3、报告期内公司无委托理财和委托贷款事项。 （五）报告期内，公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，该所（包括其前身—湖南省会计师事务所）自1993年起为本公司提供审计服务，至今已有12年。报告期内公司共支付该所2004年年报审计费用35万元。 （六）报告期内，因本公司对外担保,包括对控股股东和关联方的担保没有及时履行信息披露义务,也没有在定期报告中披露,上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司及本公司董事于立群,原董事李旭被深圳证券交易所公开谴责。 十、财务报告 （一）审计报告 湖南开元有限责任会计师事务所 HUNAN KAIYUAN C. P. A. COMPANY LIMITED 开元所股审字(2005)第010号 审计报告 张家界旅游开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2004年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 中国长沙市 中国注册会计师： 二○○五年二月二日 （二）会计报表 资产负债表 会企01表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:人民币元 资 产 2004年12月31日 合并数 流动资产： 货币资金 2,505,429.44 短期投资 390,058.00 应收票据 0.00 应收股利 0.00 应收利息 0.00 应收账款 5,937,420.32 其他应收款 77,416,634.92 预付账款 11,265,011.56 应收补贴款 0.00 存货 2,041,632.98 待摊费用 198,943.04 一年内到期的长期债券投资 0.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 99,755,130.26 长期投资： 长期股权投资 145,311,690.37 长期债权投资 长期投资合计 145,311,690.37 其中:合并价差 144,791,490.37 固定投资： 固定资产原价 291,448,081.72 减：累计折旧 48,828,580.33 固定资产净值 242,619,501.39 减:固定资产减值准备 9,419,963.84 固定资产净额 233,199,537.55 工程物资 12,002.10 在建工程 16,159,321.98 固定资产清理 固定资产合计 249,370,861.63 无形及其他资产： 无形资产 47,670,431.49 长期待摊费用 5,785,075.60 其他长期资产 0.00 无形及其他资产合计 53,455,507.09 递延税项: 递延税款借项 资产总计 547,893,189.35 资 产 2004年12月31日 母公司 流动资产： 货币资金 486,058.39 短期投资 168,709.20 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,119,802.00 其他应收款 120,922,288.05 预付账款 60,000.00 应收补贴款 存货 69,900.00 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 122,826,757.64 长期投资： 长期股权投资 284,368,687.93 长期债权投资 长期投资合计 284,368,687.93 其中:合并价差 144,791,490.37 固定投资： 固定资产原价 40,817,472.23 减：累计折旧 8,765,409.77 固定资产净值 32,052,062.46 减:固定资产减值准备 固定资产净额 32,052,062.46 工程物资 在建工程 890,713.43 固定资产清理 固定资产合计 32,942,775.89 无形及其他资产： 无形资产 42,254,376.50 长期待摊费用 148,995.40 其他长期资产 无形及其他资产合计 42,403,371.90 递延税项: 递延税款借项 资产总计 482,541,593.36 资 产 2003年12月31日 合并数 流动资产： 货币资金 61,786,582.11 短期投资 310,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,962,092.61 其他应收款 61,584,628.24 预付账款 13,230,633.11 应收补贴款 存货 3,655,678.07 待摊费用 8,812.33 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 142,538,426.47 长期投资： 长期股权投资 113,118,016.71 长期债权投资 长期投资合计 113,118,016.71 其中:合并价差 113,097,816.71 固定投资： 固定资产原价 113,245,794.04 减：累计折旧 16,215,589.00 固定资产净值 97,030,205.04 减:固定资产减值准备 固定资产净额 97,030,205.04 工程物资 在建工程 12,471,780.96 固定资产清理 固定资产合计 109,501,986.00 无形及其他资产： 无形资产 48,026,281.61 长期待摊费用 7,012,431.72 其他长期资产 无形及其他资产合计 55,038,713.33 递延税项: 递延税款借项 资产总计 420,197,142.51 资 产 2003年12月31日 母公司 流动资产： 货币资金 60,808,405.75 短期投资 220,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,121,425.19 其他应收款 47,377,661.35 预付账款 4,883,702.00 应收补贴款 存货 1,375,854.00 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 115,787,048.29 长期投资： 长期股权投资 214,499,809.60 长期债权投资 长期投资合计 214,499,809.60 其中:合并价差 113,097,816.71 固定投资： 固定资产原价 38,840,084.23 减：累计折旧 6,725,355.81 固定资产净值 32,114,728.42 减:固定资产减值准备 固定资产净额 32,114,728.42 工程物资 在建工程 867,735.59 固定资产清理 固定资产合计 32,982,464.01 无形及其他资产： 无形资产 44,328,598.94 长期待摊费用 208,593.52 其他长期资产 无形及其他资产合计 44,537,192.46 递延税项: 递延税款借项 资产总计 407,806,514.36 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 会企01表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:人民币元 负债和股东权益 2004年12月31日 合并数 流动负债 短期借款 85,700,000.00 应付票据 0.00 应付账款 3,079,966.51 预收账款 1,720,118.09 应付工资 263,376.79 应付福利费 1,142,099.95 应交税金 3,092,396.37 其他应交款 -3,233.45 其他应付款 17,224,413.05 预提费用 231,058.33 应付股利 307,683.00 预计负债 13,550,000.00 一年内到期的长期负债 132,800,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 259,107,878.64 长期负债： 长期借款 34,300,000.00 应付债券 0.00 长期应付款 463,644.36 专项应付款 0.00 其他长期负债 0.00 长期负债合计 34,763,644.36 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 293,871,523.00 少数股东权益 11,168,551.45 股东权益 股 本 183,600,000.00 减:已归还投资 股本净额 183,600,000.00 资本公积 19,022,279.10 盈余公积 16,942,534.61 其中:法定公益金 10,429,528.03 未分配利润 23,288,301.19 股东权益合计 242,853,114.90 负债和股东权益总计 547,893,189.35 负债和股东权益 2004年12月31日 母公司 流动负债 短期借款 68,500,000.00 应付票据 应付账款 396,385.69 预收账款 应付工资 应付福利费 -115,292.56 应交税金 20,675.96 其他应交款 -840.75 其他应付款 121,519,451.40 预提费用 0.00 应付股利 307,683.00 预计负债 13,550,000.00 一年内到期的长期负债 39,700,000.00 其他流动负债 流动负债合计 243,878,062.74 长期负债： 长期借款 0.00 应付债券 长期应付款 463,644.36 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 463,644.36 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 244,341,707.10 少数股东权益 股东权益 股 本 183,600,000.00 减:已归还投资 股本净额 183,600,000.00 资本公积 19,022,279.10 盈余公积 11,648,928.01 其中:法定公益金 9,249,052.01 未分配利润 23,928,679.15 股东权益合计 238,199,886.26 负债和股东权益总计 482,541,593.36 负债和股东权益 2003年12月31日 合并数 流动负债 短期借款 57,410,000.00 应付票据 应付账款 1,208,056.34 预收账款 715,024.68 应付工资 -220,509.20 应付福利费 584,130.04 应交税金 534,583.18 其他应交款 1,100.81 其他应付款 25,398,337.79 预提费用 99,545.13 应付股利 307,683.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 86,037,951.77 长期负债： 长期借款 86,300,000.00 应付债券 长期应付款 832,544.84 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 87,132,544.84 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 173,170,496.61 少数股东权益 6,111,725.26 股东权益 股 本 183,600,000.00 减:已归还投资 股本净额 183,600,000.00 资本公积 19,002,619.72 盈余公积 15,305,449.70 其中:法定公益金 9,883,833.05 未分配利润 23,006,851.22 股东权益合计 240,914,920.64 负债和股东权益总计 420,197,142.51 负债和股东权益 2003年12月31日 母公司 流动负债 短期借款 41,660,000.00 应付票据 应付账款 373,739.34 预收账款 应付工资 应付福利费 -263,162.87 应交税金 20,986.44 其他应交款 388.16 其他应付款 79,692,138.02 预提费用 0.00 应付股利 307,683.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 121,791,772.09 长期负债： 长期借款 46,700,000.00 应付债券 长期应付款 832,544.84 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 47,532,544.84 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 169,324,316.93 少数股东权益 股东权益 股 本 183,600,000.00 减:已归还投资 股本净额 183,600,000.00 资本公积 19,002,619.72 盈余公积 11,648,928.01 其中:法定公益金 9,416,781.47 未分配利润 24,230,649.70 股东权益合计 238,482,197.43 负债和股东权益总计 407,806,514.36 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并资产减值准备明细表 2004年度 会企01表附表1 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：人民币元 项 目 期初余额 一、坏账准备合计 2,224,536.46 其中：应收账款 155,732.53 其他应收款 2,068,803.93 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 基金投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目 本期增加数 本期转回数 一、坏账准备合计 1,599,251.61 其中：应收账款 415,362.98 其他应收款 1,183,888.63 二、短期投资跌价准备合计 69,942.00 其中：股票投资 债券投资 基金投资 69,942.00 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,419,963.84 其中：房屋、建筑物 9,419,963.84 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目 期末余额 一、坏账准备合计 3,823,788.07 其中：应收账款 571,095.51 其他应收款 3,252,692.56 二、短期投资跌价准备合计 69,942.00 其中：股票投资 债券投资 基金投资 69,942.00 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,419,963.84 其中：房屋、建筑物 9,419,963.84 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益增减变动表 2004年度 会企01表附表2 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年数 一、股本 年初余额 183,600,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 183,600,000.00 二、资本公积 年初余额 19,002,619.72 本期增加数 19,659.38 其中：股本溢价 关联交易差价 接受现金捐赠 股权投资准备 9,659.38 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 19,022,279.10 三、法定和任意盈余公积 年初余额 5,421,616.65 本期增加数 1,091,389.93 其中：从净利润中提取 1,091,389.93 其中：法定盈余公积 1,091,389.93 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公积金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 弥补住房周转金亏损 分派股票股利 年末余额 6,513,006.58 其中：法定盈余公积 5,091,480.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 9,883,833.05 本期增加数 545,694.98 其中：从净利润中提取 545,694.98 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 10,429,528.03 五、未分配利润 年初未分配利润 23,006,851.22 本年净利润 1,918,534.88 其他转入 利润分配 1,637,084.91 年末未分配 23,288,301.19 项 目 上年数 一、股本 年初余额 183,600,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 183,600,000.00 二、资本公积 年初余额 19,002,619.72 本期增加数 其中：股本溢价 关联交易差价 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 19,002,619.72 三、法定和任意盈余公积 年初余额 2,222,849.66 本期增加数 3,198,766.99 其中：从净利润中提取 3,198,766.99 其中：法定盈余公积 3,198,766.99 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公积金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 弥补住房周转金亏损 分派股票股利 年末余额 5,421,616.65 其中：法定盈余公积 5,091,480.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 8,284,449.55 本期增加数 1,599,383.50 其中：从净利润中提取 1,599,383.50 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 9,883,833.05 五、未分配利润 年初未分配利润 10,616,024.32 本年净利润 17,188,977.39 其他转入 利润分配 4,798,150.49 年末未分配 23,006,851.22 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 会企02表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:人民币元 2004年度 项 目 合并数 一、主营业务收入 125,905,883.16 减：主营业务成本 53,420,813.28 主营业务税金及附加 3,930,195.18 二、主营业务利润 68,554,874.70 加：其他业务利润 74,710.91 减：营业费用 8,961,549.90 管理费用 25,883,832.82 财务费用 11,935,869.56 三、营业利润 21,848,333.33 加：投资收益 -2,531,098.20 补贴收入 营业外收入 92,786.58 减：营业外支出 14,993,532.23 四、利润总额 4,416,489.48 减：所得税 1,884,341.76 少数股东损益 613,612.84 五、净利润 1,918,534.88 加：年初未分配利润 23,006,851.22 其他转入 六、可供分配利润 24,925,386.10 减：提取法定盈余公积 1,091,389.93 提取法定公益金 545,694.98 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 23,288,301.19 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 23,288,301.19 补充资料: 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2004年度 项 目 母公司 一、主营业务收入 25,148,813.00 减：主营业务成本 4,481,427.28 主营业务税金及附加 834,048.19 二、主营业务利润 19,833,337.53 加：其他业务利润 0.00 减：营业费用 1,322,828.11 管理费用 7,365,786.73 财务费用 5,622,266.60 三、营业利润 5,522,456.09 加：投资收益 8,991,123.14 补贴收入 0.00 营业外收入 0.00 减：营业外支出 14,815,549.78 四、利润总额 -301,970.55 减：所得税 0.00 少数股东损益 五、净利润 -301,970.55 加：年初未分配利润 24,230,649.70 其他转入 0.00 六、可供分配利润 23,928,679.15 减：提取法定盈余公积 0.00 提取法定公益金 0.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 23,928,679.15 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 23,928,679.15 补充资料: 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2003年度 项 目 合并数 一、主营业务收入 82,250,657.38 减：主营业务成本 29,003,900.11 主营业务税金及附加 862,678.47 二、主营业务利润 52,384,078.80 加：其他业务利润 95,338.43 减：营业费用 4,401,480.91 管理费用 18,899,068.20 财务费用 7,357,582.48 三、营业利润 21,821,285.64 加：投资收益 -2,286,834.40 补贴收入 营业外收入 9,470.28 减：营业外支出 54,709.71 四、利润总额 19,489,211.81 减：所得税 1,214,253.90 少数股东损益 1,085,980.52 五、净利润 17,188,977.39 加：年初未分配利润 10,616,024.32 其他转入 六、可供分配利润 27,805,001.71 减：提取法定盈余公积 3,198,766.99 提取法定公益金 1,599,383.50 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 23,006,851.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 23,006,851.22 补充资料: 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 307,322.85 5.债务重组损失 6.其他 2003年度 项 目 母公司 一、主营业务收入 15,017,317.13 减：主营业务成本 1,695,580.61 主营业务税金及附加 186,287.90 二、主营业务利润 13,135,448.62 加：其他业务利润 12,809.83 减：营业费用 265,931.38 管理费用 4,720,933.59 财务费用 4,000,572.57 三、营业利润 4,160,820.91 加：投资收益 12,635,295.11 补贴收入 0.00 营业外收入 394.68 减：营业外支出 242.73 四、利润总额 16,796,267.97 减：所得税 0.00 少数股东损益 五、净利润 16,796,267.97 加：年初未分配利润 9,953,821.93 其他转入 0.00 六、可供分配利润 26,750,089.90 减：提取法定盈余公积 1,679,626.80 提取法定公益金 839,813.40 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 24,230,649.70 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 24,230,649.70 补充资料: 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 307,322.85 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 会企03表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:人民币元 2004年度 项 目 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 122,520,285.88 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,225,535.40 现金流入小计 123,745,821.28 购买商品、接受劳务支付的现金 41,734,875.11 支付给职工以及为职工支付的现金 14,664,049.06 支付的各项税费 6,343,479.18 支付的其他与经营活动有关的现金 77,781,062.77 现金流出小计 140,523,466.12 经营活动产生的现金流量净额 -16,777,644.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,096,200.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,031,129.09 现金流入小计 3,127,329.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,088,929.45 投资所支付的现金 2,880,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 55,358,000.00 现金流出小计 81,326,929.45 投资活动产生的现金流量净额 -78,199,600.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 120,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 120,900,000.00 偿还债务所支付的现金 72,210,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,993,907.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 85,203,907.47 筹资活动产生的现金流量净额 35,696,092.53 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -59,281,152.67 2004年度 项 目 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 25,107,322.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,532,946.75 现金流入小计 29,640,268.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,532,177.08 支付给职工以及为职工支付的现金 1,457,344.75 支付的各项税费 957,101.25 支付的其他与经营活动有关的现金 20,061,631.34 现金流出小计 24,008,254.42 经营活动产生的现金流量净额 5,632,014.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,085,788.00 投资所支付的现金 21,648,405.00 支付的其他与投资活动有关的现金 55,358,000.00 现金流出小计 79,092,193.00 投资活动产生的现金流量净额 -79,092,193.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 75,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 75,500,000.00 偿还债务所支付的现金 55,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,702,168.69 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 62,362,168.69 筹资活动产生的现金流量净额 13,137,831.31 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -60,322,347.36 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表（补充资料） 会企03表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:人民币元 2004年度 项 目 合并数 1、将净利润调节经营活动现金流量： 净利润 1,918,534.88 加:少数股东损益 613,612.84 计提的资产减值准备 1,508,770.58 固定资产折旧 8,376,914.44 无形资产摊销 2,192,710.33 长期待摊费用摊销 4,977,356.12 待摊费用减少（减：增加） -6,402.49 预提费用增加（减：减少） 131,513.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 41630.71 固定资产报废损失 财务费用 12,993,907.47 投资损失（减：收益） 2,461,156.20 递延税款贷项（减：收借项） 存货的减少（减：增加） 2,611,053.95 经营性应收项目的减少（减：增加） 6620757.36 经营性应付项目的增加（减：减少） -61,219,160.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 -16,777,644.84 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,505,429.44 减：现金的期初余额 61,786,582.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -59,281,152.67 2004年度 项 目 母公司 1、将净利润调节经营活动现金流量： 净利润 -301,970.55 加:少数股东损益 计提的资产减值准备 2,987,691.19 固定资产折旧 2,404,154.78 无形资产摊销 2,074,222.44 长期待摊费用摊销 59,598.12 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 6,702,168.69 投资损失（减：收益） -7,434,624.19 递延税款贷项（减：收借项） 存货的减少（减：增加） 1,305,954.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -57,342,570.32 经营性应付项目的增加（减：减少） 55,177,390.17 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,632,014.33 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 486,058.39 减：现金的期初余额 60,808,405.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -60,322,347.36 （三）会计报表附注 附注一、公司概况 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘股改字（1992）16号文批准，于1992年12月17日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。 经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996（143）号文和证监发字1996（144）号文批准于1996年8月13日向社会公开发行人民币普通股1000万股，并于1996年8月29日开始，连同原内部职工股500万股，共计1500万股在深圳证券交易所上市交易。1996年12月23日，经湖南省证监会湘证监字[1996]68号文同意，以总股本6000万股为基数向全体股东以10：8的比例由资本公积金转增股本，共计4800万股。转增股本后，公司股本总额10800万股。1998年4月16日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：18380238-X（3-1），注册资本人民币壹亿零捌佰万元。1999年4月16日经公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方案为：以1998年12月31日总股本10800万股为基数，每10股送红股6股，共送红股6480万股，每10股用资本公积金转增1股，共转增1080万股，送红股及转增股本后，总股本由10800万股增至18360万股。1999年5月6日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：4300001002870，注册资本人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元。 2001年10月29日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济开发有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》，本公司将拥有的湖南湘财三门软件有限公司90%的股权、张家界国际大酒店53%的股权及其他部分资产出售给张家界旅游经济开发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司75%的股权及其他资产。前述五家公司已办理工商变更登记。 本公司于2002年9月和10月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和湖南鸿源投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司24%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司21%的股权和吉首德夯旅游实业有限公司80%的股权。本公司于2002年3月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司1%的股权并将其改设分公司。 本公司于2003年8月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司80%的股权。 本公司于2004年8月收购了张家界国际大酒店53%的股权；于2004年9月投资设立了浏阳市山水旅游产业发展有限公司，占85%的股权；于2004年12月收购了湖南周洛旅游开发有限公司89.5%的股权；于2004年12月收购了古丈生态旅游开发有限公司90%的股权。 至本期末,本公司下辖武陵源分公司和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司、吉首德夯旅游实业有限公司、湖南广之旅国际旅行社有限公司、张家界国际大酒店、浏阳市山水旅游产业发展有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司、古丈生态旅游开发有限公司等8家子公司。 公司主要经营：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发，提供证券投资咨询服务。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度和会计准则 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司采用公历年制，公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制作为记账基础，以历史成本作为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时按当日市场汇率折合人民币记账，期末按期末汇率折合人民币与原账面人民币金额之差作为汇兑损益入账。汇兑损益分别按下列情况处理： （1）筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用； （2）与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，计入相关资产价值； （3）除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 因银行结售、购入外汇或不同外币兑换而产生的银行买入、卖出价与折合汇率之间的差额，按上述原则，分别计入长期待摊费用、在建固定资产成本或财务费用。 6、合并会计报表的编制方法 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，将本公司拥有过半数以上（不含半数）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制的其他企业，纳入合并会计报表范围。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认原则： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产仍不足全部清偿时；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明不能收回时，确认坏账损失发生。 （2）本公司坏账采用备抵法核算。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据债务单位的财务状况、现金流量等情况于中期期末或年末按账龄分析法计提坏账准备并记入损益类账项。提取比例为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%计提；账龄1-2年的，按其余额的5%计提；账龄2-3年的，按其余额的10%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。 9、存货核算方法 （1）存货包括土地开发成本、库存商品、发出商品、材料物资、低值易耗品等。 （2）存货按实际成本核算，存货发出的计价方法：采用个别计价法，低值易耗品采用一次摊销法。 （3）本公司中期期末或年末计提存货跌价准备，本公司的存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目可变现价值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 10、投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司的长期股权投资以实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响时，采用权益法核算。公司对外投资形成的长期股权投资差额按下列方法进行会计处理：初始投资成本大于享有被投资单位所有者权益份额的差额按经营期限与景区经营权租赁期限孰短的期限内平均摊销计入损益，初始投资成本小于享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。 （2）长期债权投资 本公司购入的长期债券按实际支付的价款扣除税金和手续费等各项附加费用以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入账，各项附加费用计入当期财务费用，债券投资的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销。长期债权投资收益按权责发生制原则确认。 （3）本公司中期期末或年末计提长期投资减值准备。按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）使用年限在一年以上的房屋、建筑物和机器、机械、运输工具，以及单位价值在2000元以上、使用年限在两年以上的非生产经营用设备和器具、工具，作为固定资产核算。 （2）固定资产按历史成本计价，采用直线法分类计提折旧。各类固定资产折旧率如下: 固定资产类别 估计经济使用年限 预计净残值率 房屋及建筑物 30-40年 2% 机器设备 10年 1%-4% 运输设备 8年 1%-4% 电子设备 8年 1%-4% 其他 10年 1%-4% 固定资产类别 年折旧率 房屋及建筑物 2.45%-3.27% 机器设备 9.6%-9.90% 运输设备 12%-12.38% 电子设备 12%-12.38% 其他 9.6%-9.90% ※武陵源电车轨道工程归类于运输设备，但根据其预计可使用年限按20年计提折旧。 （3）固定资产减值准备 本公司计提固定资产减值准备。按固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，计入当期损益。 当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程是指正在建设、安装中的厂房与设备及其他固定资产，按成本值入账。包括建筑、安装直接成本，以及建设期间相关的借款利息以及汇兑损益。在建工程在已达到预定可使用状态时，对尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产核算，待办理了峻工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备 本公司计提在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在存在下列一项或若干项情况下提取在建工程减值准备：长期停建，并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 A、土地使用权 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权按照实际支付的价款作为实际成本,在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入相关在建工程成本或存货成本。 B、专利技术等其他无形资产，购入或按法律程序申请取得的按实际支付的价款入账；投资转入的，按投资各方确认的价值作为实际成本。 （2）无形资产的摊销方法 在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的较短年限内，自取得当月起采用直线法平均摊销。 （3）无形资产减值准备 按无形资产的可收回金额低于账面价值部分计提无形资产减值准备。如无形资产发生的减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。 14、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用是本公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。按费用的受益期限分期平均摊销； （2）所有筹建期间发生的费用（购建固定资产除外），先在长期待摊费用中归集，于公司开始生产经营的当月一次计入损益。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用是指专门借款发生的利息，折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 16、收入确认原则 本公司在已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方，不再对该产品、商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该产品、商品相关的收入、成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 17、所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法核算。 18、本期所收购（设立）的子公司对公司财务状况的影响 本公司本期所收购的子公司，公司合并其期末资产负债表、股权购买日至期末的利润及利润分配表和现金流量表。各子公司纳入合并报表的主要项目金额列示如下： 本公司投 单位名称 资产总额 资比例 张家界国际大酒店 53% 120,054,491.30 浏阳市山水旅游产 85% 12,863,701.34 业发展有限公司 湖南周洛旅游开发 89.5% 10,857,279.49 有限公司 古丈生态旅游开发 90% 10,871,008.21 有限公司 单位名称 负债总额 张家界国际大酒店 117,668,515.20 浏阳市山水旅游产 3,501119.55 业发展有限公司 湖南周洛旅游开发 1,917,646.50 有限公司 古丈生态旅游开发 1,320,700.91 有限公司 单位名称 收入 净利润 张家界国际大酒店 9,954,418.75 107,998.57 浏阳市山水旅游产 805,371.20 -637,418.21 业发展有限公司 湖南周洛旅游开发 有限公司 古丈生态旅游开发 19、重大会计差错调整： （1）本期转让给张家界市地税局的位于张家界市南庄坪的14.2亩土地使用权。由于签订合同在2002年，当年除本块土地使用权未收款过户外，本公司在南庄坪的另200多亩土地使用权已于当年转让完毕，公司误将上述14.2亩土地使用权连同当时其他转让的土地使用权一起结转了成本。按本公司所转让的南庄坪的土地使用权的综合收入成本率计算，本期转让的14.2亩土地所对应的成本为1,305,954.00元。因此，调减2002年主营业务成本1,305,954.00元，调增2004年主营业务成本1,305,954.00元。 （2）截止2004年12月31日，本公司预提费用账面余额为2,101,866.60元，该预提费用系2002年所提取，本公司当时在实际支付银行贷款利息时，未冲减预提费用。因此，调减预提费用2,101,866.60元，并调减2002年财务费用2,101,866.60元。 （3）因上述事项的影响，调增期初未分配利润2,896,647.51元,调增期初法定盈余公积340,782.06元,调增期初法定公益金170,391.03元。 附注三：税项 1、流转税及其他地方税： 按照国家现行有关税法规定由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下： 税 种 税率 计税依据 A、增值税 6% 动物食品销售收入 B、营业税 5% 旅游、餐饮、客房等 3% 建筑安装收入、交通运输收入 20% 娱乐收入 C、城建税 7% 增值税、营业税应纳税额 D、教育费附加 * 增值税、营业税应纳税额 *公司本部、湖南张家界武陵源旅游实业有限公司按增值税、营业税应纳税额的3%计缴教育费附加。 2、所得税 本公司及所属控股子公司所得税率均为33%。 附注四、控股子公司 子公司名称 注册地 张家界宝峰湖旅游 张家界市武陵源区 实业发展有限公司 画卷路8号 湘西猛洞河旅游开 湘西自治州永顺县 发有限公司 王村镇 吉首德夯旅游实业 吉首市矮寨镇 有限公司 湘西自治州湘西之 吉首市人民北路 旅旅行社有限公司 号 张家界国际大酒店 张家界市三角坪 号 浏阳市山水旅游产 浏阳市集里道吾村 业发展有限公司 双溪组 湖南周洛旅游开发 浏阳市社港镇 有限公司 古丈生态旅游开发 古丈县河西镇 有限公司 湖南广之旅国际旅 长沙市城南东路附 行社有限公司 335号鸿仪大厦一楼 岳阳广之旅旅行社 岳阳市楼区南湖旅游 有限公司 渡假区办公大楼6楼 郴州广之旅旅行社 郴州市苏仙南路 40 有限公司 号湘惠大楼 张家界广之旅旅行 张家界市大桥路13 社有限公司 号 子公司名称 注册资本 张家界宝峰湖旅游 1905.92万 实业发展有限公司 元 湘西猛洞河旅游开 5000万元 发有限公司 吉首德夯旅游实业 1000万元 有限公司 湘西自治州湘西之 70 30万元 旅旅行社有限公司 张家界国际大酒店 42 4945.08万 元 浏阳市山水旅游产 1000万元 业发展有限公司 湖南周洛旅游开发 1000万元 有限公司 古丈生态旅游开发 1200万元 有限公司 湖南广之旅国际旅 300万元 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 30万元 有限公司 郴州广之旅旅行社 30万元 有限公司 张家界广之旅旅行 30万元 社有限公司 本公司 子公司名称 投资额 张家界宝峰湖旅游 1886.86万元 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 4800万元 发有限公司 吉首德夯旅游实业 800万元 有限公司 湘西自治州湘西之 26.88万元 旅旅行社有限公司 张家界国际大酒店 2690.25万元 浏阳市山水旅游产 8,500,000.00 业发展有限公司 湖南周洛旅游开发 8,95.00万元 有限公司 古丈生态旅游开发 10,80.00万元 有限公司 湖南广之旅国际旅 240万元 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 27万元 有限公司 郴州广之旅旅行社 27万元 有限公司 张家界广之旅旅行 27万元 社有限公司 子公司名称 所占比例 张家界宝峰湖旅游 99.00% 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 96.00% 发有限公司 吉首德夯旅游实业 80.00% 有限公司 湘西自治州湘西之 89.60% 旅旅行社有限公司 张家界国际大酒店 53% 浏阳市山水旅游产 85% 业发展有限公司 湖南周洛旅游开发 89.5% 有限公司 古丈生态旅游开发 90% 有限公司 湖南广之旅国际旅 80.00% 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 90.00% 有限公司 郴州广之旅旅行社 90.00% 有限公司 张家界广之旅旅行 90.00% 社有限公司 子公司名称 经营范围 张家界宝峰湖旅游 旅游服务及房地产开发 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 猛洞河漂流独家开发经营 发有限公司 和其他旅游景点建设及旅 游资源开发；旅游基础设 施投资、宾馆、餐饮等 吉首德夯旅游实业 旅游资源、旅游设施开发 有限公司 与经营，旅游咨询与服务 湘西自治州湘西之 国内旅游服务 旅旅行社有限公司 张家界国际大酒店 为宾客提供食宿、娱乐、 健身、美容理发、汽车出 租、影印冲洗服务。 浏阳市山水旅游产 浏阳道吾山风景区开发经 业发展有限公司 营和旅游景点建设、旅游 资源开发、旅游接待服务 等。 湖南周洛旅游开发 周洛风景区的开发经营和 有限公司 旅游景点建设及旅游资源 开发、旅游接待、对旅游 基础设施建设投资等。 古丈生态旅游开发 旅游开发、咨询、项目经 有限公司 营、服务、住宿、饮食、 娱乐服务。 湖南广之旅国际旅 入境旅游业务、国内旅游 行社有限公司 服务 岳阳广之旅旅行社 国内旅游服务 有限公司 郴州广之旅旅行社 国内旅游服务 有限公司 张家界广之旅旅行 国内旅游服务 社有限公司 附注五、合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 687,840.85 155,224.88 银行存款 1,753,368.63 61,631,357.23 其他货币资金 64,219.96 合 计 2,505,429.44 61,786,582.11 *本科目期末比期初减少59,281,152.67元，减幅为95.95%,主要系本期从关联方溢价收购股权所至。 2、短期投资 项目 期末数量 金额 华安现金富利 300,000.00 300,000.00 南方避险增值 10,000.00 10,000.00 基金 国寿鸿泰两全 150,000.00 保险基金 合 计 310,000.00 460,000.00 项目 期末市价 跌价准备 期末净值 华安现金富利 0.76686 69,942.00 230,058.00 南方避险增值 1.0057 10,000.00 基金 国寿鸿泰两全 150,000.00 保险基金 合 计 69,942.00 390,058.00 3、应收账款 坏账准备 期末数 账 龄 计提比例 金额 1年以内 3% 4,354,701.64 1-2年 5% 723,571.00 2-3年 10% 1,139,963.66 3-4年 100% 255,103.53 4-5年 100% 35,176.00 合 计 6,508,515.83 期末数 账 龄 比例% 坏账准备 1年以内 66.91 130,641.05 1-2年 11.12 36,178.56 2-3年 17.51 113,996.37 3-4年 3.92 255,103.53 4-5年 0.54 35,176.00 合 计 100.00 571,095.51 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 1年以内 891,238.05 42.08 26,737.14 1-2年 1,154,238.00 54.50 57,711.90 2-3年 1,184.00 0.06 118.40 3-4年 71,165.09 3.36 71,165.09 4-5年 合 计 2,117,825.14 100.00 155,732.53 *应收账款欠款前五名金额合计为4,193,959.17元，占应收账款总金额的64.44%。 **应收账款期末比期初增加4,390,690.69元，增幅为207.32%，主要系确认宝峰湖公司全部土地使用权转让收入及张家界国际大酒店纳入合并报表所致。 ***应收账款中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 坏账准备计 期末数 账 龄 提比例% 金额 1年以内 3% 68,484,603.54 1-2年 5% 9,742,372.41 2-3年 10% 1,923,684.11 3-4年 100% 478,494.92 4-5年 100% 40,172.50 合 计 80,669,327.48 期末数 账 龄 比例% 坏账准备 1年以内 84.90 2,054,538.11 1-2年 12.08 487,118.62 2-3年 2.39 192,368.41 3-4年 0.59 478,494.92 4-5年 0.04 40,172.50 合 计 100 3,252,692.56 期初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 1年以内 61,230,612.94 96.19 1,836,918.39 1-2年 1,821,132.63 2.86 91,056.63 2-3年 512,064.10 0.80 51,206.41 3-4年 89,622.50 0.15 89,622.50 4-5年 合 计 63,653,432.17 100 2,068,803.93 *其他应收款欠款前五名金额合计为69,182,306.79元，占其他应收款总金额的85.76%。 **其他应收款期末比期初增加17,015,895.30元，增幅为26.73%，主要系增加对外的暂借款所致。 ***其他应收款期初数中有持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款，见附注7：关联方往来。 5、预付账款 账 龄 期末数 金额 比例% 1年以内 3,619,849.55 31.77 1-2年 7,645,162.01 68.23 2-3年 0 合 计 11,265,011.56 100.00 账 龄 期初数 金额 比例% 1年以内 9,004,528.51 98.81 1-2年 4,224,999.60 1.18 2-3年 1,105.00 0.01 合 计 13,230,633.11 100.00 *预付账款中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 6、存货及存货跌价准备 项 目 期末数 跌价准备 库存商品 1,285,304.75 原材料 660,902.51 开发产品成本 4,911.81 低值易耗品 90,513.91 合 计 2,041,632.98 项 目 期初数 跌价准备 库存商品 1,603,752.47 原材料 113,394.51 开发产品成本 1,921,438.00 低值易耗品 17,093.09 合 计 3,655,678.07 *本公司存货不存在可变现净值低于成本的情况。 **期初数调增1,305,954.00元，原因详见附注2-19。 7、待摊费用 类 别 期末数 期初数 保险费 107,368.53 8,812.33 其 他 91,574.51 合 计 198,943.04 8,812.33 8、长期投资 项 目 期初数 本期增加 长期股权投资 113,118,016.71 34,512,151.90 其中: 对子公司投资 113,097,816.71 34,012,151.90 其他股权投资 20,200.00 500,000.00 长期债权投资 合 计 113,118,016.71 34,512,151.90 项 目 本期摊销额 本期减少 期末数 长期股权投资 2,318,478.24 145,311,690.37 其中: 对子公司投资 2,318,478.24 144,791,490.37 其他股权投资 520,200.00 长期债权投资 合 计 2,318,478.24 145,311,690.37 其中：合并价差 被投资单位 期初数 湘西猛洞河旅游开 28,715,511.37 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 72,677,440.67 实业发展有限公司 吉首德夯旅游实业 11,704,864.67 有限公司 古丈生态旅游开发 有限公司 湖南周洛旅游开发 有限公司 合 计 113,097,816.71 被投资单位 本期增加 本期摊销额 湘西猛洞河旅游开 623,121.36 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 1,446,317.16 实业发展有限公司 吉首德夯旅游实业 249,039.72 有限公司 古丈生态旅游开发 22,668,523.43 有限公司 湖南周洛旅游开发 11,343,628.47 有限公司 合 计 34,012,151.90 2,318,478.24 被投资单位 本期减少 期末数 剩余摊销期限 湘西猛洞河旅游开 28,092,390.01 45年1个月 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 71,231,123.51 49年3个月 实业发展有限公司 吉首德夯旅游实业 11,455,824.95 46年 有限公司 古丈生态旅游开发 22,668,523.43 有限公司 49年9个月 湖南周洛旅游开发 11,343,628.47 有限公司 48年10个月 合 计 144,791,490.37 9、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 固定资产原值 房屋及建筑物 86,002,290.13 机器设备 2,000,469.82 电子设备 2,571,083.82 运输工具 22,075,869.76 其 他 596,080.51 小 计 113,245,794.04 累计折旧 房屋及建筑物 7,964,367.05 机器设备 915,401.00 电子设备 1,058,806.87 运输工具 6,076,860.56 其 他 200,153.52 小 计 16,215,589.00 固定资产净值 97,030,205.04 固定资产减值准备 固定资产净额 97,030,205.04 类 别 本期增加 固定资产原值 房屋及建筑物 143,628,613.12 机器设备 25,649,605.35 电子设备 3,511,991.66 运输工具 5,021,135.19 其 他 1,755,844.75 小 计 179,567,190.07 累计折旧 房屋及建筑物 16,498,140.90 机器设备 10,602,656.01 电子设备 2,365,023.17 运输工具 3,551,644.35 其 他 621,274.52 小 计 33,638,738.95 固定资产净值 固定资产减值准备 9,419,963.84 固定资产净额 类 别 本期减少 固定资产原值 房屋及建筑物 100,000.00 机器设备 4,900.00 电子设备 4,830.00 运输工具 1,255,172.39 其 他 0.00 小 计 1,364,902.39 累计折旧 房屋及建筑物 1,429.12 机器设备 246.00 电子设备 2,835.00 运输工具 1,021,237.50 其 他 0.00 小 计 1,025,747.62 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额 类 别 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 229,530,903.25 机器设备 27,645,175.17 电子设备 6,078,245.48 运输工具 25,841,832.56 其 他 2,351,925.26 小 计 291,448,081.72 累计折旧 房屋及建筑物 24,461,078.83 机器设备 11,517,811.01 电子设备 3,420,995.04 运输工具 8,607,267.41 其 他 821,428.04 小 计 48,828,580.33 固定资产净值 242,619,501.39 固定资产减值准备 9,419,963.84 固定资产净额 233,199,537.55 *固定资产净额期末比期初增加136,169,332.51元，增幅为140.34%，主要系张家界国 际大酒店纳入合并报表所致。 **固定资产减值准备系张家界国际大酒店以前年度计提的房屋及建筑物减值准备 10、在建工程 期初数 工程名称 其中：资本 金额 化利息 抚哈公路整修 2,523,719.00 牛路河配套设施 1,246,000.00 猛洞河宾馆装修 工程 猛洞河铜柱园工 程 哈尼宫水毁工程 牛路河休闲驿站 牛山坡项目 715,915.65 白虎堂项目 151,819.94 德夯旅游配套设 2,616,111.73 17,302.02 施 宝峰湖水坝整修 412,227.00 猛洞河生态游工 412,297.22 程 宝峰湖美食广场 4,344,266.61 工程 国际大酒店宾馆 改造工程 古丈景区公路工程 周洛景区配套设施 其 他 49,423.81 合计 12,471,780.96 17,302.02 本期增加 工程名称 其中：资本 金额 化利息 抚哈公路整修 235,000.00 牛路河配套设施 1,029,624.50 猛洞河宾馆装修 1,228,147.54 工程 猛洞河铜柱园工 1,169,071.60 程 哈尼宫水毁工程 185,000.00 牛路河休闲驿站 80,000.00 牛山坡项目 22,977.84 白虎堂项目 德夯旅游配套设 6,314,166.21 261,065.40 施 宝峰湖水坝整修 6,314,166.21 猛洞河生态游工 145,000.00 程 宝峰湖美食广场 250,947.77 工程 国际大酒店宾馆 356,640.71 改造工程 古丈景区公路工 1,085,496.38 程 周洛景区配套设 976,836.01 施 其 他 0 合计 13,078,908.56 261,065.40 转入固定资产 工程名称 其中：资本 金额 化利息 抚哈公路整修 牛路河配套设施 2,275,624.50 猛洞河宾馆装修 229,568.74 工程 猛洞河铜柱园工程 哈尼宫水毁工程 牛路河休闲驿站 牛山坡项目 白虎堂项目 德夯旅游配套设 5,639,823.81 216,916.30 施 宝峰湖水坝整修 412,227.00 猛洞河生态游工程 宝峰湖美食广场工程 国际大酒店宾馆 改造工程 古丈景区公路工程 周洛景区配套设 784,699.68 施 其 他 49,423.81 合计 9,391,367.54 216,916.30. 期末数 资金来源 工程名称 其中：资本 金额 化利息 借款及 抚哈公路整修 2,758,719.00 其他 借款及 牛路河配套设施 0.00 其他 猛洞河宾馆装修 998,578.80 其他 工程 猛洞河铜柱园工 1,169,071.60 其他 程 哈尼宫水毁工程 185,000.00 其他 牛路河休闲驿站 80,000.00 其他 牛山坡项目 738,893.49 其他 白虎堂项目 151,819.94 其他 德夯旅游配套设 借款及 3,290,454.13 61,451.12 施 其他 宝峰湖水坝整修 0.00 其他 猛洞河生态游工 557,297.22 其他 程 宝峰湖美食广场 4,595,214.38 其他 工程 国际大酒店宾馆 356,640.71 其他 改造工程 古丈景区公路工 1,085,496.38 其他 程 周洛景区配套设 192136.33 其他 施 其 他 0.00 其他 合计 16,159,321.98 61,451.12 *本期资本化金额为261,065.40元，资本化率4.54%。 11、无形资产 种 类 原始金额 期初数 “天下第一漂”商 2,920.00 2,336.00 标 索张公路收益权* 15,700,000.00 12,560,000.05 武陵源分公司旅游 33,566,821.51 31,768,598.89 资源租赁经营权 德夯土地使用权 3,836,000.00 3,695,346.67 德夯商标权 19,886.00 张家界国际大酒店 1,913,084.24 土地使用权 合 计 55,038,711.75 48,026,281.61 本期 种 类 本期增加 本期摊销 转出 “天下第一漂”商 2,336.00 标 索张公路收益权* 1,046,666.64 武陵源分公司旅游 1,027,555.80 资源租赁经营权 德夯土地使用权 81,730.72 98,318.72 德夯商标权 19,886.00 1,657.17 张家界国际大酒店 1,735,243.49 16,176.00 土地使用权 合 计 1,836,860.21 2,192,710.33 种 类 累计摊销额 期末数 “天下第一漂”商 2,920.00 0.00 标 索张公路收益权* 4,186,666.59 11,513,333.41 武陵源分公司旅游 2,825,778.42 资源租赁经营权 30,741,043.09 德夯土地使用权 238,972.05 3,678,758.67 德夯商标权 1,657.17 18,228.83 张家界国际大酒店 194,016.75 1,719,067.49 土地使用权 合 计 7,450,010.98 47,670,431.49 种 类 销年限 “天下第一漂”商标 索张公路收益权* 11年 武陵源分公司旅游 30年 资源租赁经营权 德夯土地使用权 37年 德夯商标权 2年 张家界国际大酒店 35年 土地使用权 合 计 *索张公路收益权按剩余收益期限摊销，剩余摊销期限11年。 12、长期待摊费用 种 类 原始金额 期初数 德夯资产维修费 253,351.97 222,729.74 德夯资源使用费 2,000,000.00 1,233,333.41 德夯申报“国家名 胜风景区”费用 181,556.65 135,965.32 本部装修费 288,117.90 208,593.52 宝峰湖房屋改造 121,738.77 87,245.87 宝峰湖购置舞蹈 道具 120,000.00 50,006.90 猛洞河经营权租 赁费 22,100,000.00 4,200,000.00 “家乡有条猛洞 河”MTV制作费 904,714.10 874,556.96 古丈资源使用费 5,000,000.00 0 合 计 30,969,479.39 7,012,431.72 本期 种 类 本期增加 本期摊销 转出 德夯资产维修费 16,335.22 德夯资源使用费 400,000.00 德夯申报“国家名 胜风景区”费用 56,135.97 本部装修费 59,598.12 宝峰湖房屋改造 24,348.00 宝峰湖购置舞蹈 道具 39,996.00 猛洞河经营权租 赁费 4,200,000.00 “家乡有条猛洞 河”MTV制作费 180,942.81 古丈资源使用费 3,750,000.00 0 合 计 3,750,000.00 4,977,356.12 剩余摊 种 类 期末数 销年限 德夯资产维修费 206,394.52 7.8年 德夯资源使用费 833,333.41 2.1年 德夯申报“国家名 胜风景区”费用 79,829.35 3年 本部装修费 148,995.40 2.6年 宝峰湖房屋改造 62,897.87 2.6年 宝峰湖购置舞蹈 道具 10,010.90 0.2年 猛洞河经营权租 赁费 0 0年 “家乡有条猛洞 河”MTV制作费 693,614.15 3.8年 古丈资源使用费 3,750,000.00 4年 合 计 5,785,075.60 *资产维修费均系2002年及其以前所发生。 13、短期借款 借款类别 币种 期末数 抵押借款 人民币 15,700,000.00 保证借款 人民币 70,000,000.00 质押借款 人民币 合 计 85,700,000.00 借款类别 期初数 抵押借款 保证借款 51,960,000.00 质押借款 5,450,000.00 合 计 57,410,000.00 14、应付账款 账 龄 期末数 比例% 1年以内 2,518,323.92 81.76 1-2年 173,506.90 5.73 2-3年 234,613.00 7.62 3年以上 153,522.69 4.89 合 计 3,079,966.51 100.00 账 龄 期初数 比例% 1年以内 756,281.34 62.60 1-2年 242,082.62 20.04 2-3年 209,692.38 17.36 3年以上 合 计 1,208,056.34 100.00 应付账款中无欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。 15、预收账款 账 龄 期末数 比例% 1年以内 1,596,051.09 92.79 1-2年 124,067.00 7.21 合 计 1,720,118.09 100.00 账 龄 期初数 比例% 1年以内 715,024.68 100.00 1-2年 合 计 715,024.68 100.00 *预收账款中无欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。 16、应交税金 项 目 期末数 期初数 税率 增值税 -5,556.11 -3,530.91 6% 个人所得税 -59,038.64 -80,276.92 营业税* 808,116.66 174,289.24 5%、3% 企业所得税* 1,065,715.32 238,156.65 30%、33% 城市维护建设税 14,527.91 13,366.17 7% 水利建设基金 1,714.54 0 印花税 11,000.00 11,000.00 房产税 1,074,337.74 0 土地增值税 181,578.95 181,578.95 合 计 3,092,396.37 534,583.18 *调整期初应交所得税53,769.06元，原因详见附注5-26。 17、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 4,198.63 1,019.56 3% 防洪保安基金 -13,702.26 81.25 文化事业建设费 6,270.18 合 计 -3,233.45 1,100.81 19、其他应付款 账 龄 期末数 期初数 1年以内 13,409,543.13 19,790,839.23 1-2年 408,175.70 3,247,695.83 2-3年 1,568,419.90 309,813.53 3年以上 1,838,274.32 2,049,989.20 合 计 17,224,413.05 25,398,337.79 *其他应付款期初数中有欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。见附注7：关联方往来。 **本科目期末比期初减少8,173,924.74元，减幅为32.18%,主要系支付往来欠款所致。 19、预提费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 借款利息 49,033.33 16,181.53 预提未付 其 他 182,025.00 83,363.60 预提未付 合 计 231,058.33 99,545.13 预提未付 *预提费用调减期初数2,101,866.60元，原因详见附注2-19。 20、应付股利 主要投资者名称 期末数 期初数 张家界市中兴房地产开发公司 153,000.00 153,000.00 张家界华发房地产综合开发公司 153,000.00 153,000.00 流通股股东 1,683.00 1,683.00 合 计 307,683.00 307,683.00 *本科目期末余额系暂未支付的股利。 21、预计负债35,263,313.88 本期确认预计负债13,550,000.00元。主要原因如下： （1）本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称嘉瑞新材）在上海浦东发展银行广州分行的50,000,000.00元银行承兑汇票提供担保，持票人长沙中园科技有限公司向浦发银行广州分行贴现后嘉瑞新材未及时支付承兑款，本公司被上海浦发银行起诉，本公司与另一担保人及持票人被判对偿还上述本金及支付案件受理费等共36,474,183.88元承担连带责任。本公司对此确认了3,650,000.00元的预计负债。 （2）本公司为上海国光瓷业有限公司（简称上海国光）在中国民生银行上海分行的1000万元贷款提供担保，由于上海国光未及时付息，本公司被银行起诉，并于2004年9月与其他两个担保人被判对偿还上述本金及案件受理费等共10,111,870.00元承担连带保证责任。为此，本公司已于12月份被强制扣款1,205,000.00元，除该扣款已列营业外支出外，另对此确认了1,010,000.00元的预计负债。 （3）本公司为湖南亚大新材料科技股份有限公司（简称亚大新材料）在兴业银行长沙分行2987万元银行贷款提供担保，由于亚大新材料到期未还贷，本公司被兴业银行起诉，并于2004年10月与另一担保人被判对上述贷款本金及案件受理费等共30,338,590.00元承担连带保证责任。本公司为此确认了3,030,000.00元的预计负债。 （4）本公司为湖南得兴贸易发展有限公司（简称得兴贸易）在中国建设银行长沙市湘江支行的1500万元贷款提供担保，由于得兴贸易到期未还贷，本公司被湘江支行起诉，并于2004年10月被判对贷款本金及案件受理等共15,357,547.00元承担连带保证责任。本公司为此确认了4,610,000.00元的预计负债。 （5）本公司为湖南缘起文化传播有限公司（简称缘起文化）在中国建设银行长沙市华兴支行的500万元贷款提供担保，由于缘起文化到期未还贷，本公司被华兴支行起诉，并被判对上述贷款承担连带保证责任。本公司为此确认了1,250,000.00元的预计负债。 22、一年内到期的长期负债 借款类别 币种 期末数 期初数 抵押借款 人民币 132,800,000.00 23、长期借款 借款类别 币种 期末数 期初数 抵押借款 人民币 9,300,000.00 保证借款 人民币 5,000,000.00 60,300,000.00 质押借款 人民币 20,000,000.00 26,000,000.00 合 计 34,300,000.00 86,300,000.00 24、股本 公司股份变动情况表 本次变动增减(+、-) 期初数 配股 送股 公积金转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93,942,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 93,942,000.00 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股 15,300,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 109,242,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74,358,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74,358,000.00 三、股份总数 183,600,000.00 本次变动增减(+、-) 期末数 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 93,942,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 93,942,000.00 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股 15,300,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 109,242,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74,358,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 74,358,000.00 三、股份总数 183,600,000.00 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 股本溢价 8,624,259.03 股权投资准备 1,639,004.41 19,659.38 关联交易差价 475,583.66 其他资本公积 8,263,772.62 其中：资产评估增值准备 1,887,777.29 无法支付的款项 4,586,041.69 债务豁免 1,789,953.64 合 计 19,002,619.72 19,659.38 项 目 本期减少 期末数 股本溢价 8,624,259.03 股权投资准备 1,658,663.79 关联交易差价 475,583.66 其他资本公积 8,263,772.62 其中：资产评估增值准备 1,887,777.29 无法支付的款项 4,586,041.69 债务豁免 1,789,953.64 合 计 19,022,279.10 *资本公积本期增加系:1)张家界国际大酒店接受捐赠16,836.00元，本公司按持股比例计入本科目；2）德夯公司对湘西之旅旅行社增加投资，形成股权投资贷方差额13,420.37元，本公司按持股比例计入本科目。 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 法定盈余公积 5,421,616.65 1,091,389.93 法定公益金 9,883,833.05 545,694.98 合 计 15,305,449.70 1,637,084.91 项 目 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,513,006.58 法定公益金 10,429,528.03 合 计 16,942,534.61 *调增期初法定盈余公积330,135.79元、法定公益金165,067.89元，原因详见附注5-27。 27、未分配利润 项 目 金额 上年年末数 20,147,465.67 加：本年调整上年数 2,859,385.55 年初未分配利润* 23,006,851.22 加：本年实现净利润 1,918,534.88 减：提取法定盈余公积 1,091,389.93 提取法定公益金 545,694.98 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 未分配利润 23,288,301.19 *调增年初未分配利润2,859,385.55元，调增盈余公积495,203.68元。原因：(1)根据税务部门的税务结算书，补提宝峰湖2003年度少提的所得税53,769.06元，相应调增期初应交税金53,769.06元，并由此调减母公司2003年度投资收益53,231.37元,调减期初长期股权投资53,231.37元，调减期初未分配利润37,261.96元,调减期初法定盈余公积10,646.27元，调减期初法定公益金5,323.14元。(2)因调整以前年度重大会计差错的影响 (原因详见附注2-19)，调增期初未分配利润2,896,647.51元,调增期初法定盈余公积340,782.06元,调增期初法定公益金170,391.03元。 28、主营业务收入 项 目 本年数 上年数 土地销售收入 8,343,000.00 16,000,000.00 旅游收入 104,276,514.76 65,033,181.84 房屋租赁收入 1,340,360.35 1,217,475.54 宾馆收入 11,626,406.75 商贸收入 319,601.30 合 计 125,905,883.16 82,250,657.38 *本科目本年比上年增加43,655,225.78元，增幅为53.08%。主要系旅游行业形势向好、公司营销措施得力以致公司各景点门票收入及旅行社收入大幅上升，张家界国际大酒店纳入合并报表导致宾馆收入增加。 29、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 土地销售成本 3,157,492.00 4,937,434.62 旅游成本 46,857,957.82 23,853,477.81 房屋租赁成本 265,779.10 212,987.68 宾馆成本 2,841,808.24 商贸成本 297,776.12 合 计 53,420,813.28 29,003,900.11 *本科目本年数比上年数增加24,416,913.17元，增幅为84.18%,主要系各景点及旅行社收入大幅增加相应成本亦随之增加，以及张家界国际大酒店合并报表导致宾馆成本增加。 30、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 计缴标准 营业税 3,580,043.82 781,268.73 5%、3% 城市维护建设税 169,812.20 43,682.91 7% 教育费附加 92,267.83 20,321.53 3% 防洪保安基金 52,830.48 17,405.30 文化事业建设费 11,810.85 土地增值税 23,430.00 合 计 3,930,195.18 862,678.47 *本科目本年数比上年数增加3,067,516.71元，增幅为355.58%,主要系：1、各景点门票收入增加；2、上年因非典的缘故，税收减免；3、张家界国际大酒店纳入合并报表。 31、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 12,993,907.47 8,694,540.62 减:利息收入 1,213,421.69 1,357,343.06 汇兑收益 金融机构手续费 155,383.78 20,384.92 合 计 11,935,869.56 7,357,582.48 *本年财务费用比上年增加4,578,287.08元，增幅62.23%，主要系增加银行借款所致。 32、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -2,327,356.20 -2,318,478.24 短期投资处置收益 -133,800.00 1,760.00 计提基金投资减值准备 -69,942.00 债券投资收益 17,034.75 基金投资收益 12,849.09 合 计 -2,531,098.20 -2,286,834.40 33、营业外支出 项目 本年数 上年数 处理固定资产损失 41,630.71 捐赠支出 49,392.57 15,359.85 赔偿支出 14,755,000.00 罚款支出 69,827.05 8,980.42 其他 77,681.90 30,369.44 合计 14,993,532.23 54,709.71 *赔偿支出系本公司根据对外担保诉讼的判决结果，计提了13,550,000.00元的预计负债，并已被法院强制扣款1,205,000.00元。 34、所得税 项 目 本年数 上年数 所得税费用 1,884,341.76 1,214,253.90 *税率详见附注三 **调增上年数53,769.06元，原因详见附注5-26。 35、支付的其他与经营活动有关的现金主要是 项目 金额 支付关联单位往来款 57,100,000.00 宣传广告费 4,484,239.07 差旅费 2,172,048.99 租赁费 1,842,825.83 物料消耗 1,340,915.84 办公费 962,713.25 招待费 935,807.60 36、支付的其他与投资活动有关的现金为55,358,000.00元，系支付的拟收购公司的股权款。 37、本期非经常性损益 项 目 金额 短期投资处置收益 -133,800.00 营业处收入 92,786.58 营业外支出 -14,993,532.23 合 计 -15,034,545.65 附注六、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： 1、应收账款 坏账准备 账 龄 期末数 计提比例 1年以内 3% 226,600.00 1-2年 5% 0.00 2-3年 10% 1,000,000.00 合 计 1,226,600.00 比例% 坏账准备 账 龄 18.47 6,798.00 1年以内 0.00 1-2年 81.53 100,000.00 2-3年 100 106,798.00 合 计 期初数 比例% 坏账准备 账 龄 176,727.00 15.02 5,301.81 1年以内 1,000,000.00 84.98 50,000.00 1-2年 2-3年 1,176,727.00 100 55,301.81 合 计 2、其他应收款 坏账准备 账 龄 期末数 计提比例 1年以内 3% 117,552,098.52 1-2年 5% 5,832,523.12 2-3年 10% 1,506,506.14 3-4年 100% 446,172.92 4-5年 100% 38,317.50 合 计 125,375,618.20 账 龄 比例% 坏账准备 1年以内 93.76 3,526,562.96 1-2年 4.65 291,626.16 2-3年 1.20 150,650.61 3-4年 0.36 446,172.92 4-5年 0.03 38,317.50 合 计 100 4,453,330.15 账 龄 期初数 比例% 坏账准备 1年以内 46,945,542.87 95.91 1,408,366.29 1-2年 1,489,610.63 3.04 74,480.53 2-3年 472,616.30 1.00 47,261.63 3-4年 38,317.50 0.05 38,317.50 4-5年 合 计 48,946,087.30 100.00 1,568,425.95 *本科目期末比期初增加76,429,530.90元，增幅为156.15%,主要系对子公司及关联方的往来增加 3、长期投资 （1）长期股权投资 A、长期股权投资 期末数 项 目 金 额 减值准备 长期股权投资 284,368,687.93 期初数 项 目 金 额 减值准备 长期股权投资 214,499,809.60 B、长期股权投资 单位 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 张家界宝峰湖旅游 2001年10月 实业发展有限公司 -2063年11月 73,315,737.75 湘西猛洞河旅游开 2001年11月 发有限公司 -2049年12月 60,558,856.68 吉首德夯旅游实业 2002年12月 有限公司 -2051年8月 20,120,000.00 湖南广之旅国际旅 2003年8月 行社有限公司 -2012年7月 2,231,112.69 古丈生态旅游开发 2004年9月 有限公司 -2054年9月 31,263,800.00 湖南周洛旅游开发 2003年月10月 有限公司 -2004年10月 19,344,600.00 张家界国际大酒店 1,198,405.01 浏阳市山水旅游开 2004年9月 发有限公司 -2054年9月 8,500,000.00 临湘山水旅游开发 有限公司 500,000.00 湘潭彩虹公司 20,200.00 合计 217,052,712.13 占被投资单位 被投资公司名称 追加投资额 注册资本比例 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 24,220,000.00 99% 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 16,810,000.00 96% 吉首德夯旅游实业 有限公司 80% 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 80% 古丈生态旅游开发 有限公司 90% 湖南周洛旅游开发 有限公司 89.5% 张家界国际大酒店 53% 浏阳市山水旅游开 发有限公司 85% 临湘山水旅游开发 有限公司 0.87% 湘潭彩虹公司 合计 41,030,000.00 本期权益 被投资公司名称 累计权益增减额 增减额 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 6,309,082.58 19,054,648.42 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 1,454,748.72 2,234,844.88 吉首德夯旅游实业 有限公司 2,337,145.93 6,032,056.09 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 -563,260.75 -559,930.43 古丈生态旅游开发 有限公司 湖南周洛旅游开发 有限公司 张家界国际大酒店 66,162.32 66,162.32 浏阳市山水旅游开 发有限公司 -541,805.48 -541,805.48 临湘山水旅游开发 有限公司 湘潭彩虹公司 合计 9,062,073.32 26,285,975.80 被投资公司名称 期末数 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 116,590,386.17 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 79,603,701.56 吉首德夯旅游实业 有限公司 26,152,056.09 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 1,671,182.26 古丈生态旅游开发 有限公司 31,263,800.00 湖南周洛旅游开发 有限公司 19,344,600.00 张家界国际大酒店 1,264,567.33 浏阳市山水旅游开 发有限公司 7,958,194.52 临湘山水旅游开发 有限公司 500,000.00 湘潭彩虹公司 20,200.00 合计 284,368,687.93 *调减对宝峰湖的长期股权投资期初数53,231.37元，原因详见附注5-27。 C、长期股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 期初数 张家界宝峰湖旅 游实业发展有限 74,487,109.58 72,677,440.67 公司 湘西猛洞河旅游 29,344,032.53 28,715,511.37 开发有限公司 吉首得夯旅游实 11,953,904.39 11,704,864.67 业有限公司 古丈生态旅游开 22,668,523.43 发有限公司 湖南周洛旅游开 11,343,628.47 发有限公司 合 计 149,797,198.40 113,097,816.71 被投资公司名称 本期摊销额 累计摊销额 张家界宝峰湖旅 游实业发展有限 1,446,317.16 3,255,986.07 公司 湘西猛洞河旅游 623,121.36 1,251,642.52 开发有限公司 吉首得夯旅游实 249,039.72 498,079.44 业有限公司 古丈生态旅游开 发有限公司 湖南周洛旅游开 发有限公司 合 计 2,318,478.24 5,005,708.03 剩余摊 形成 被投资公司名称 摊余金额 销期限 原因 张家界宝峰湖旅 49年3 溢价 游实业发展有限 71,231,123.51 个月 购买 公司 湘西猛洞河旅游 45年1 溢价 28,092,390.01 开发有限公司 个月 购买 吉首得夯旅游实 溢价 11,455,824.95 46年 业有限公司 购买 古丈生态旅游开 49年9 溢价 22,668,523.43 发有限公司 个月 购买 湖南周洛旅游开 48年10 溢价 11,343,628.47 发有限公司 个月 购买 合 计 144,791,490.37 (2)长期债权投资 期末数 项 目 金 额 减值准备 长期债权投资 期初数 项 目 金 额 减值准备 长期债权投资 33,500.00 4、主营业务收入 项 目 本年数 土地销售收入 2,343,000.00 旅游收入 21,896,165.00 房屋租赁收入 909,648.00 合 计 25,148,813.00 项 目 上年数 土地销售收入 旅游收入 14,150,317.13 房屋租赁收入 867,000.00 合 计 15,017,317.13 *本科目本年数比上年数增加10,131,495.87元，增幅为67.47%,主要系十里画廊门票 收入增加及转让给张家界市地税局的土地使用权在本期确认了收入。 5、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 土地销售成本 1,305,954.00 旅游成本 2,909,694.18 1,482,592.93 房屋租赁成本 265,779.10 212,987.68 合 计 4,481,427.28 1,695,580.61 *本科目本年数比上年数增加2,785,846.67元，增幅为164.30%，主要系十里画廊门票收入增加及确认了土地使用权转让收入，成本亦随之上升。 6、投资收益 项 目 本年数 股权投资权益法收益 11,360,892.18 摊销股权投资差额 -2,318,478.24 债券投资收益 0 基金投资收益 -51,290.80 合 计 8,991,123.14 项 目 上年数 股权投资权益法收益 14,923,889.51 摊销股权投资差额 -2,318,478.24 债券投资收益 17,034.75 基金投资收益 12,849.09 合 计 12,635,295.11 *本科目调减上年数53,231.37元，原因详见附注5-27。 附注七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 张家界旅游经 张家界市南庄 济开发有限公 坪 司 上海鸿仪投资 上海浦东金桥 发展有限责任 路1389号310 公司 室 张家界宝峰湖 张家界市武陵 旅游实业发展 源区画卷路8号 有限公司 湘西猛洞河旅 湘西自治州永 游开发有限公 顺县王村镇 司 张家界国际大 张家界市三角 酒店 坪42号 浏阳市山水旅 浏阳市集里道 游开发有限公 吾村双溪组 司 湖南周洛旅游 浏阳市社港镇 开发有限公司 古丈生态旅游 古丈县河西镇 开发有限公司 湘西自治州湘 吉首市人民北 西之旅旅行社 路70号 有限公司 湖南广之旅国 长沙市城南东 际旅行社有限 路附335号鸿仪 公司 大厦一楼 岳阳广之旅旅 岳阳市楼区南 行社有限公司 湖旅游渡假区 办公大楼6楼 郴州广之旅旅 郴州市苏仙南 行社有限公司 路40号湘惠大 楼 张家界广之旅 张家界市大桥 旅行社有限公 路13号 司 企业名称 主营业务 张家界旅游经 房地产经营服务等 济开发有限公司 上海鸿仪投资 对旅游景点及基础设施、铝材业、 发展有限责任 高新技术、教育业的投资、开发、 公司 经营和对其他实业的投资，本系统 资产管理及其以上相关业务的咨 询服务，国内贸易（专项审批除 外）、房地产开发经营。 张家界宝峰湖 旅游服务及房地产开发 旅游实业发展 有限公司 湘西猛洞河旅 猛洞河漂流独家开发经营和其他 游开发有限公 旅游景点建设及旅游资源开发；旅 司 游基础设施投资、宾馆、餐饮等 张家界国际大 为宾客提供食宿、娱乐、健身、美 酒店 容理发、汽车出租、影印冲洗服务。 浏阳市山水旅 浏阳道吾山风景区开发经营和旅 游开发有限公 游景点建设、旅游资源开发、旅游 司 接待服务等。 湖南周洛旅游 周洛风景区的开发经营和旅游景 开发有限公司 点建设及旅游资源开发、旅游接 待、对旅游基础设施建设投资等。 古丈生态旅游 旅游开发、咨询、项目经营、服务、 开发有限公司 住宿、饮食、娱乐服务。 湘西自治州湘 国内旅游服务 西之旅旅行社 有限公司 湖南广之旅国 从事入境旅游业务、国内旅游业务 际旅行社有限 公司 岳阳广之旅旅 国内旅游服务 行社有限公司 郴州广之旅旅 国内旅游服务 行社有限公司 张家界广之旅 国内旅游服务 旅行社有限公 司 与本公司 企业名称 经济性质 关系 张家界旅游经 本公司第一 有限责任公 济开发有限公 大股东 司 司 上海鸿仪投资 第一大股东 有限责任公 发展有限责任 的控股股东 司 公司 张家界宝峰湖 本公司控股 有限责任公 旅游实业发展 子公司 司 有限公司 湘西猛洞河旅 本公司控股 有限责任公 游开发有限公 子公司 司 司 张家界国际大 本公司控股 有限责任公 酒店 子公司 司 浏阳市山水旅 本公司控股 有限责任公 游开发有限公 子公司 司 司 湖南周洛旅游 本公司控股 有限责任公 开发有限公司 子公司 司 古丈生态旅游 本公司控股 有限责任公 开发有限公司 子公司 司 湘西自治州湘 猛洞河公司 有限责任公 西之旅旅行社 的子公司 司 有限公司 湖南广之旅国 本公司控股 有限责任公 际旅行社有限 子公司 司 公司 岳阳广之旅旅 湖南广之旅 有限责任公 行社有限公司 的子公司 司 郴州广之旅旅 湖南广之旅 有限责任公 行社有限公司 的子公司 司 张家界广之旅 湖南广之旅 有限责任公 旅行社有限公 的子公司 司 司 法定代 企业名称 表 人 张家界旅游经 候军 济开发有限公 司 上海鸿仪投资 胡硕凡 发展有限责任 公司 张家界宝峰湖 胡尼勇 旅游实业发展 有限公司 湘西猛洞河旅 任宝岩 游开发有限公 司 张家界国际大 胡尼勇 酒店 浏阳市山水旅 朱为 游开发有限公 司 湖南周洛旅游 谷树安 开发有限公司 古丈生态旅游 魏哲波 开发有限公司 湘西自治州湘 赵防洪 西之旅旅行社 有限公司 湖南广之旅国 胡胜 际旅行社有限 公司 岳阳广之旅旅 罗亚平 行社有限公司 郴州广之旅旅 罗亚平 行社有限公司 张家界广之旅 张轶 旅行社有限公司 张家界旅游经济开发有限公司系本公司大股东，持有本公司5661万股，占本公司股本总额的30.83%，本公司受其控制。 本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司以及本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司已分别将其所持有的本公司股份共计5661万股和1530万股，质押给了中国银行长沙市松桂园支行。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本年增加 张家界旅游经济开发有限公司 2000 上海鸿仪投资发展有限责任公司 43800 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1906 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5000 吉首德夯旅游实业有限公司 1000 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 30 120 古丈生态旅游开发有限公司 1200 湖南周洛旅游开发有限公司 1000 浏阳市山水旅游开发有限公司 1000 张家界国际大酒店 4945 湖南广之旅国际旅行社有限公司 300 岳阳广之旅旅行社有限公司 30 郴州广之旅旅行社有限公司 30 张家界广之旅旅行社有限公司 30 企业名称 本年减少 期末数 张家界旅游经济开发有限公司 2000 上海鸿仪投资发展有限责任公司 43800 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1906 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5000 吉首德夯旅游实业有限公司 1000 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 150 古丈生态旅游开发有限公司 1200 湖南周洛旅游开发有限公司 1000 浏阳市山水旅游开发有限公司 1000 张家界国际大酒店 4945 湖南广之旅国际旅行社有限公司 300 岳阳广之旅旅行社有限公司 30 郴州广之旅旅行社有限公司 30 张家界广之旅旅行社有限公司 30 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （金额单位：人民币万元） 期初数 企业名称 金 额 % 张家界旅游经济开 5661.00 30.83 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 1886.86 99 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 4800.00 96 发有限公司 吉首德夯旅游实业 800.00 80 有限公司 湘西自治州湘西之 26.88 89.60 旅旅行社有限公司 古丈生态旅游开发 有限公司 湖南周洛旅游开发 有限公司 浏阳市山水旅游开 发有限公司 张家界国际大酒店 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 有限公司 郴州广之旅旅行社 有限公司 张家界广之旅旅行 社有限公司 本年增加 企业名称 金 额 % 张家界旅游经济开 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 吉首德夯旅游实业 有限公司 湘西自治州湘西之 97.92 旅旅行社有限公司 古丈生态旅游开发 3126.38 90 有限公司 湖南周洛旅游开发 1934.46 89.5 有限公司 浏阳市山水旅游开 850.00 85 发有限公司 张家界国际大酒店 1198.41 53 湖南广之旅国际旅 240.00 80 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 27.00 90 有限公司 郴州广之旅旅行社 27.00 90 有限公司 张家界广之旅旅行 27.00 90 社有限公司 本年减少 企业名称 金额 % 张家界旅游经济开 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 发有限公司 吉首德夯旅游实业 有限公司 湘西自治州湘西之 6.40 旅旅行社有限公司 古丈生态旅游开发 有限公司 湖南周洛旅游开发 有限公司 浏阳市山水旅游开 发有限公司 张家界国际大酒店 湖南广之旅国际旅 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 有限公司 郴州广之旅旅行社 有限公司 张家界广之旅旅行 社有限公司 期末数 企业名称 金 额 % 张家界旅游经济开 5661.00 30.83 发有限公司 张家界宝峰湖旅游 1886.86 99 实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开 4800.00 96 发有限公司 吉首德夯旅游实业 800.00 80 有限公司 湘西自治州湘西之 124.80 83.20 旅旅行社有限公司 古丈生态旅游开发 3126.38 90 有限公司 湖南周洛旅游开发 1934.46 89.5 有限公司 浏阳市山水旅游开 850.00 85 发有限公司 张家界国际大酒店 1198.41 53 湖南广之旅国际旅 240.00 80 行社有限公司 岳阳广之旅旅行社 27.00 90 有限公司 郴州广之旅旅行社 27.00 90 有限公司 张家界广之旅旅行 27.00 90 社有限公司 4、非控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 上海沪荣物资有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南省天通置业有限公司 第二大股东及潜在关联方 湖南鸿升置业有限公司 实质控制人的实质控制单位 张家界景区旅游开发有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南省天龙产业发展有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南湘财三门软件有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南荣嘉贸易有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南日升贸易发展有限公司 实质控制人的实质控制单位 长沙达杨电子有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南国光瓷业股份有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 实质控制人的实质控制单位 上海国光瓷业有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南亚大新材料科技股份有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南得兴贸易发展有限公司 实质控制人的实质控制单位 湖南缘起文化传播有限公司 实质控制人的实质控制单位 5、关联方交易 (一)根据本公司与张家界旅游经济开发有限公司（以下简称张经开）签订的股权转让协议，本公司于本年9月以1,198,405.00元的价格购入张经开所持有的张家界国际大酒店53%的股权。该转让价格系以张家界国际大酒店2004年6月30日经审计后的账面净资产为依据。张家界国际大酒店2004年7-8月份的盈亏由张经开承担。 （二）根据本公司与湖南鸿仪投资发展有限公司签订的股权转让协议，本公司于12月份分别以19,344,600.00元、31,263,800.00元收购湖南鸿仪投资发展有限公司所持有的湖南周洛旅游开发有限公司的89.5%的股权、古丈生态旅游开发有限公司90%的股权。该转让价格系以周洛公司、古丈生态游公司2004年9月30日经评估的净资产为作价依据。 （三）为关联方担保。关联方担保详见附注 (四)关联方为本公司的银行贷款提供担保 上海鸿仪投资发展有限公司为本公司在2003年7月1日至2004年12月31日期间向中国工商银行张家界市分行所贷借款提供金额为8千万元的最高额保证担保；为本公司在中国农业银行张家界市分行的2520万元借款(未逾期)提供保证担保。湖南亚大科技新材料股份有限公司为本公司在光大银行长沙分行的3000万元贷款(未逾期)提供担保.湖南国光瓷业股份有限公司为本公司在招商银行的600万元贷款(未逾期)提供担保. 6、关联方往来 项目 期初数 本期增加 其他应收款： 上海鸿仪投资发展有限公司 -236,085.43 1,806,840.00 张家界旅游经济开发有限公司 5,210.00 69,578,405.00 上海沪荣物资有限公司 0.00 500,000.00 湖南省天通置业有限公司 0.00 928,000.00 湖南鸿升置业有限公司 0.00 8,350,000.00 张家界景区旅游开发有限公司 0.00 630,000.00 湖南省天龙产业发展有限公司 0.00 55,358,000.00 湖南湘财三门软件有限公司 0.00 110,000.00 湖南荣嘉贸易有限公司 0.00 2,190,000.00 湖南日升贸易发展有限公司 725,000.00 690,000.00 长沙达杨电子有限公司 561,500.00 20,021644.00 项目 本期减少 期末数 其他应收款： 上海鸿仪投资发展有限公司 1,570,754.57 0.00 张家界旅游经济开发有限公司 63,383,615.00 6,200,000.00 上海沪荣物资有限公司 500,000.00 0.00 湖南省天通置业有限公司 928,000.00 0.00 湖南鸿升置业有限公司 8,350,000.00 0.00 张家界景区旅游开发有限公司 630,000.00 0.00 湖南省天龙产业发展有限公司 1,562,838.06 53,795,161.94 湖南湘财三门软件有限公司 110,000.00 0.00 湖南荣嘉贸易有限公司 2190000.00 0.00 湖南日升贸易发展有限公司 1,415,000.00 0.00 长沙达杨电子有限公司 20,306860.13 276,283.87 附注八、或有事项 对外担保情况（单位：万元） （1）为子公司担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 宝峰湖公司 1000 06.03.30 宝峰湖公司 500 05.03.20 猛洞河公司 1080 08.03.15 德夯公司 80 07.11.30 合 计 2660 被担保人名称 是否被起诉 判决结果 宝峰湖公司 否 宝峰湖公司 否 猛洞河公司 否 德夯公司 否 合 计 被担保人名称 财务影响 宝峰湖公司 该公司经营正常 宝峰湖公司 该公司经营正常 猛洞河公司 该公司经营正常 德夯公司 该公司经营正常 合 计 该公司经营正常 （2）为控股股东及关联方担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 上海鸿仪 3600 06.06.11 上海沪荣 2500 05.07.26 中圆科技 3500 04.07.18 嘉瑞新材 500 04.10.24 嘉瑞新材 2000 05.01.25 嘉瑞新材 3000 04.10.28 国光瓷业 4500 05.05.11 上海国光 1000 04.10.20 缘起文化 500 04.07.18 得兴贸易 1500 04.08.20 亚大科技 3000 04.08.01 合计 25600 被担保人名称 是否被起诉 判决结果 财务影响 上海鸿仪 否 上海沪荣 否 中圆科技 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 嘉瑞新材 否 嘉瑞新材 否 嘉瑞新材 否 国光瓷业 否 上海国光 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 缘起文化 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 得兴贸易 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 亚大科技 是 承担连带保证责任 详见附注五-21 合计 （3）为其他公司担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 广州国湘实业 3000 04.09.12 湖南金海林 2500 05.04.29 仁达典当 1000 04.01.28 洞庭水殖 2000 06.08.05 合 计 8500 总 计 36760 被担保人名称 是否被起诉 判决结果 财务影响 广州国湘实业 否 湖南金海林 否 仁达典当 否 洞庭水殖 否 合 计 总 计 附注九、资产负债表日后事项、其他重要事项 本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项及其他重要事项。 十一、备查文件目录 （一）载有董事长于立群先生亲笔签名的2004年年度报告正本； （二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）公司章程。 张家界旅游开发股份有限公司 董事会 二零零五年二月二日 |
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