湘潭电机股份有限公司2004年年度报告
| 作者： 日期：2005.02.04 11:04 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人周建雄，主管会计工作负责人郭碧强，会计机构负责人（会计主管人员）刘海强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湘潭电机股份有限公司 公司英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：XEMC 2、公司法定代表人：周建雄 3、公司董事会秘书：汤鸿辉 联系地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号 电话：0732—8595252 8595732 传真：0732—8610767 8595732 E-mail：thh@vip. 163.com 公司证券事务代表：李怡文 联系地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号 电话：0732—8595732 8595252 传真：0732—8595732 E-mail：[email protected] 4、公司注册地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号 公司办公地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号 邮政编码：411101 公司国际互联网网址：http：//www.xemw.com.cn 公司电子信箱：mail.xemc.com. cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：湘电股份 公司A股代码：600416 公司首次注册登记日期：1999年12月26日 公司首次注册登记地点：湖南省湘潭市 公司变更注册登记日期：2002年7月11日 公司变更注册登记地点：湖南省湘潭市 公司法人营业执照注册号：4300001004378 公司税务登记号码：430304717046719 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路202号普华永道中心11楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 80,005,493 净利润 51,993,768 扣除非经常性损益后的净利润 49,937,542 主营业务利润 307,338,360 其他业务利润 1,000,414 营业利润 84,164,864 投资收益 -4,770,881 补贴收入 54,600 营业外收支净额 556,910 经营活动产生的现金流量净额 59,777,960 现金及现金等价物净增加额 68,757,976 扣除非经常性损益的项目及涉及的金额： 项 目 金 额 无批准的税收返还、减免 -54,600 处置固定资产产生的损失净额（减：收益） 681,781 短期投资损失（减：收益） 4,219,012 营业外收入 -554,305 营业外支出（除处置固定资产产生的损失） 331,173 以前年度已提应收帐款坏帐准备转回 -2,970,137 以前年度已提其他应收款坏帐准备转回 -22,763 以前年度已提存货跌价准备转回 -173,699 以前年度已提固定资产减值准备转回 -1,015,559 所得税影响数 -2,497,129 合 计 -2,056,226 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004年 主营业务收入 1,230,183,445 利润总额 80,005,493 净利润 51,993,768 扣除非经常性损益的净利润 49,937,542 2004年末 总资产 1,925,324,082 股东权益 681,320,994 经营活动产生的现金流量净额 59,777,960 主要财务指标 2004年 每股收益（全面摊薄） 0.27 最新每股收益 0.27 净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.63 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.33 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 2004年末 每股净资产 3.49 调整后的每股净资产 3.48 主要会计数据 2003年 主营业务收入 782,926,168 利润总额 52,491,522 净利润 33,261,155 扣除非经常性损益的净利润 41,289,792 2003年末 总资产 1,185,328,933 股东权益 651,160,617 经营活动产生的现金流量净额 58,919,050 主要财务指标 2003年 每股收益（全面摊薄） 0.17 最新每股收益 0.17 净资产收益率（全面摊薄）（%） 5.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 2003年末 每股净资产 3.34 调整后的每股净资产 3.31 主要会计数据 2002年 主营业务收入 573,960,299 利润总额 62,643,472 净利润 40,844,889 扣除非经常性损益的净利润 41,986,458 2002年末 总资产 1,095,835,039 股东权益 660,799,462 经营活动产生的现金流量净额 4,377,797 主要财务指标 2002年 每股收益（全面摊薄） 0.21 最新每股收益 0.21 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.18 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.35 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 2002年末 每股净资产 3.39 调整后的每股净资产 3.38 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.11 46.73 营业利润 12.35 12.80 净利润 7.63 7.91 扣除非经常性损益后的净利润 7.33 7.59 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.58 1.58 营业利润 0.43 0.43 净利润 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 0.26 0.26 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 195,000,000 376,917,658 21,483,775 7,957,921 本期增加 7,416,609 8,487,187 2,913,961 本期减少 期末数 195,000,000 384,334,267 29,970,962 10,871,882 拟分配现金 项目 未分配利润 股东权益合计 股利 期初数 20,551,263 29,250,000 651,160,617 本期增加 51,993,768 37,050,000 107,861,525 本期减少 48,451,148 29,250,000 77,701,148 期末数 24,093,883 37,050,000 681,320,994 1、资本公积增加系收购长沙水泵厂有限公司时支付金额低于收购当日在长沙水泵厂有限公司所有者权益中所占份额以及该公司专项拨款形成资产我公司按比例合并所致。 2、盈余公积增加系报告期内公司计提所致。 3、法定公益金增加系报告期内公司计提所致。 4、未分配利润变动系报告期公司实现利润及董事会建议的利润分配。 5、股东权益的变动系以上项目的发生以及2003年度现金股利的发放所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 其中： 国家持有股份 115,435,069 境内法人持有股份 4,564,931 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 三、股份总数 195,000,000 本次变动增减（＋，－） 期末值 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 其中： 国家持有股份 115,435,069 境内法人持有股份 4,564,931 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 三、股份总数 195,000,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 1、经中国证监会证监发行字[2002]70号文核准，公司于2002年7月3日向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股7,500万股，发行价格为5.6元/股。发行后，公司总股本由原120,000,000股变更为195,000,000股。 2、经上海证券交易所上证上字[2002]125号文批准，公司公开发行的7,500万流通股于2002年7月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“湘电股份”，股票代码“600416”。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为31,746户,其中非流通股股东7户，流通A股股东31,739户 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 股东名称(全称) 年末持股情况 增减 湘潭电机集团有限公司 115,435,069 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 524,512 1,734,069 北京地铁集团有限责任公司 1,323,168 中原证券股份有限公司 1,186,700 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 56,618 826,569 券投资基金 四川东方绝缘材料股份有限公司 793,901 内蒙古霍林河煤业集团有限公司 661,584 上海铜材厂 661,584 湖南株洲特种电磁线厂 661,584 天津开发区兴业房地产投资有限公司 463,110 股份类 别股份 比例 类别 股东名称(全称) (%) （已流 通或未 流通） 湘潭电机集团有限公司 59.2 未流通 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 0.69 已流通 北京地铁集团有限责任公司 0.68 未流通 中原证券股份有限公司 0.61 已流通 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 0.42 已流通 券投资基金 四川东方绝缘材料股份有限公司 0.41 未流通 内蒙古霍林河煤业集团有限公司 0.34 未流通 上海铜材厂 0.34 未流通 湖南株洲特种电磁线厂 0.34 未流通 天津开发区兴业房地产投资有限公司 0.24 未流通 股东性质 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 结情况 东或外资 股东） 湘潭电机集团有限公司 无 国有股东 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 未知 北京地铁集团有限责任公司 无 中原证券股份有限公司 未知 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 未知 券投资基金 四川东方绝缘材料股份有限公司 无 内蒙古霍林河煤业集团有限公司 无 上海铜材厂 无 湖南株洲特种电磁线厂 无 天津开发区兴业房地产投资有限公司 无 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中，湘潭电机集团有限公司、北京地铁集团有限责任公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产有限公司为发起人股东，之间未存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：湘潭电机集团有限公司 法人代表：周建雄 注册资本：4.293亿元人民币 成立日期：1993年12月23日 主要经营业务或管理活动：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司无实际控制人。 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 1,734,069 中原证券股份有限公司 1,186,700 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 826,569 资基金 赵艳山 300,000 李秀芳 278,449 黄春秀 271,013 陈晚香 251,800 赵其科 168,900 雷林志 159,100 章国荣 153,000 股东名称 种类（A、B、H股或其它） 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 A股 中原证券股份有限公司 A股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 A股 资基金 赵艳山 A股 李秀芳 A股 黄春秀 A股 陈晚香 A股 赵其科 A股 雷林志 A股 章国荣 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，公司与前十名流通股股东公司不存在关联关系，公司未知前十名流通股股东和其他股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 姓名 职务 任期起始日期 别 龄 周建雄 董事长 男 50 2003-04-12 马甄拔 董事 男 55 2003-04-12 张建伟 董事 男 49 2003-04-12 罗百敏 董事、总工程师 男 50 2003-04-12 王林 董事、副总经理 男 45 2003-04-12 李吉平 董事、副总经理 男 46 2003-04-12 汤鸿辉 董事、董事会秘书 男 42 2003-04-12 钟山 独立董事 男 73 2003-04-12 盛杰民 独立董事 男 63 2003-04-12 樊行健 独立董事 男 60 2003-04-12 陈晓红 独立董事 女 38 2003-04-12 肖仁章 监事会主席 男 42 2003-04-12 李乃恒 监事 女 55 2003-04-12 钟学超 监事 男 40 2003-04-12 马雪军 监事 男 55 2003-04-12 柳春玲 监事 女 50 2004-04-18 陈飞翔 总经理 男 48 2004-02-07 陈能 副总经理 男 41 2003-04-12 周健君 副总经理 男 36 2003-11-25 马小平 副总经理 男 44 2003-04-12 郭碧强 财务总监 女 52 2004-02-07 年初 年末 股份 姓名 任期终止日期 持股 持股 增减 变动原因 数 数 数 周建雄 2006-04-30 0 0 马甄拔 2006-04-30 0 0 张建伟 2006-04-30 0 0 罗百敏 2006-04-30 0 0 王林 2006-04-30 0 0 李吉平 2006-04-30 0 0 汤鸿辉 2006-04-30 0 0 钟山 2006-04-30 0 0 盛杰民 2006-04-30 0 0 樊行健 2006-04-30 0 0 陈晓红 2006-04-30 0 0 肖仁章 2006-04-30 0 0 李乃恒 2006-04-30 0 0 钟学超 2006-04-30 0 0 马雪军 2006-04-30 0 0 柳春玲 2006-04-30 0 0 陈飞翔 2006-04-30 0 0 陈能 2006-04-30 0 0 周健君 2006-04-30 0 0 马小平 2006-04-30 0 0 郭碧强 2006-04-30 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事： (1)周建雄：1995年任南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长），党委副书记，湘潭电机集团有限公司监事会主席、党委副书记。现任湘潭电机集团有限公司董事长、党委书记，湘潭电机股份有限公司董事长。湘潭电机股份有限公司2004年年度报告 (2)马甄拔：历任销售贸易部部长，湘潭电机厂进出口公司经理，湘潭电机集团有限公司总经理助理、副总经理，湘潭电机集团有限公司董事、湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、总经理。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、湘潭电机集团有限公司董事、总经理。 (3)张建伟：历任湘潭电机厂团委书记，湘潭电机厂三分厂党委副书记，冷焊锻造厂副厂长、党委书记、厂长，湘潭电机集团有限公司副总经理。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、工会主席。 (4)罗百敏：历任湘潭电机厂技术开发中心主任，湘潭电机集团有限公司董事、总工程师，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、总工程师、系享受国务院特殊津贴的专家。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、总工程师，湘潭电机集团有限公司董事。 (5)王林：历任湘潭电机厂质量监督部部长，湘潭电机集团有限公司总质量师、总经理助理、副总经理，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。 (6)李吉平：历任湘潭电机厂电机一厂厂长，湘潭电机集团有限公司总经理助理、南方电工集团公司总经理，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、副总经理。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、副总经理，兼长沙水泵厂有限公司董事、总经理。 (7)汤鸿辉：历任湘潭电机厂销售贸易部副部长，湘潭电机集团有限公司企业策划部部长，证券办主任、湘潭电机集团有限公司总经理助理，湘潭电机股份有限公司第一届董事会董事、董事会秘书。现任湘潭电机股份有限公司第二届董事会董事、董秘。 独立董事： (8)钟山：工程院院士，1980-1999年任航天科工集团二院副院长、总师，2000年任航天二院技术顾问。 (9)盛杰民：教授、博士生导师，1998年1月至今任北京大学法学院经济法研究所所长。 (10)樊行健：2001年至今任西南财经大学副校长,博士生导师。 (11)陈晓红：1996-1999年任中南工业大学教授、商学院副院长，1999年至今任中南大学商学院院长、博士生导师。 监事： (12)肖仁章：历任湘潭电机厂团委书记，湘潭电机厂电机一厂党委书记，湘潭电机集团有限公司党校副校长，培训中心党委书记兼副主任，湘潭电机集团有限公司办公室主任，湘潭电机集团有限公司党委宣传部部长、统战部部长、新闻中心主任，湘潭电机集团有限公司工会副主席、湘潭电机股份有限公司工会主席，湘潭电机股份有限公司第一届监事会主席。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事主席。 (13)钟学超：历任湘潭电机集团有限公司法律顾问室主任，湘潭电机股份有限公司第一届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事、法律事务部部长。 (14)李乃恒：历任湘潭电机集团有限公司资财管理部部长兼稽审处处长，湘潭电机集团有限公司副总会计师、总经理助理，湘潭电机股份有限公司第一届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。 (15)柳春玲：历任北京地铁总公司财务科长、财务处副处长、财务处处长。现任北京地铁运营公司财务部部长，湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。 (16)马雪军：历任湘潭电机集团有限公司监察审计部部长，湘潭电机股份有限公司监察审计部部长，湘潭电机股份有限公司第一届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。 高级管理人员： (17)陈飞翔：历任湘潭电机集团有限公司工艺处处长，技术开发中心副主任，企业管理部部长，湘潭电机集团有限公司总经理助理，湘潭电机股份有限公司董事会秘书，湘潭电机集团有限公司副总经理。现任湘潭电机股份有限公司总经理。 (18)陈能：历任湘潭电机厂销售贸易部科长，湘潭电机集团有限公司销售贸易部副部长、代部长。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼电机事业部总经理。 (19)马小平：历任湘潭电机厂三分厂副厂长，湘潭电机集团有限公司电机分公司副经理，湘潭电机股份有限公司特电分公司经理。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼特电事业部总经理。 (20)周健君：历任湘潭电机厂计算机中心主任，湘潭电机集团有限公司微特电机有限公司副总经理、董事，中美合资博力风能有限公司中方总经理、董事会秘书。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼车辆事业部总经理。 (21)郭碧强：历任湘潭电机厂财务审计部部长，财务管理部部长，监察审计部副部长、审计处处长，湘潭电机集团有限公司副总会计师、财务管理部部长，广西钦州经济开发区联合招商（集团）有限公司财务总监，湘潭电机股份有限公司财务管理部部长。现任湘潭电机股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 周建雄 湘潭电机集团有限公司 董事长、党委书记 马甄拔 湘潭电机集团有限公司 董事、总经理 董事、工会主席、党委 张健伟 湘潭电机集团有限公司 副书记 罗百敏 湘潭电机集团有限公司 董事 是否领取 姓名 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 周建雄 2003-02-01 2006-02-01 否 马甄拔 2003-02-01 2006-02-01 是 张健伟 2003-02-01 2006-02-01 否 罗百敏 2003-02-01 2006-02-01 否 （二）在其他单位任职情况 担任的职 姓名 其他单位名称 务 湘潭电机投资有限责任公司 董事长 长沙水泵厂有限公司 董事长 周建雄 湖南南方电工有限公司 董事长 中南输变电设备成套有限公司 董事 董事、总 湘潭电机投资有限责任公司 经理 湖南长沙水泵厂有限公司 董事 马甄拔 湖南湘电东洋电气有限公司 董事长 湘潭电机进出口有限公司 董事长 上海湘潭电机销售有限公司 董事长 广东湘潭电机销售有限公司 董事长 陈飞翔 湖南崇德机械设备有限公司 董事 罗百敏 湖南湘电东洋电气有限公司 董事 王林 湘潭市湘电大酒店 董事 董事、总 湖南长沙水泵厂有限公司 经理 李吉平 湖南湘电恒力电气有限公司 董事长 湘潭电机进出口有限公司 董事 汤鸿辉 西安湘电有限责任公司 董事 江阳澄星磷股份有限公司 独立董事 盛杰民 芜湖港股份有限公司 独立董事 新疆美克股份有限公司 独立董事 株冶火炬股份有限公司 独立董事 樊行健 四川泸天化股份有限公司 独立董事 广爱众股份有限公司 独立董事 中国有色金属建设股份有限公司 独立董事 袁隆平农业高科技股份有限公司 独立董事 陈晓红 金瑞新材料股份有限公司 独立董事 湖南株冶火炬金属股份公司 独立董事 肖仁章 湘潭电机进出口有限公司 监事 湘潭市湘电大酒店 董事 郭碧强 湘潭进出口有限公司 监事 上海湘潭电机销售有限公司 监事 姓名 其他单位名称 任期起始日期 湘潭电机投资有限责任公司 2004-07-01 长沙水泵厂有限公司 2004-03-01 周建雄 湖南南方电工有限公司 2003-04-01 中南输变电设备成套有限公司 2003-09-01 湘潭电机投资有限责任公司 2004-07-01 湖南长沙水泵厂有限公司 2004-03-01 马甄拔 湖南湘电东洋电气有限公司 2004-01-01 湘潭电机进出口有限公司 2001-09-01 上海湘潭电机销售有限公司 2001-01-01 广东湘潭电机销售有限公司 2003-04-01 陈飞翔 湖南崇德机械设备有限公司 罗百敏 湖南湘电东洋电气有限公司 2004-01-01 王林 湘潭市湘电大酒店 2004-03-01 湖南长沙水泵厂有限公司 2004-03-01 李吉平 湖南湘电恒力电气有限公司 2004-06-01 湘潭电机进出口有限公司 2004-09-01 汤鸿辉 西安湘电有限责任公司 2004-12-28 江阳澄星磷股份有限公司 盛杰民 芜湖港股份有限公司 新疆美克股份有限公司 株冶火炬股份有限公司 2004-01-01 樊行健 四川泸天化股份有限公司 2003-01-01 广爱众股份有限公司 2004-01-01 中国有色金属建设股份有限公司 袁隆平农业高科技股份有限公司 陈晓红 金瑞新材料股份有限公司 湖南株冶火炬金属股份公司 肖仁章 湘潭电机进出口有限公司 2001-09-01 湘潭市湘电大酒店 2004-03-01 郭碧强 湘潭进出口有限公司 2001-09-01 上海湘潭电机销售有限公司 2001-01-01 是否领取 姓名 其他单位名称 任期终止日期 报酬津贴 湘潭电机投资有限责任公司 长沙水泵厂有限公司 周建雄 湖南南方电工有限公司 中南输变电设备成套有限公司 湘潭电机投资有限责任公司 湖南长沙水泵厂有限公司 马甄拔 湖南湘电东洋电气有限公司 湘潭电机进出口有限公司 上海湘潭电机销售有限公司 广东湘潭电机销售有限公司 陈飞翔 湖南崇德机械设备有限公司 罗百敏 湖南湘电东洋电气有限公司 王林 湘潭市湘电大酒店 湖南长沙水泵厂有限公司 李吉平 湖南湘电恒力电气有限公司 湘潭电机进出口有限公司 汤鸿辉 西安湘电有限责任公司 江阳澄星磷股份有限公司 盛杰民 芜湖港股份有限公司 新疆美克股份有限公司 株冶火炬股份有限公司 2006-01-01 樊行健 四川泸天化股份有限公司 2005-01-01 广爱众股份有限公司 2006-01-01 中国有色金属建设股份有限公司 袁隆平农业高科技股份有限公司 陈晓红 金瑞新材料股份有限公司 湖南株冶火炬金属股份公司 肖仁章 湘潭电机进出口有限公司 湘潭市湘电大酒店 郭碧强 湘潭进出口有限公司 上海湘潭电机销售有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬是根据公司2003年度股东大会审议通过的《公司董、监事2004年报酬及考核原则》确定，公司其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司的经营业绩决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员的年度报酬由基本年薪、效益年薪两部分构成，年薪采取按月考核和按年考核的办法提取。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 254.79万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 50.64万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 43.27万元人民币 独立董事的津贴 24万元人民币 独立董事出席公司董事会和股东大会以及其他 独立董事的其他待遇 行使职权所需要费用由公司承担 4、报酬区间 报酬数额区间（万元） 人数 16-20 2 14-16 5 10-14 5 10以下 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马甄拔 总经理 工作变动 汪叔仁 监事 工作变动 刘志立 副总经理 工作变动 （1）经2004年2月7日召开的第二届董事会第五次会议审议通过：因工作变动，马甄拔先生不再担任公司总经理，根据董事长周建雄先生提名，同意聘任陈飞翔先生为公司总经理；根据总经理陈飞翔先生提名，同意聘任王林先生为公司副总经理，同意聘任郭碧强女士为公司财务总监。 以上会议决议公告刊登在2004年2月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （2）经2004年3月14日召开的第二届董事会第六次会议审议通过：由于工作变动，刘志立先生不再担任公司副总经理。 以上会议决议公告刊登在2004年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （3）经2004年4月18日召开的2003年年度股东大会审议通过：同意汪叔仁先生辞去第二届监事会监事职务，增补柳春玲女士为公司第二届监事会监事。 以上会议决议公告刊登在2004年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为5,216人，需承担费用的离退休职工为57人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,598 销售人员 176 技术人员 546 财务人员 86 行政人员 486 其他人员 324 总计 5,216 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 13 本科 251 专科 986 中专 2,274 其他 1,692 总计 5,216 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、关于公司股东和股东大会 公司能够确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，严格按照中国证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权，确保关联交易价格公允、公平、合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，并对定价依据予以充分披露，股东大会严格按照程序审议关联交易事项。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，未干预公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，没有越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司于2003年4月12日召开的2002年年度股东大会上进行了第二届董事会的换届选举，并严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事组成公司第二届董事会，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事能依法勤勉履行职责，董事会按照国家相关法律、法规的要求及《董事会议事规则》规范运作，科学决策。根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的有关要求，进一步完善了独立董事制度，聘选了四名独立董事（其中一名为会计专业人士），董事会设立了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。 4、关于监事和监事会 公司于2003年4月12日召开的2002年年度股东大会上进行了第二届监事会换届选举，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会建立了《监事会议事规则》，全体监事能够认真地履行自己的职责，独立地对公司财务、重大经营活动以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。董事会设立了薪酬与考核委员会，建立了有效的薪酬考核发放体系。 6、关于利益相关者 能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展，同时，公司能够关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东的咨询和来访，向投资者提供公开披露的资料，公司制订了《信息披露管理制度》，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司的义务，切实维护公司投资者合法权益，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在公司网站及时更新定期报告和相关信息，确保公司所有股东有平等的机会，通过经济、便捷的方式获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 根据监管部门的要求，公司已建立独立董事制度，聘请了4名独立董事，符合规范要求。公司独立董事能勤勉尽职，参加公司董事会，报告期对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司现代企业制度的完善，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，进一步促进了公司的规范运作。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 钟山 6 6 樊行健 6 6 盛杰民 6 6 陈晓红 6 6 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 钟山 0 0 樊行健 0 0 盛杰民 0 0 陈晓红 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有完全独立的生产、采购和销售系统，独立开展各项业务，公司的业务经营是独立的。 2)、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。公司具有独立的劳动人事部门，自主决定人事用工制度，人员工资单独造册、单独发放。公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联公司兼职。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司对其所有的资产有独立的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。 4)、机构方面：已建立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制和超额利润奖励制度，同时强化了对高级管理人员的考核，由董事会薪酬与考核委员会下设的考核工作组进行月度考核，每年薪酬考核委员会根据高级管理人员目标任务年终完成情况和评价结果确定其年度薪酬考核结果，其薪酬水平和考核原则在每个新的年度经董事会和股东大会审议通过后执行。 七、股东大会情况简介 报告期内，公司于2004年3月14日召开了湘潭电机股份有限公司2004年第一次临时股东大会，2004年4月18日召开了2003年年度股东大会。 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年3月14日，公司第二届董事会第六次会议定于2004年4月18日召开2003年年度股东大会，并将会议通知刊登于2004年3月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2003年年度股东大会于2004年4月18日上午9时在湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份120,263,801股，占公司有表决权股份总数的61.67%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了湘潭电机股份有限公司2003年度董事会工作报告， 2、审议通过了湘潭电机股份有限公司2003年度监事会工作报告， 3、审议通过了关于公司2003年年报及年报摘要的议案， 4、审议通过了关于公司2004年度生产经营方针和投资计划的议案， 5、审议通过了关于公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案， 6、审议通过了关于公司2003年度利润分配的议案， 7、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案， 8、审议通过了关于公司董、监事2004年度报酬及考核原则的议案， 9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案， 10、审议通过了关于收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案， 11、审议通过了关于汪叔仁先生辞去公司监事职务的议案， 12、审议通过了关于增补柳春玲女士为公司监事的议案。 选举更换公司董事监事情况： 增补柳春玲女士为公司监事。 公司聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所委派具有证券从业资格的律师见证了本次股东大会，其出具的法律意见书认为：“本次股东大会的召集和召开符合《公司法》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，议题产生的程序及表决事项的内容合法，本次股东大会的表决程序合法有效，公司2003年度股东大会的内容及程序均符合《公司法》的有关规定，合法有效。” 公司2003年年度股东大会决议公告已于2004年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1)、2004年第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年2月7日，公司第二届董事会第五次会议定于2004年3月14日召开2004年第一次临时股东大会，并将会议通知刊登于2004年2月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2004年第1次临时股东大会于2003年3月14日上午9时在湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份120,570,001万股，占公司有表决权股份总数的61.83%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《关于收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案》。 公司聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所委派具有证券从业资格的律师见证了本次临时股东大会，其出具的法律意见书认为：“本次临时股东大会的召集和召开符合《公司法》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，议题产生的程序及表决事项的内容合法，本次股东大会的表决程序合法有效，公司2004年第1次临时股东大会的内容及程序均符合《公司法》的有关规定，合法有效。” 公司2004年第1次临时股东大会决议公告已于2004年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年是公司积极推进改革、实现快速发展的一年。一年来，公司按照“做精做强做大、实现湘机跨越式发展”的战略发展思路，面对外部市场原材料价格大幅攀升，国家宏观调控政策导致的市场需求变化给公司造成的不利影响等诸多困难，通过深化内部改革创新，确立了事业部运行新机制，进一步完善了与市场的对接机制，提高公司市场响应能力，确保了全年各项指标的大幅增长；通过加强技术管理，打造了企业发展新亮点。全年完成重点新产品开发8项，申报国家专利7项。公司与海军工程大学联合研制开发出来的混合动力电动城市客车在2004年9月份顺利通过了国家级科研鉴定，其巨大的市场潜力成为日后公司发展的有力支撑；技改方面，由于措施到位，权责明确，募集资金项目实施规范，所有项目全面启动，“建设交流变频调速电机、电控设备”、“扩建大中型直流电机”、“提高大型电动轮自卸车技术水平和生产能力”三个项目，分别于2004年7月、11月通过了省发改委验收，极大的提高了公司核心产能；通过稳健推进资本营运，取得了企业发展新突破，顺利完成了长沙水泵厂有限公司部分股权的收购问题，通过对长沙水泵厂有限公司资源和管理的重新整合，公司发展势态较好，6-12月份已累计实现净利润1,244.71万元；通过管理创新，构筑了企业发展新格局。为强化公司管理职能，提升管理效能，公司启动了战略管理、信息化管理项目，确立了公司战略发展的方向。 2004年，公司实现主营业务收入123,018.34万元，同比增长57.13%，利润总额8,000.55万元，同比增长52.42%，净利润5,199.38万元，同比增长56.32%；每股收益0.27元，同比增长58.82%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比 分行业 主营业务收入 例(%) 机电行业 1,230,183,445 100 合计 1,230,183,445 100 占主营业务利润 分行业 主营业务利润 比例(%) 机电行业 312,234,238 100 合计 312,234,238 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 分产品 主营业务收入 比例(%) 交流电机 555,280,224 45.14 直流电机 221,818,719 18.03 车辆 107,562,454 8.74 城轨车辆 74,589,039 6.06 水泵及配套产品 203,442,165 16.54 备品备件及其他 67,490,84 5.49 合计 1,230,183,445 100 占主营业务利润 分产品 主营业务利润 比例(%) 交流电机 125,333,913 40.14 直流电机 70,419,524 22.55 车辆 10,484,770 3.36 城轨车辆 28,815,691 9.23 水泵及配套产品 59,664,225 19.11 备品备件及其他 17,516,115 5.61 合计 312,234,238 100 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 分地区 主营业务收入 比例(%) 国内 1,195,483,286 97.18 国外 34,700,159 2.82 合计 1,230,183,445 100 占主营业务 分地区 主营业务利润 利润比例(%) 国内 287,805,460 92.18 国外 24,428,778 7.82 合计 312,234,238 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 交流电机 555,280,224 429,946,311 22.57% 直流电机 221,818,719 151,399,195 31.75% 水泵及配套产品 203,442,165 143,777,940 29.33% 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股及参股公司的经营情况及业绩： 单位:万元 币种:人民币 公司名 业务 主要产品或服务 称 性质 沈阳湘 有限 电动机、工矿电动机车、轻轨车、电动轮自 潭电机 责任 卸车、电工专用设备、电气成套设备、电气 销售有 公司 控制设备批发零售 限公司 广东湘 有限 发动机、电动机、变压器、工矿电机车、自 潭电机 责任 卸车、电工专用设备、电气成套设备、电气 销售有 公司 控制设备销售维修 限公司 湘潭市 有限 湘电大 责任 餐饮、住宿 酒店有 公司 限公司 湖南湘 有限 电恒力 责任 电线电缆、金属材料 电气有 公司 限公司 发电机、电动机、微电机、变压器、工矿电 上海湘 有限 机车、自卸车、电工专用设备、电气成套设 潭电机 责任 备、电气控制设备、金属材料、五金交电、 有限责 公司 化工原料及产品、矿产品、汽车配件、批发 任公司 零售及机电设备租赁 湘潭电 机电设备主其技术软件的出口业务，引进工 有限 机进出 厂所需原材料、配套件、备件、仪表设备和 责任 口有限 先进技术以及上述范围内贸易及对外修理业 公司 公司 务 湖南湘 有限 电东洋 轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销 责任 电气有 售；产品的售后服务及其他相关服务 公司 限公司 长沙水 有限 水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配 泵厂有 责任 套产品的生产、销售、安装、维修；新技 限公司 公司 术、新产品的开发及技术服务 公司名 注册资本 资产规模 净利润 称 沈阳湘 潭电机 300万元人民币 2,404.24 49.55 销售有 限公司 广东湘 潭电机 195万元人民币 898.76 -15.78 销售有 限公司 湘潭市 湘电大 535万元人民币 859.13 -65.80 酒店有 限公司 湖南湘 电恒力 560万元人民币 630.71 -55.94 电气有 限公司 上海湘 潭电机 350万元人民币 3,880.93 33.97 有限责 任公司 湘潭电 机进出 1,000万元人民币 2,436.74 376.64 口有限 公司 湖南湘 电东洋 5,000,000美元 2,074.56 - 电气有 限公司 长沙水 8,567.5万元 49,692.25 1,244.71 泵厂有 限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 145,851,397 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 236,079,170 占销售总额比重 前五名供应商采购金额合计 16% 前五名销售客户销售金额合计 19% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）问题 受2004年原材料价格大幅上涨影响，公司产品成本上升，利润受到冲击，再加上国家宏观调控政策对基础设施项目压缩调整的影响，公司的一些主要客户，如水泥、钢铁企业报建、在建的项目延期，导致公司在制品资金、应收账款有所上升，对公司经济运行质量有一定影响。 （2）解决方案 针对企业经营中所面临的一些问题，公司通过确立事业部运行机制，强化了与市场的对接机制；根据市场情况，及时调整营销策略，对部分电机产品价格进行合理上调，一定程度上减少了材料涨价对公司的影响；各事业部积极采取各项挖潜创效措施，努力降低生产制造成本，加大应收账款回款力度，确保了年度主要经营指标的全面实现。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于2002年首次发行募集资金净额为39,047.9629万元人民币，已累计使用28,319.5982万元人民币，其中本年度已使用11,269.2763万元人民币，尚未使用10,728.3647万元人民币存于募集资金帐户中。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 11,269.2763 募集资金总额 39,047.9629 已累计使用募集资金总额 28,319.5982 是否变更 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 新型城市公交 4,910 否 495.2229 电动客车项目 扩建大中型直 4,902 否 4,677.8954 流电机项目 提高电动轮自 卸车技术水平 9,280 否 8,292.1092 和生产能力项 目 建设交流变频 调速电机、电 4,980 否 4,523.0679 控装备项目 12-30t变频调 速工矿电机车 4,900 否 1,973.9647 项目 发展风力发电 4,940 否 407.3381 设备项目 偿还公司部分 4,950 否 4,950.0000 银行贷款 补充公司营运 3,000 否 3,000.0000 合计 41,862 / 28,319.5982 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 是否符合计 是否符合预 承诺项目 产生收益金额 划进度 计收益 新型城市公交 - - 电动客车项目 扩建大中型直 3,162.1625 是 是 流电机项目 提高电动轮自 卸车技术水平 458.4706 是 是 和生产能力项 目 建设交流变频 调速电机、电 77.3497 是 是 控装备项目 12-30t变频调 速工矿电机车 - - - 项目 发展风力发电 - - - 设备项目 偿还公司部分 - 是 是 银行贷款 补充公司营运 - 是 是 合计 / / 未达到计划进 度和预计收益 其中12-30t变频调速工矿电机车项目、发展风力发 电设备项目、新型城市公交电动客车项目 的说明（分具 三个项目未达到使用进度，主要原因系公司为适应 市场情况暂时推迟了三个项目实施进度。 体项目） 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 注:其实际收益所填写数据为2004年主营业务利润。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 总资产 1,925,324,082 1,185,328,933 主营业务利润 307,338,360 219,349,101 净利润 51,993,768 33,261,155 现金及现金等价物净增加额 68,757,976 -228,530,762 股东权益 681,320,994 651,160,617 项目名称 增减额 增减幅度(%) 总资产 739,995,149 62.43 主营业务利润 87,989,259 40.11 净利润 18,732,613 56.32 现金及现金等价物净增加额 297,288,738 130 股东权益 30,160,377 4.63 增减变动原因： （1）总资产的增加主要系收购长沙水泵厂有限公司以及与日本东洋电机制造株式会社合资成立了湖南湘电东洋电气有限公司，合并上述公司报表所致； （2）主营业务利润的增加主要系本公司销售规模的扩大以及收购长沙水泵厂有限公司，自收购生效日至2004年12月31日止期间，本公司共计合并其主营业务利润52,521,661元所致； （3）净利润的增加主要系本公司销售规模的扩大以及收购长沙水泵厂有限公司，自收购生效日至2004年12月31日止期间，该公司实现12,447,144元净利润，我公司根据所占股权比例确认8,708,375元的净利润所致； （4）现金及现金等价物净增加额的增加主要系收回了全部利用闲置的首次公开发行人民币普通股募集资金进行的国债投资所致； （5）股东权益的增加主要系净利润的增长所致。 （五）2005公司经营目标： 经公司第二届董事会第十一次会议审慎研究决定，公司2005年度的主要经营计划为实现主营业务收入155,000－160,000万元，利润总额9,000万元，净利润5,850万元，每股收益0.30元，以上目标尚须2004年度股东大会通过。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、报告期内董事会共召开了6次会议。 2004年2月7日召开第二届董事会第五次会议。会议主要审议通过了： ⑴、关于公司总经理变动的议案， ⑵、关于聘任王林先生为公司副总经理的议案， ⑶、关于聘任郭碧强女士为公司财务总监的议案， ⑷、关于湖南湘电恒力电气有限公司股权变动的议案， ⑸、关于推行事业部制的议案， ⑹、关于收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案。 2004年3月14日召开第二届董事会第六次会议。会议主要审议通过了: ⑴、2003年度董事会工作报告的议案 ⑵、公司2003年度年报及年度报告摘要的议案 ⑶、公司2004年度生产经营方针和投资计划的议案 ⑷、公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案 ⑸、公司2003年度利润分配的议案 ⑹、续聘会计师事务所的议案 ⑺、推选证券事务代表的议案 ⑻、公司董、监事2004年度报酬及考核原则的议案 ⑼、公司经理层2004年度报酬及考核原则的议案 ⑽、修改公司章程的议案 ⑾、收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案 ⑿、召开湘电股份2003年年度股东大会的议案 ⒀、关于公司经理层人员变动的议案。 2004年4月18日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《湘潭电机股份有限公司2004年第一季度报告》的议案。 2004年5月28日以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司—长沙水泵厂有限公司提供3300万元贷款担保》的议案。 2004年7月25日以通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《湘潭电机股份有限公司2004年半年度报告》的议案。 2004年10月16日第二届董事会第十次会议，会议以通讯表决方式举行。审议通过了《湘潭电机股份有限公司第三季度报告》的议案。 2）、根据公司《董事会议事规则》中董事会对董事长的授权，董事长主持召了董事长办公会议，会议主要内容如下： （1）2004年7月25日召开了2004年第一次董事长办公会议。审议通过了：《关联交易决策制度》修订稿；《信息披露管理制度》修订稿；《募集资金管理办法》修订稿；《对外担保管理办法》；《对外投资管理办法》修订稿；对外投资公司情况的检查；公司拟配股项目的审查；公司申请银行授信额度问题。 （2）2004年8月8日公司召开了2004年第二次董事长办公会议，审议通过了《关于在北京购买商务办公用楼的议案》，原则同意在北京东南二环日月天地大厦购买两套办公用房，总面积408.39平方米，购房价322万元，加上各类购房税费及装修费等，总计投资约400万元。 （3）2004年12月3日公司召开了2004年第三次董事长办公会议。审议通过了：《组建西安销售公司方案》。同意与西安维远有限公司合资组建西安湘电有限责任公司的建议方案，总投资300万元，我方投资60万元，占总股本20%，西安维远有限公司投资240万元，占总股本80%；《湘电恒力公司股权变动方案》。根据公司第二届董事会第五次会议决议要求，同意出让公司在湘电恒力公司15%的股权给湘潭电机力源物资贸易有限公司，出让后我公司在湘电恒力的股权比例变更为36%；《结构件事业部锻造工段改制方案》。会议同意以评估后的现有资产（除厂房外）入股，与西安昆鹏有限公司合资成立湘电昆鹏锻造有限公司，我方占总股本20%，西安昆鹏有限公司以现金投入，占总股本70%，湖南五菱机械股份有限公司以资产投入，占总股本10%。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行股东大会决议，顺利完成了由董事会执行的各项工作：根据2004年度第一次临时股东大会决议，认真完成了长沙水泵厂有限公司部分股权的收购；根据2003年年度股东大会的决议，认真完成了2004年度经营管理各项任务；根据大会通过的《公司2003年度利润分配议案》，公司以2003年末总股本19500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），分配总额为2925万元，剩余未分配利润将转入下一年度。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润53,370,228元，加上年初未分配利润22,204,396元，2004年度可供分配利润为75,574,624元。根据公司章程的规定，公司按2004年度实现净利润提取10%的法定公积金5,337,023元，提取5%的法定公益金2,668,511元，可供股东分配利润为67,569,090元，拟提取5%的任意盈余公积金2,668,511元，公司2004年度累计未分配利润为64,900,579元。 本公司拟以2004年末总股本19,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.9元（含税），分配总额为37,050,000元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。 以上分配预案，尚待公司年度股东大会通过。 （八）其他披露事项 1、公司选项定的的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，报告期内未发生变更。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于湘潭电机股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 普华永道中天特审字（2005）第10号 湘潭电机股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了湘潭电机股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下简称“贵集团”）2004年12月31日的母公司及合并资产负债表及2004年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表，并于2005年2月2日出具了普华永道中天审字(2005)第499号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2004年12月31日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2004年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 普华永道中天会计师事务所有限公司 2005年2月2日 附件 湘潭电机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 单位：人民币元 2004年1月 关联方 关联方 资金占用 1日 2004年度累计 情况 借方发生金额 名称 关系 占用金额 经营性资 湘潭电机集团有限责 本公司之控 (59,063) 9,179,001 金往来 任公司（“控股股 股股东 东”） 沈阳湘潭电机销售有 本公司之联 990,320 65,622,135 限公司 营公司 湘潭市湘电大酒店有 本公司之联 18,660 755,184 限公司 营公司 湘潭电机力源铸造有 控股股东之 654,961 6,873,691 限公司 子公司 湘潭电机力源电镀热 控股股东之 (472,738) 8,509,635 处理有限公司 子公司 湘潭电机力源模具有 控股股东之 1,707,834 16,120,985 限公司 子公司 湘潭电机力源设备有 控股股东之 (1,629,743) 8,649,935 限公司 子公司 湘潭九州实业有限公 控股股东之 (423,622) 4,892,505 司 子公司 湘潭电机力源物资贸 控股股东之 (169,445) 29,405,861 易有限公司 子公司 湘潭电机力源包装储 控股股东之 (526,292) 24,621,633 运有限公司 子公司 湘潭电机力源机电修 控股股东之 187,743 419,458 造有限公司 子公司 湘潭电机微特电机有 控股股东之 2,593,345 9,254,310 限公司 子公司 湖南湘电恒力电气有 控股股东之 14,196,418 16,274 限公司 子公司 湘潭电机力源动能有 控股股东之 (343,339) 35,418,800 限公司/湘潭电机投 子公司 资有限公司* 湘潭电机集团有限公 控股股东之 (981,103) 1,033,765 司力源医院 下属单位 湘潭电机集团有限公 控股股东之 (72,045) 72,045 司技工学校 下属单位 合计 15,671,891 220,845,217 短期资金湘 潭电机集团有限责 本公司之控 - 8,000,000 代垫 任公司 股股东 关联方 2004年12 资金占用 2004年度累计 月31日占 备注 情况 贷方发生金额 名称 用金额 经营性资 湘潭电机集团有限责 (8,365,641) 754,297 (注1) 金往来 任公司（“控股股 东”） 沈阳湘潭电机销售有 (59,360,839) 7,251,616 限公司 湘潭市湘电大酒店有 (799,065) (25,221) 限公司 湘潭电机力源铸造有 (7,502,738) 25,914 限公司 湘潭电机力源电镀热 (8,366,140) (329,243) 处理有限公司 湘潭电机力源模具有 (17,977,177) (148,358) 限公司 湘潭电机力源设备有 (7,086,298) (66,106) 限公司 湘潭九州实业有限公 (4,950,631) (481,748) 司 湘潭电机力源物资贸 (25,477,067) 3,759,349 易有限公司 湘潭电机力源包装储 (24,562,392) (467,051) 运有限公司 湘潭电机力源机电修 (664,935) (57,734) 造有限公司 湘潭电机微特电机有 (9,347,359) 2,500,296 限公司 湖南湘电恒力电气有 (14,212,692) - 限公司 湘潭电机力源动能有 (35,284,242) (208,781) 限公司/湘潭电机投 资有限公司* 湘潭电机集团有限公 (52,662) - 司力源医院 湘潭电机集团有限公 (204,720) (204,720) 司技工学校 合计 (224,214,598) 12,302,510 短期资金湘 潭电机集团有限责 (8,000,000) - (注2) 代垫 任公司 *于2004年度，由于控股公司整合集团架构，湘潭电机力源动能有限公司被注销并入湘潭电机投 资有限公司，成为湘潭电机投资有限公司动能事业部。 注1：本集团与该些关联方存在购销商品及设备，提供/接受劳务的关联交易，因此存在经营性资金往来。 注2：由于控股股东暂时性资金紧张，本公司于2004年1月短期替控股股东代垫资金，该笔短期资金代垫不计息，且已于5天内由控股股东归还公司。 企业负责人:周建雄 主管会计工作的负责人:郭碧强 会计机构负责人:刘海强 3、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 独立董事对公司对外担保情况的专项意见 我们根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2002年修订）第四十二条的规定，我们本着对全体股东认真负责的态度，通过对公司有关情况了解和调查，并审阅公司相关资料基础上，就公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定情况发表如下专项说明及独立意见： （1）湘潭电机股份有限公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何单位提供担保的情况； （2）报告期内湘潭电机股份有限公司为控股子公司长沙水泵厂有限公司提供了3300万元的担保，湘潭电机股份有限公司对外担保额度未超过净资产的50%。 （3）报告期内公司控股子公司长沙水泵厂有限公司为长沙金恒实业有限公司提供了130万元的担保。 （4）公司控股子公司长沙水泵厂有限公司为长沙化油器厂提供了50万元的担保和为长沙内燃机配件厂提供了260万元的担保，其二项担保事项均发生在湘潭电机股份有限公司收购长沙水泵厂有限公司之前。 我们认为湘潭电机股份有限公司的对外担保符合《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，没有发生违规担保的情况。 独立董事：钟山 盛杰民 樊行健 陈晓红 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2004年3月14日，在湘潭市湘电大酒店召开了湘潭电机股份有限公司第二届监事会第三次会议。审议通过了如下议案： ⑴、2003年度监事会工作报告 ⑵、公司2003年度年报及年度报告摘要的议案 ⑶、公司2004年度生产经营方针和投资计划的议案 ⑷、公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案 ⑸、公司2003年度利润分配的议案 ⑹、续聘会计师事务所的议案 ⑺、公司董、监事2004年度报酬及考核原则的议案 ⑻、公司经理层2004年度报酬及考核原则的议案 ⑼、修改公司章程的议案 ⑽、收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案 ⑾、汪叔仁先生辞去公司监事职务的议案 ⑿、提名柳春玲女士为公司监事的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，通过参加股东大会和列席董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了监督，确保公司严格按照有关法律、法规和公司章程等规定开展经营活动，工作和决策程序合法，在工作中进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过日常监督和检查，每月认真审查公司财务报表，认为公司设有独立的财务部门，建有财务账册，进行独立核算。特别是在2004年原材料价格大幅上涨的情况下，财务部门通过强化成本管理，严格控制各项费用开支，为确保利润目标的实现起到了很好的作用。公司2004年度财务报告能够真实客观地反映公司2004年度的财务状况和经营成果。监事会对本次普华永道中天会计师事务所对公司2004年度财务报告出具的无保留意见的审计意见及报告无异议。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司募集资金项目的使用正常，基本能按照招股说明书披露的使用计划及股东大会决议进行投入，新型城市公交电动客车项目、12-30t变频调速工矿电机车项目及发展风力发电设备项目三个项目由于市场等原因实施进度稍慢，尚未投入的资金均存放在金融机构，没有挤占挪用等问题。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 湘潭电机股份有限公司第二届董事会第五次会议审议通过了《收购长沙水泵厂有限公司股权的议案》,并于2004年3月14日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了该议案，公司出资59,940,658元收购原长沙水泵厂有限公司工会委员会持有的长沙水泵厂有限公司69.96%股权，拥有长沙水泵厂有限公司69.96%的股权。决策程序合法、合规，符合公司公司章程的相关规定，决议有效。同时，本次收购活动有利于提高湘电股份的生产配套能力，延伸产业链，提高公司经营效益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，定价合理，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决策过程中，履行了诚实信用的义务，遵循了公正、公平、公开的原则，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司于2004年2月7日召开第二届董事会第五次会议审议通过《收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案》（详细情况见2004年2月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露的董事会决议和资产收购公告），并于2004年3月14日召开2004年度第一次临时股东大会审议通过了该议案，公司出资59,940,658元收购原长沙水泵厂工会持有的长沙水泵厂有限公司59,940,658股股权，拥有长沙水泵厂有限公司69.96%的股权（详细情况见2004年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露的公司2004年度第一次临时股东大会决议公告）。 本次收购进展情况：公司全部以货币资金支付股权转让款，已于2004年3月31日付清全部款项，并于2004年5月完成收购。 收购事项对公司经营成果的影响及财务状况影响：2004年6-12月长沙水泵厂有限公司实现主营业务收入203,442,165元，占本集团主营业务收入的16.54%，实现销售毛利52,521,661元，占本集团销售毛利的16.82%，实现净利润12,447,144元，我公司根据所拥有的权益确认投资收益8,708,375元，占本集团净利润的16.75%。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 公司出资59,940,658元收购原长沙水泵厂工会持有的长沙水泵厂有限公司59,940,658股股权，拥有长沙水泵厂有限公司69.96%的股权，公司控股股东湘潭电机集团有限公司出资17,310,675元收购原长沙水泵厂工会持有的长沙水泵厂有限公司17,310,675股股权，拥有长沙水泵厂有限公司20.21%的股权。 2004年6月7日公司控股股东湘潭电机集团有限公司与公司控股子公司长沙水泵厂有限公司及其他公司共同投资组建了湖南湘电电气工程有限公司。其中湘潭电机集团有限公司出资360万元占湖南湘电电气工程有限公司45%的股份，长沙水泵厂有限公司出资160万元，占湖南湘电电气工程有限公司20%的股份。 投资企 注册资本 业公司 主要产品或服务 （万元） 名称 长沙水 水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生 泵厂有 产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术 8,567.5 限公司 服务 湖南湘 船舶与海洋电力综合推进系统、工业控制系列及其他电 电电气 子设备、输配电控制设备、风力发电设备、机电产品、 800 工程有 机电配件。 限公司 投资企 资产规模 业公司 （万元） 名称 长沙水 49,692.25 泵厂有 限公司 湖南湘 电电气 966 工程有 限公司 投资企 净利润 业公司 （万元） 名称 长沙水 1,244.71 泵厂有 限公司 湖南湘 电电气 -6.87 工程有 限公司 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内，除向控股公司租赁土地、房屋、设备外，公司无重大租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协议 担保金 担保对象名称 担保类型 签署日） 额 长沙金恒实业有限公司 2004-05-18 130 连带责任 长沙化油器厂 1997-03-23 50 连带责任 长沙内燃机配件厂 1994-12-21 210 连带责任 长沙内燃机配件厂 1994-12-18 50 连带责任 是否为关 是否 联方担保 担保对象名称 担保期 履行 （是或 完毕 否） 长沙金恒实业有限公司 2004-05-18～2005-05-18 否 否 长沙化油器厂 1997-03-23～1998-03-20 否 否 长沙内燃机配件厂 1994-12-21～1995-12-31 否 否 长沙内燃机配件厂 1994-12-18～1995-10-25 否 否 报告期内担保发生额合计 90.95万元人民币 报告期末担保余额合计 307.82万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,300万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,300万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,607.82万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 5.29 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额是否超过净资产的50％（是或否） 0 违规担保金额 0 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、持有公司股份5%以上的股东为湘潭电机集团有限公司，集团公司于1999年出具了不与本公司发生同业竞争的承诺函。集团公司目前的经营范围是：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理，与本公司不构成同业竞争。 2、湘潭电机集团有限公司在本公司上市前出具了在本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份的承诺函。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司根据2003年年度股东大会决议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司的审计机构。2003年已支付其审计费用为65万元，2004年支付其审计费用为65万元。该公司已为本公司提供了六年审计服务。报告期内，公司的控股子公司长沙水泵厂有限公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构，支付其2004年审计费用25万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、根据公司2003年度股东大会通过的《关于授权董事会利用闲置募集资金进行国债投资的议案》，公司于2003年4月17日使用暂时闲置的募集资金14,912.44万元购买了面额为14600万元的2003年记账式第三期国债（010303）。根据国债市值下降的情况，公司于2003年11月将010303期国债换成了三种较短期的国债：010004国债面额为9948.10万元，010010国债面额为2000万元，010214国债面额为1200万。所有国债投资已于2004年12月31日全部收回。 2、根据2004年2月7日召开第二届董事会第五次会议审议通过的《关于湖南湘电恒力电气有限公司股权变动的议案》。2004年12月7日，本公司与湘潭电机力源物资有限贸易公司签订了股权转让协议，本公司按1股等于1元的转让价格，将所持有的湖南湘电恒力电气有限公司51%的股权中，转让15%的股权给湘潭电机力源物资贸易有限公司，转让后公司占湖南湘电恒力电气有限公司36%的股权。 3、2004年9月12日湘电股份混合动力电动城市客车通过国家和省级鉴定。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2005)第499号 湘潭电机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湘潭电机股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公司（以下简称“贵集团”）2004年12月31日的母公司及合并资产负债表、2004年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司和贵集团2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天会计师事务所 中国注册会计师 钱进 2005年2月2日 中国注册会计师 陈芸瑾 （二）、会计报表 湘潭电机股份有限公司 2004年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004年12月31日 资 产 附注 合并 流动资产 货币资金 五.1 302,020,232 短期投资 五.2 3,851,782 应收票据 五.3 31,116,249 应收账款 五.4,六.1 381,245,594 其他应收款 五.4,六.1 23,606,324 预付账款 五.5 63,189,477 存货 五.6 241,978,046 已完工尚未结算款 五.7 131,171,165 待摊费用 86,166 流动资产合计 1,178,265,035 长期投资 长期股权投资 五.8,六.2 4,785,031 长期债权投资 117,840 长期投资合计 4,902,871 其中：合并价差 370,105 固定资产 固定资产-原价 五.9 800,313,250 减：累计折旧 五.9 (390,516,750) 固定资产-净值 409,796,500 减：固定资产减值准备 五.9 (12,626,396) 固定资产-净额 397,170,104 在建工程 五. 10 104,770,053 固定资产合计 501,940,157 无形资产及其他资产 无形资产 五. 11 239,165,684 长期待摊费用 1,050,335 无形资产及其他资产合计 240,216,019 资产总计 1,925,324,082 2003年12月31日 2004年12月31日 资 产 合并 母公司 流动资产 货币资金 159,498,633 238,020,383 短期投资 135,380,548 3,851,782 应收票据 15,334,685 25,850,729 应收账款 221,689,011 222,887,076 其他应收款 32,082,168 70,765,331 预付账款 37,832,785 42,256,530 存货 166,919,199 216,378,951 已完工尚未结算款 94,990,102 100,309,004 待摊费用 298,800 - 流动资产合计 864,025,931 920,319,786 长期投资 长期股权投资 2,580,285 111,347,225 长期债权投资 - - 长期投资合计 2,580,285 111,347,225 其中：合并价差 449,425 - 固定资产 固定资产-原价 473,643,683 610,226,667 减：累计折旧 (255,154,945) (272,340,444) 固定资产-净值 218,488,738 337,886,223 减：固定资产减值准备 (650,722) (321,562) 固定资产-净额 217,838,016 337,564,661 在建工程 99,573,791 92,442,217 固定资产合计 317,411,807 430,006,878 无形资产及其他资产 无形资产 1,310,910 1,447,562 长期待摊费用 - - 无形资产及其他资产合计 1,310,910 1,447,562 资产总计 1,185,328,933 1,463,121,451 2003年12月31日 资 产 母公司 流动资产 货币资金 145,000,526 短期投资 135,380,548 应收票据 12,292,976 应收账款 192,175,857 其他应收款 43,757,692 预付账款 30,429,666 存货 162,453,114 已完工尚未结算款 94,990,102 待摊费用 298,800 流动资产合计 816,779,281 长期投资 长期股权投资 11,044,211 长期债权投资 - 长期投资合计 11,044,211 其中：合并价差 - 固定资产 固定资产-原价 470,627,692 减：累计折旧 (254,761,165) 固定资产-净值 215,866,527 减：固定资产减值准备 (650,722) 固定资产-净额 215,215,805 在建工程 100,557,919 固定资产合计 315,773,724 无形资产及其他资产 无形资产 1,310,910 长期待摊费用 - 无形资产及其他资产合计 1,310,910 资产总计 1,144,908,126 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 湘潭电机股份有限公司 2004年12月31日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004年12月31日 2003年12月31日 负债及股东权益 附注 合并 合并 流动负债 短期借款 五.12 385,300,000 163,000,000 应付票据 五.13 185,385,165 67,278,507 应付账款 五.14 199,052,257 128,869,713 预收账款 五.14 280,289,770 128,159,853 已结算尚未完工款 五. 7 4,051,826 17,923,953 应付工资 11,470,665 11,623,766 应付福利费 6,034,548 1,065,140 应付股利 6,108 - 应交税金/（待抵扣税金） 五.15 8,197,227 (2,073,338) 其他应交款 775,716 895,248 其他应付款 五.14 70,971,985 12,675,562 预提费用 1,170,650 - 流动负债合计 1,152,705,917 529,418,404 长期负债 长期应付款 五.16 40,501,800 - 专项应付款 五.17 14,929,111 2,948,565 长期负债合计 55,430,911 2,948,565 负债合计 1,208,136,828 532,366,969 少数股东权益 35,866,260 1,801,347 股东权益 股本 五.18 195,000,000 195,000,000 资本公积 五.19 384,334,267 376,917,658 盈余公积 五.20 40,842,844 29,441,696 其中：法定公益金 10,871,882 7,957,921 未分配利润 五.21 24,093,883 20,551,263 拟分配现金股利 五.22 37,050,000 29,250,000 股东权益合计 681,320,994 651,160,617 负债及股东权益总计 1,925,324,082 1,185,328,933 2004年12月31日 2003年12月31日 负债及股东权益 母公司 母公司 流动负债 短期借款 305,200,000 163,000,000 应付票据 178,785,165 66,825,000 应付账款 138,559,646 122,077,662 预收账款 126,946,429 97,664,139 已结算尚未完工款 4,051,826 17,923,953 应付工资 8,953,561 11,623,149 应付福利费 2,779,537 923,613 应付股利 - - 应交税金/（待抵扣税金） 692,614 (2,907,118) 其他应交款 511,726 670,089 其他应付款 11,220,168 12,704,243 预提费用 - - 流动负债合计 777,700,672 490,504,730 长期负债 长期应付款 - - 专项应付款 2,429,111 2,948,565 长期负债合计 2,429,111 2,948,565 负债合计 780,129,783 493,453,295 少数股东权益 - - 股东权益 股本 195,000,000 195,000,000 资本公积 384,334,267 376,917,658 盈余公积 38,756,822 28,082,777 其中：法定公益金 10,173,461 7,504,948 未分配利润 27,850,579 22,204,396 拟分配现金股利 37,050,000 29,250,000 股东权益合计 682,991,668 651,454,831 负债及股东权益总计 1,463,121,451 1,144,908,126 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 湘潭电机股份有限公司 2004年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004年度 2003年度 项 目 附注 合并 合并 一、主营业务收入 五.23,六.3 1,230,183,445 782,926,168 减：主营业务成本 五.23,六.3 (917,949,207) (560,590,583) 主营业务税金及附加 五.24 (4,895,878) (2,986,484) 二、主营业务利润 307,338,360 219,349,101 加：其他业务利润 1,000,414 2,402,943 减：营业费用 (93,457,360) (60,327,328) 管理费用 (115,357,594) (83,599,606) 财务费用-净额 五.25 (15,358,956) (7,195,551) 三、营业利润 84,164,864 70,629,559 加：投资（损失）/收益 五.26,六.4 (4,770,881) (17,157,452) 补贴收入 54,600 - 营业外收入 1,404,624 49,532 减：营业外支出 (847,714) (1,030,117) 四、利润总额 80,005,493 52,491,522 减：所得税 (23,408,358) (19,622,787) 少数股东损益 (4,603,367) 392,420 五、净利润 51,993,768 33,261,155 2004年度 2003年度 项 目 母公司 母公司 一、主营业务收入 1,010,190,563 750,672,980 减：主营业务成本 (783,844,429) (542,989,611) 主营业务税金及附加 (3,142,340) (2,592,414) 二、主营业务利润 223,203,794 205,090,955 加：其他业务利润 494,484 2,316,454 减：营业费用 (51,908,609) (50,312,155) 管理费用 (92,220,426) (79,315,283) 财务费用-净额 (12,527,259) (7,214,898) 三、营业利润 67,041,984 70,565,073 加：投资（损失）/收益 7,657,973 (17,127,010) 补贴收入 - - 营业外收入 605,983 49,532 减：营业外支出 (755,360) (1,030,114) 四、利润总额 74,550,580 52,457,481 减：所得税 (21,180,352) (19,417,982) 少数股东损益 - - 五、净利润 53,370,228 33,039,499 补充资料： 2004年度 2003年度 项 目 合并 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加/（或减少）利润/（亏损）总额 - - 4.会计估计变更增加/（或减少）利润/（亏损）总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 2004年度 2003年度 项 目 母公司 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加/（或减少）利润/（亏损）总额 - - 4.会计估计变更增加/（或减少）利润/（亏损）总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 湘潭电机股份有限公司 2004年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004年度 2003年度 项目 附注 合并 合并 一、净利润 51,993,768 33,261,155 加：年初未分配利润 五.21 20,551,263 23,148,008 其它转入 - - 二、可供分配的利润 72,545,031 56,409,163 减：提取法定盈余公积 (5,818,676) (3,303,950) 提取法定公益金 (2,913,961) (1,651,975) 三、可供股东分配的利润 63,812,394 51,453,238 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 (2,668,511) (1,651,975) 应付普通股股利 五.21 (37,050,000) (29,250,000) 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 五.21 24,093,883 20,551,263 2004年度 2003年度 项目 母公司 母公司 一、净利润 53,370,228 33,039,499 加：年初未分配利润 22,204,396 25,022,797 其它转入 - - 二、可供分配的利润 75,574,624 58,062,296 减：提取法定盈余公积 (5,337,023) (3,303,950) 提取法定公益金 (2,668,511) (1,651,975) 三、可供股东分配的利润 67,569,090 53,106,371 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 (2,668,511) (1,651,975) 应付普通股股利 (37,050,000) (29,250,000) 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 27,850,579 22,204,396 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 湘潭电机股份有限公司 2004年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 合并 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,396,363,414 收到的税费返还 561,790 收到的其他与经营活动有关的现金 4,568,788 现金流入小计 1,401,493,992 购买商品、接受劳务支付的现金 (937,952,960) 支付给职工以及为职工支付的现金 (143,126,215) 支付的各项税费 (80,210,085) 支付的其他与经营活动有关的现金 (180,426,772) 现金流出小计 (1,341,716,032) 经营活动产生的现金流量净额 59,777,960 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 126,933,803 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 633,888 收到的其他与投资活动有关的现金 2,109,573 现金流入小计 129,677,264 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (149,078,894) 购买及成立子公司及联营公司所支付的现金（附注五.8，27） (58,428,791) 现金流出小计 (207,507,685) 投资活动产生的现金流量净额 (77,830,421) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 535,200,000 现金流入小计 535,200,000 偿还债务所支付的现金 (401,801,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (46,588,563) 其中：子公司支付少数股东股利 - 现金流出小计 (448,389,563) 筹资活动产生的现金流量净额 86,810,437 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 68,757,976 项 目 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,218,790,057 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 2,982,607 现金流入小计 1,221,772,664 购买商品、接受劳务支付的现金 (847,125,519) 支付给职工以及为职工支付的现金 (116,941,002) 支付的各项税费 (63,835,922) 支付的其他与经营活动有关的现金 (174,047,514) 现金流出小计 (1,201,949,957) 经营活动产生的现金流量净额 19,822,707 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 126,933,803 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 633,888 收到的其他与投资活动有关的现金 1,867,531 现金流入小计 129,435,222 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (131,900,946) 购买及成立子公司及联营公司所支付的现金（附注五.8，27） (80,633,470) 现金流出小计 (212,534,416) 投资活动产生的现金流量净额 (83,099,194) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 460,200,000 现金流入小计 460,200,000 偿还债务所支付的现金 (318,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (43,721,486) 其中：子公司支付少数股东股利 - 现金流出小计 (361,721,486) 筹资活动产生的现金流量净额 98,478,514 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 35,202,027 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 湘潭电机股份有限公司 2004年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 51,993,768 加：少数股东损益 4,603,367 计提的资产减值准备 4,623,363 固定资产折旧 25,832,230 无形资产摊销 3,444,318 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） 306,782 预提费用的增加（减：减少） 184,213 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 681,781 固定资产报废损失（减：收益） - 财务费用（减：收入） 15,173,972 投资损失（减：收益） 4,770,881 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） (60,688,733) 已完工尚未结算款的减少（减：增加） (10,156,741) 已结算尚未完工款的增加（减：减少） (13,872,127) 经营性应收项目的减少（减：增加） (165,223,119) 经营性应付项目的增加（减：减少） 198,104,005 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 59,777,960 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额（附注五.1） 153,944,589 减：现金的年初余额（附注五.1） (85,186,613) 现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 68,757,976 补充资料 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 53,370,228 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 7,312,687 固定资产折旧 22,073,902 无形资产摊销 320,348 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） 298,800 预提费用的增加（减：减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 559,484 固定资产报废损失（减：收益） - 财务费用（减：收入） 12,603,956 投资损失（减：收益） (7,657,973) 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） (54,616,972) 已完工尚未结算款的减少（减：增加） (5,318,902) 已结算尚未完工款的增加（减：减少） (13,872,127) 经营性应收项目的减少（减：增加） (141,629,663) 经营性应付项目的增加（减：减少） 146,378,939 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 19,822,707 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额（附注五.1） 112,171,733 减：现金的年初余额（附注五.1） (76,969,706) 现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 35,202,027 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 一、公司简介 湘潭电机股份有限公司（“本公司”）系于1999年12月26日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司及其合并子公司在下文中统称“本集团”。本集团主要从事大中型交直流电机、水泵、矿用和城市交通用车辆及电器成套设备等产品的生产和销售。 本公司是由湘潭电机集团有限公司（“控股公司”）作为主要发起人，对其属下的分公司及部门的资产及负债进行重组，将与大中型交直流电机、矿用和城市交通车辆及电器成套设备的生产及销售有关的经营性资产和负债及对其子公司－湘潭电机进出口有限公司（“进出口公司”）的权益性投资作为资本投入，并联合其他六家发起人以现金及债权出资组建成立的股份有限公司。本公司重组后，进出口公司成为本公司的子公司。 于首次公开发行境内上市的人民币普通股（以下称为“A股”）前，本公司注册资本为120,000,000元，分为120,000,000股，每股面值人民币１元。发起人及其相应的资本投入明细如下： 发起人 注册地 出资方式 出资比例 湘潭电机集团有限公 湖南,湘潭 净资产 96.20% 司 北京市地下铁道总公 北京 现金 1.10% 司 四川东方绝缘材料股 四川,绵阳 债权 0.66% 份有限公司 霍林河矿务局 内蒙古自治区, 现金 0.55% 霍林格勒 上海铜材厂 上海 债权 0.55% 湖南株洲特种电磁线 湖南,株洲 债权 0.55% 厂 天津开发区兴业房地 天津 现金 0.39% 产投资有限公司 合计 100.00% 发起人 出资金额 股数 湘潭电机集团有限公 174,482,800 115,435,069 司 北京市地下铁道总公 2,000,000 1,323,168 司 四川东方绝缘材料股 1,200,000 793,901 份有限公司 霍林河矿务局 1,000,000 661,584 上海铜材厂 1,000,000 661,584 湖南株洲特种电磁线 1,000,000 661,584 厂 天津开发区兴业房地 700,000 463,110 产投资有限公司 合计 181,382,800 120,000,000 于2002年6月25日，本公司获准发行75,000,000股A股，每股面值人民币１元，并于2002年7月18日在上海证券交易所上市。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 2.会计年度 本集团会计年度为公历1月1日至12月31日。 3.记账本位币 本集团的记账本位币为人民币，本会计报表的编制金额单位为人民币元。 4.记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。 5.外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合为人民币入账。于资产负债表日，以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇率折算为人民币，所产生的汇兑损益直接记入当期损益。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 6.现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。 7.短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 8.应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 （1）应收账款 本集团采用账龄分析法及根据以往的经验、债务单位的财务及经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等，进行坏账准备的估计及计提。对账龄较长的或余额重大的应收账款个别审核其回收的可能性，并提取专项坏账准备。对其他的应收款项，按其余额及账龄提取一般坏账准备。具体比例如下： 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 8.应收款项及坏账准备（续） （1）应收账款（续） 账龄 提取比例 1年以内 5％ 1年至2年 20％ 2年至3年 50％ 3年至4年 80％ 4年至5年 90％ 5年以上 100％ （2）其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 （3）坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 9.存货 存货包括原材料、在产品和产成品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货在取得时按实际成本入账，平时领用或发出的原材料和在产品以计划成本计价，并于月末根据加权平均法一次计算并结转其应负担的成本差异，从而将计划成本调整为实际成本。产成品发出时的成本按加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 9.存货（续） 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 10.建造合同 对于为客户定制生产的固定造价的大型特种电机、特种车辆及大型水泵产品等，由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本公司采用建造合同法核算其收入及成本。 如果单项建造合同销售的结果能够可靠地估计，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与费用。完工进度系采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 如果单项建造合同的结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理： 合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当年度确认为费用； 合同成本不可能收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。 依已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例计算之累计在建合同毛利，大于以前年度累计已确认在建合同毛利时，其超过部分确认为当年度收益；若小于，则该部分列为当年度损失。当合同预计总成本大于总收入时，则立即提列预计亏损并列为当年度费用。 合同分期结算的价款，账列已结算价款，于各建造合同结算完毕后与相关的累计已发生的成本及累计已确认的毛利冲转。在资产负债表日，累计已发生的成本及累计已确认的毛利之和大于累计已确认的预计亏损及已结算价款之和的差额列为流动资产中的已完工尚未结算款；反之，则列为流动负债中的已结算尚未完工款。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11.长期股权投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他不能或不准备随时变现的债券和其他债权投资。 (a)股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上（不含50％）的表决权资本、或者是有权决定其财务和经营政策的被投资单位；合营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总额的50%、或按合同规定其经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业；联营公司一般是指本公司占该企业表决权资本总额的20%以上（含20％）至50％以下（不含50%）、或对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投资的账面价值。 2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法在投资期限内摊销；自2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法在投资期限内摊销。 (b)债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成本。 (c)长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11.长期股权投资（续） (c)长期投资减值准备（续） 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 12.固定资产和折旧 固定资产包括为生产商品、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按调整后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30年 5% 3.17% 机器设备 15年 5% 6.33% 办公及电子设备 8年 5% 11.88% 运输设备 8年 5% 11.88% 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 12.固定资产和折旧（续） 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入/支出。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 13.在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 14.无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、专有技术及软件等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 (a)土地使用权 以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际应该支付的全部价款入账，于开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按预计使用年限摊销。自2001年1月1日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (b)专有技术 专有技术按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 (c)软件 软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 14.无形资产和摊销（续） 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 15.长期待摊费用 所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用归集，并于企业开始生产经营当月一次计入损益。 16.借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 17.职工社会保障 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及失业保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的下列比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用： 比例 养老保险 20% 失业保险 2% 住房公积金 2-3% 18.利润分配 资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制定的利润分配方案中提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配的现金股利确认为相应的股东权益项目。其中现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利”反映。 在会计报表批准报出日后由股东大会批准分配的现金股利，于批准的当期从股东权益项下转出并确认为负债。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 19.收入确认 (i)销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (ii)建造合同收入 大型特种电机、特种车辆及大型水泵等产品的销售按照完工百分比法确认收入（附注二.10）。 (iii)其他收入按下列基础确认 利息收入按存款的存续时间比例和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 20.经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上仍归出租方的租赁为经营租赁。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 21.所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认。 22.合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业，合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司不予以合并。 对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大的，按本公司使用的会计政策予以调整。 三、税项 本集团承担的主要税项列示如下： 1.企业所得税 本公司及各子公司按应纳税所得额的33%缴纳企业所得税。 本公司的合营公司湖南湘电东洋电气有限公司（“湘电东洋”）系注册在长沙高新技术产业开发区的生产性外商投资企业，根据中国外商投资企业所得税法，湘电东洋可从弥补以前年度累计亏损（最长5年）后的第一个获利年度起享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策。根据国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，该公司适用的企业所得税税率为15%。此外，湘电东洋于2004年7月8日由湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，根据湖南省人民政府颁布的《长沙高新技术产业开发区税收政策暂行规定》，可以享受免征10年地方所得税(3%)的优惠政策。截至2004年12月31日止，湘电东洋仍处于筹建期间。 2．增值税 本集团销售产品依法应缴纳增值税。增值税为价外税，税率为17%。依增值税暂行条例规定，购进半成品或原材料等所缴纳的进项税额可用于抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。 根据国家税务总局的有关批文，本公司部分特种直流电机及特种车辆的收入免征增值税；为生产该等产品而购进的半成品或原材料等所缴纳的进项税额不予抵扣，计入相关产品的成本。 3.营业税金及附加 本集团须缴纳以下营业税金及附加： －城市维护建设税，按当期应缴纳增值税税额的7%计征。 －教育费附加，按当期应缴纳增值税税额的3-5%计征。 四、控股子公司及合营公司 于2004年12月31日，本公司拥有的子公司、合营公司及其合并范围如下： 公司注册 本集团之 子公司及合营公司名称 地点及时间 注册资本 投资金额 湘潭电机进出口有限公司 湖南，湘潭 人民币 人民币 （“进出口公司”） 1989年 10,000,000元 9,700,000元 11月7日 上海湘潭电机有限责任公司 上海 人民币 人民币 （“上海湘机公司”） 1999年 3,500,000元 1,798,640元 2月2日 广东湘潭电机销售有限责任 广东，广州 人民币 人民币 公司（“广东湘机公 2003年 1,950,000元 994,500元 司”） 4月10日 湖南湘电恒力电气有限公司 湖南，长沙 人民币 人民币 （“湖南恒力”）(1) 1997年 5,600,000元 2,856,060元 8月28日 长沙水泵厂有限公司（“长 湖南，长沙 人民币 人民币 沙水泵厂”） 1996年 85,675,000元 59,940,659元 11月13日 湖南湘电长泵长一制泵有限 湖南，长沙 人民币 人民币 公司（“长一制泵”） 1999年 3,200,000元 1,856,000元 8月25日 长沙通大东安电气有限公司 湖南，长沙 人民币 人民币 （“东安电气”） 2001年 1,500,000元 1,350,000元 11月30日 湖南湘电长泵汨罗江制泵有 湖南，汨罗 人民币 人民币 限公司（“汨罗江制 1998年 6,000,000元 3,060,000元 泵”） 12月23日 长沙通大集团长沙凡人工贸 湖南，长沙 人民币 人民币 有限公司（“凡人工 1999年 800,000元 800,000元 贸”）(2) 10月9日 子公司及合营公司名称 本公司之权益比例 直接 间接 湘潭电机进出口有限公司 97% - （“进出口公司”） 上海湘潭电机有限责任公司 51% - （“上海湘机公司”） 广东湘潭电机销售有限责任 51% - 公司（“广东湘机公 司”） 湖南湘电恒力电气有限公司 51% - （“湖南恒力”）(1) 长沙水泵厂有限公司（“长 69.96% - 沙水泵厂”） 湖南湘电长泵长一制泵有限 - 40.58% 公司（“长一制泵”） 长沙通大东安电气有限公司 - 62.96% （“东安电气”） 湖南湘电长泵汨罗江制泵有 - 35.68% 限公司（“汨罗江制 泵”） 长沙通大集团长沙凡人工贸 - 69.96% 有限公司（“凡人工 贸”）(2) 是否 子公司及合营公司名称 经营范围 合并 湘潭电机进出口有限公司 机电设备及其技术软件 是 （“进出口公司”） 进出口业务，国内贸易 及对外修理业务 上海湘潭电机有限责任公司 机电设备、矿产品、汽 是 （“上海湘机公司”） 车配件批发及零售业 务、机电设备租赁业务 广东湘潭电机销售有限责任 发动机、电动机、变压 是 公司（“广东湘机公 器、工矿电机车、城市 司”） 交通车辆（不含小轿 车）等产品的销售和维 修 湖南湘电恒力电气有限公司 制造、销售，电线电 否 （“湖南恒力”）(1) 缆、金属材料、化工原 料、机械电器及产品 长沙水泵厂有限公司（“长 水泵、环保设备、通用 是 沙水泵厂”） 机械、机电产品及配套 产品的生产、销售、安 装、维修；新技术、新 产品的开发及技术服务 湖南湘电长泵长一制泵有限 泵类产品及配件、通用 是 公司（“长一制泵”） 机械、机电产品的生产 及销售 长沙通大东安电气有限公司 工业、楼宇供水自动化 是 （“东安电气”） 控制设备的生产及产品 销售并提供相应的技术 服务 湖南湘电长泵汨罗江制泵有 离心泵、轴流泵制造， 是 限公司（“汨罗江制 销售。电机、阀门、电 泵”） 控柜零售 长沙通大集团长沙凡人工贸 百货、五金工具、交电 否 有限公司（“凡人工 产品、仪器仪表、建筑 贸”）(2) 材料、机电产品、机械 加工、劳动服务、住宿 等 四、控股子公司及合营公司（续） 公司注册 本集团之 子公司及合营公司名称 地点及时间 注册资本 投资金额 长沙通大集团长沙泵业销售 湖南，长沙 人民币 人民币 有限公司（“泵业销 1999年 1,200,000元 1,200,.000元 售”） 9月 长沙通大集团长沙特种泵有 湖南，长沙 人民币 人民币 限公司（“长沙特种 1999年 2,700,000元 2,700,000元 泵”） 10月9日 湖南湘电东洋电气有限公司 湖南，长沙 美元 美元 （“湘电东洋”）(3) 2003年11 5,000,000元 2,500,000元 月7日 子公司及合营公司名称 本公司之权益比例 经营范围 直接 间接 长沙通大集团长沙泵业销售 - 69.96% 泵类产品及相关产品和 有限公司（“泵业销 配件的销售及技术服务 售”） 长沙通大集团长沙特种泵有 - 69.96% 各种特种水泵及配件、 限公司（“长沙特种 机电产品的生产、销 泵”） 售。水泵安装、维修、 工程技术咨询、包装木 制品 湖南湘电东洋电气有限公司 50% - 轨道车辆用电机、电气 （“湘电东洋”）(3) 产品研发、生产及销 售；产品的售后服务及 其他相关服务 是否 子公司及合营公司名称 合并 长沙通大集团长沙泵业销售 是 有限公司（“泵业销 售”） 长沙通大集团长沙特种泵有 是 限公司（“长沙特种 泵”） 湖南湘电东洋电气有限公司 是 （“湘电东洋”）(3) (1)于2004年2月7日，经本公司董事会批准，本公司将于近期转让湖南恒力不超过15%的表决权股份，转让完成后本公司将不再控制湖南恒力。因此于2004年度，湖南恒力未包括在本集团合并范围内，唯本公司对湖南恒力之长期投资作为对未合并子公司之投资，以权益法认列。于2005年1月，本公司已与股权受让方签署了股权转让协议，转让15%的股权。 (2)凡人工贸的资产总额、销售收入及当期净利润额占本集团资产总额、销售收入及当期净利润额的比率均在10%以下，根据重要性原则及财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，该子公司未纳入合并范围。 (3)湘电东洋系本公司的合营公司，采用比例合并法予以合并。 五、合并会计报表主要项目附注 1.货币资金 2004年 2003年 12月31日 12月31日 现金 1,049,576 444,879 银行存款 110,950,281 102,935,784 其他货币资金 190,020,375 56,117,970 302,020,232 159,498,633 于2004年12月31日，其他货币资金包括履约保函及开立进口信用证保证金人民币23,193,715元，开立银行承兑汇票的汇票保证金人民币103,342,768元，汇票保证金利息人民币826,934元，已存入证券公司但尚未进行投资的存出投资款人民币62,236,857元及外埠存款人民币420,101元。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2004年 12月31日 货币资金 302,020,232 减：受到限制的银行存款 -保函及信用证保证金存款 (23,193,715) -汇票保证金存款 (103,342,768) -原存期三个月以上定期存款 (21,539,160) 2004年12月31日现金及现金等价物余额 153,944,589 减：2003年12月31日现金及现金等价物余额 (85,186,613) 现金及现金等价物净增加额 68,757,976 于2004年12月31日，本集团货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,186,013 8.2765 9,816,037 五、合并会计报表主要项目附注（续） 2.短期投资 2003年 12月31日 投资金额- 股票投资 768,600 国债投资 132,516,003 基金投资 2,095,945 135,380,548 短期投资跌价准备- 股票投资 - 基金投资 - 135,380,548 投资金额- 股票投资 国债投资 基金投资 本年增加 （附注五.26） 本年转回 短期投资跌价准备- 股票投资 (355,957) - 基金投资 (19,994) - (375,951) - 2004年 12月31日 投资金额- 股票投资 2,166,576 国债投资 - 基金投资 2,061,157 4,227,733 短期投资跌价准备- 股票投资 (355,957) 基金投资 (19,994) 3,851,782 本集团上述短期投资不存在投资变现的重大限制。 3.应收票据 2004年 2003年 12月31日 12月31日 银行承兑汇票 25,646,249 11,016,630 商业承兑汇票 5,470,000 4,318,055 31,116,249 15,334,685 于2004年12月31日，本集团应收票据余额中人民币15,685,000元的银行承兑汇票已质押给银行作为开立应付票据的保证金。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 4.应收账款及其他应收款 (1)应收账款 2004年 2003年 12月31日 12月31日 应收账款 448,187,824 245,375,239 减：专项坏账准备 (36,683,043) (11,435,279) 一般坏账准备 (30,259,187) (12,250,949) 381,245,594 221,689,011 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 346,609,000 77% (14,390,173) 1-2年 49,708,749 11% (13,606,058) 2-3年 23,008,819 5% (12,329,194) 3-4年 12,333,805 3% (10,350,687) 4-5年 5,158,414 1% (4,897,081) 5年以上 11,369,037 3% (11,369,037) 448,187,824 100% (66,942,230) 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 191,752,097 78% (7,254,961) 1-2年 29,991,391 12% (5,578,297) 2-3年 11,472,747 4% (4,917,793) 3-4年 9,325,044 4% (3,232,118) 4-5年 2,145,560 1% (2,014,659) 5年以上 688,400 1% (688,400) 245,375,239 100% (23,686,228) 于2004年12月31日，本集团应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币95,033,892元，占应收账款总额的21%。 于2004年12月31日，本集团应收账款余额中无重大应收持本公司5％（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 于2004年12月31日，本集团应收账款余额中包括已结算但尚未收到的建造合同价款人民币108,940,355元。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 4.应收账款及其他应收款（续） (1)应收账款（续） 于2004年12月31日，本集团一年以内应收账款余额中应收一客户之货款人民币29,041,333元系利用外国银行贷款项目，且账龄短于三个月。根据历史回款记录，本集团认为该等款项的回收不存在重大风险，故未对该等款项计提坏账准备。 于2004年12月31日，本集团一年以内应收账款余额中应收本集团关联方人民币7,251,616元（附注七.5(6)）。根据历史回款记录，本集团认为该等款项的回收 不存在重大风险，故未对该等款项计提坏账准备。 (2)其他应收款 2004年 2003年 12月31日 12月31日 其他应收款 32,943,971 33,265,694 减：专项坏账准备 (9,337,647) (1,183,526) 23,606,324 32,082,168 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 23,082,856 70% (310,882) 1-2年 663,032 2% (86,201) 2-3年 412,623 1% (218,232) 3-4年 126,044 1% (104,920) 4-5年 7,248,990 22% (7,208,987) 5年以上 1,410,426 4% (1,408,425) 32,943,971 100% (9,337,647) 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 31,947,049 96% (402,356) 1-2年 661,816 2% (132,341) 2-3年 90,189 - (88,889) 3-4年 33,500 - (26,800) 4-5年 533,140 2% (533,140) 5年以上 - - - 33,265,694 100% (1,183,526) 五、合并会计报表主要项目附注（续） 4.应收账款及其他应收款（续） (2)其他应收款（续） 于2004年12月31日，除应收关联方款项外，本集团其他应收款中欠款金额前五名的单位及项目余额合计为人民币18,098,827元，占其他应收款总额的55%。 于2004年12月31日，本集团其他应收款余额中包括应收关联方款项为人民币7,039,856元（附注七.5(6)）。 于2004年12月31日，除已于附注七.5(6)披露的应收控股公司人民币754,297元外，其他应收款中无重大应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5.预付账款 2004年12月31日 2003年12月31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄- 1年以内 60,936,620 96% 32,474,734 86% 1-2年 1,136,558 2% 4,381,780 12% 2-3年 804,813 1% 670,492 1% 3年以上 311,486 1% 305,779 1% 63,189,477 100% 37,832,785 100% 于2004年12月31日，预付账款中无重大预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 账龄超过一年的预付账款主要系本公司部分特种直流电机产品及特种车辆产品生产所需的外加工件生产周期较长所致。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 6.存货 2003年 12月31日 成本- 原材料 49,304,348 在产品 76,453,255 产成品 44,326,450 170,084,053 存货跌价准备 收购子公司 - 而增加 本年增加 本年转回 原材料 (1,465,249) (15,767,963) (206,860) 在产品 (590,471) - (677,590) - 产成品 (1,109,134) (885,490) - 173,699 (3,164,854) (16,653,453) (884,450) 173,699 166,919,199 2004年 12月31日 成本- 原材料 88,982,938 在产品 104,492,115 产成品 69,032,051 262,507,104 存货跌价准备 - (17,440,072) 原材料 (1,268,061) 在产品 (1,820,925) 产成品 (20,529,058) 241,978,046 7.已完工尚未结算款/已结算尚未完工款 已完工尚未结算款－ 2004年 2003年 12月31日 12月31日 累计已发生的成本 498,160,748 403,175,440 加：累计已确认的毛利 382,051,767 346,273,252 减：已结算价款 (749,041,350) (654,458,590) 131,171,165 94,990,102 已结算尚未完工款－ 2004年 2003年 12月31日 12月31日 已结算价款 9,623,932 37,051,281 减：累计已确认的毛利 - (14,427,328) 累计已发生的成本 (5,572,106) (4,700,000) 4,051,826 17,923,953 五、合并会计报表主要项目附注（续） 7.已完工尚未结算款/已结算尚未完工款（续） 于2004年12月31日，尚未结算完毕的建造合同的合同总金额（含增值税）约为人民币911,956,000元。 8.长期股权投资 2004年 收购子公司 1月1日 而增加 本年增加 长期股权投资 -未合并子公司 （附注四） - 801,005 5,377 -联营公司(1) 2,130,860 - 1,600,000 -合并价差(2) 3,299,355 - - 5,430,215 801,005 1,605,377 减：长期投资减值 准备(3) (2,849,930) - - 2,580,285 801,005 1,605,377 2004年 本年减少 12月31日 长期股权投资 -未合并子公司 （附注四） - 806,382 -联营公司(1) (122,316) 3,608,544 -合并价差(2) (79,320) 3,220,035 (201,636) 7,634,961 减：长期投资减值 准备(3) - (2,849,930) (201,636) 4,785,031 于2004年12月31日，本集团的长期股权投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 8.长期股权投资（续） (1)联营公司 本集团 本公司 被投资公司名称 投资期限 投资金额 权益比例 直接 间接 沈阳湘潭电机销 2002年12月17 人民币 20% - 售有限公司 日至2007年 600,000元 （“沈阳湘机 12月17日 公司”） 湘潭市湘电大酒 2003年7月2 人民币 33.65% - 店有限公司 日至未限定 1,800,000元 （“湘电大酒 店”） 湖南湘电电气工 2004年6月7 人民币 - 13.99% 程有限公司 日至未限定 1,600,000元 （“湘电电 气”） 注册资本 法人性质 主营业务 被投资公司名称 沈阳湘潭电机销 人民币 有限责任 机电产品、 售有限公司 3,000,000元 公司 电工电气设 （“沈阳湘机 备批发及零 公司”） 售 湘潭市湘电大酒 人民币 有限责任 住宿、餐饮 店有限公司 5,350,000元 公司 服务；烟酒 （“湘电大酒 零售 店”） 湖南湘电电气工 人民币 有限责任 船舶与海洋 程有限公司 8,000,000元 公司 综合电力推 （“湘电电 进系统、工 气”） 业控制系统 及其他电子 设备等产品 的设计、研 究开发、制 造、安装调 试、服务； 机电产品及 机电配件的 销售 于联营公司之长期股权投资成本及权益变动情况如下： 2004年度 被投资公司 投资成本 名称 年初数 本年增(减)数 年末数 湘电电气 - 1,600,000 1,600,000 沈阳湘机公司 600,000 - 600,000 湘电大酒店 1,800,000 - 1,800,000 2,400,000 1,600,000 4,000,000 2004年度 被投资公司 累计权益变动 名称 年初数 本年增(减)数 年末数 (附注五.26) 湘电电气 - - - 沈阳湘机公司 6,100 99,109 105,209 湘电大酒店 (275,240) (221,425) (496,665) (269,140) (122,316) (391,456) 2004年度 被投资公司 合计 名称 年初数 年末数 湘电电气 - 1,600,000 沈阳湘机公司 606,100 705,209 湘电大酒店 1,524,760 1,303,335 2,130,860 3,608,544 五、合并会计报表主要项目附注（续） 8.长期股权投资（续） (2)构成合并价差的股权投资差额 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销 (附注五.26) 上海湘机公司 634,503 8年 449,425 (79,320) 湖南恒力 2,849,930 10年 2,849,930 - 3,484,433 3,299,355 (79,320) 累计摊销 摊余价值 上海湘机公司 (264,398) 370,105 湖南恒力 - 2,849,930 (264,398) 3,220,035 长期股权投资差额系于收购上海湘机公司及湖南恒力时所支付金额高于收购当日在上海湘机公司及湖南恒力所有者权益中所占份额而产生。该长期股权投资差额于合并会计报表中账列合并价差。 于2004年12月31日，本集团对湖南恒力的长期股权投资账面价值已减至零，故尚未摊销的股权投资差额不再摊销。 (3)长期投资减值准备 于2004年12月31日，湖南恒力处于停工状况，本集团对购买湖南恒力股权时产生的合并价差全额计提减值准备。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 9.固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 办公及电子设备 原值 2004年1月1日 179,907,556 266,372,058 15,516,703 收购子公司而增加 （附注五.27） 95,053,365 65,290,483 6,877,145 本年增加 34,057,045 102,389,171 8,143,878 本年减少 - (5,306,606) (47,309) 2004年12月31 日 309,017,966 428,745,106 30,490,417 累计折旧 2004年1月1日 111,576,075 134,915,625 6,174,526 收购子公司而增加 （附注五.27） 56,681,701 39,849,231 5,076,881 本年计提 6,428,053 15,629,916 1,828,238 本年减少 - (4,218,399) (44,674) 2004年12月31 日 174,685,829 186,176,373 13,034,971 净值 2004年12月31 日 134,332,137 242,568,733 17,455,446 2003年12月31 日 68,331,481 131,456,433 9,342,177 减值准备 2004年1月1日 - 517,424 2,748 收购子公司而增加 （附注五.27） 9,441,606 2,660,092 61,450 本年增加 - - - 本年转回 - (195,862) (2,748) 2004年12月31 日 9,441,606 2,981,654 61,450 净额 2004年12月31 日 124,890,531 239,587,079 17,393,996 2003年12月31 日 68,331,481 130,939,009 9,339,429 运输设备 合计 原值 2004年1月1日 11,847,366 473,643,683 收购子公司而增加 （附注五.27） 17,397,719 184,618,712 本年增加 4,913,835 149,503,929 本年减少 (2,099,159) (7,453,074) 2004年12月31 日 32,059,761 800,313,250 累计折旧 2004年1月1日 2,488,719 255,154,945 收购子公司而增加 （附注五.27） 13,114,839 114,722,652 本年计提 1,946,023 25,832,230 本年减少 (930,004) (5,193,077) 2004年12月31 日 16,619,577 390,516,750 净值 2004年12月31 日 15,440,184 409,796,500 2003年12月31 日 9,358,647 218,488,738 减值准备 2004年1月1日 130,550 650,722 收购子公司而增加 （附注五.27） 828,085 12,991,233 本年增加 - - 本年转回 (816,949) (1,015,559) 2004年12月31 日 141,686 12,626,396 净额 2004年12月31 日 15,298,498 397,170,104 2003年12月31 日 9,228,097 217,838,016 五、合并会计报表主要项目附注（续） 9.固定资产及累计折旧（续） 于2004年12月31日，本集团净值约为人民币73,525,000元（原值约为人民币234,976,000元）的固定资产已作为短期借款的抵押物（附注五.12）。 于2004年12月31日，本集团对于因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的部分按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 于2004年12月31日，本集团已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值约为人民币176,499,401元，账面净值约为人民币8,824,970元。 10.在建工程 2004年 收购子公司而 工程名称 预算数 1月1日 增加 (附注五.27) 更新改造及双加项目 38,030,000 5,835,474 - 特种电机一号工程 42,000,000 4,449,415 - 特种电机二号工程 29,000,000 4,816,303 - 特种电机三号工程 29,800,000 8,833,579 - 提高大中型直流电机生产能力 项目 49,020,000 26,793,671 - 建设交流变频调速电机、电控 装备项目 49,800,000 25,650,121 - 提高电动轮自卸车技术水平和 生产能力项目 92,800,000 23,195,228 - 12-30t变频调速工矿电机车项 目 49,000,000 - - 发展风力发电设备项目 49,400,000 - - 东洋电气项目 13,500,000 - 长沙水泵厂新厂房建设 未适用 - - 其他 未适用 - 412,000 442,350,000 99,573,791 412,000 减：在建工程减值准备 - - 99,573,791 412,000 本年转入 工程名称 本年增加 固定资产 更新改造及双加项目 30,627,787 (14,966,586) 特种电机一号工程 143,409 (2,924,306) 特种电机二号工程 3,024,515 (4,646,006) 特种电机三号工程 7,732,636 (278,358) 提高大中型直流电机生产能力 项目 10,530,029 (32,598,223) 建设交流变频调速电机、电控 装备项目 7,647,842 (25,983,914) 提高电动轮自卸车技术水平和 生产能力项目 35,745,579 (41,453,147) 12-30t变频调速工矿电机车项 目 18,830,514 (2,648,450) 发展风力发电设备项目 4,085,105 - 东洋电气项目 6,096,615 - 长沙水泵厂新厂房建设 5,760,000 - 其他 569,711 (510,490) 130,793,742 (126,009,480) 减：在建工程减值准备 - - 130,793,742 (126,009,480) 2004年 工程投入占预 工程名称 12月31日 资金来源 算的比例 更新改造及双加项目 21,496,675 自有资金 81% 特种电机一号工程 1,668,518 自有资金 100% 特种电机二号工程 3,194,812 自有资金 100% 特种电机三号工程 16,287,857 自有资金 61% 提高大中型直流电机生产能力 项目 4,725,477 A股募集资金 95% 建设交流变频调速电机、电控 装备项目 7,314,049 A股募集资金 91% 提高电动轮自卸车技术水平和 生产能力项目 17,487,660 A股募集资金 89% 12-30t变频调速工矿电机车项 目 16,182,064 A股募集资金 40% 发展风力发电设备项目 4,085,105 A股募集资金 8% 东洋电气项目 6,096,615 自有资金 45% 长沙水泵厂新厂房建设 5,760,000 自有资金 未适用 其他 471,221 自有资金 未适用 104,770,053 减：在建工程减值准备 - 104,770,053 本集团2004年度在建工程年初余额及当年增加额中均无资本化的借款费用。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 11.无形资产 2004年 收购子公司而 原始金额 1月1日 增加 本年增加 (附注五.27) 软件 1,868,850 1,310,910 - 457,000 专有技术 1,753,915 - 1,753,915 - 土地使用权(1) 240,842,092 - 237,424,420 3,417,672 244,464,857 1,310,910 239,178,335 3,874,672 减：无形资产减 值准备(2) - (1,753,915) - 1,310,910 237,424,420 3,874,672 2004年 剩余摊销 本年摊销 累计摊销额 12月31日 年限 软件 (320,348) (421,288) 1,447,562 3-5年 专有技术 - - 1,753,915 5年 土地使用权(1) (3,123,970) (3,123,970) 237,718,122 50-70年 (3,444,318) (3,545,258) 240,919,599 减：无形资产减 值准备(2) - - (1,753,915) (3,444,318) (3,545,258) 239,165,684 本集团的无形资产皆为购入取得。 (1)根据长沙市人民政府于2003年12月31日的会议纪要（长府阅（2003）120号），长沙水泵厂以人民币237,424,420元的地价取得三宗出让用地，该地价系按长沙市出让用地市场价格计算。该三宗出让用地原系长沙水泵厂的划拨用地。 根据长府阅（2003）120号及长沙市人民政府《关于长沙水泵厂有限公司产权交割的再请示》的批复，长沙市人民政府同意豁免部分土地出让价款，用以弥补长沙水泵厂账面净资产负数及补足长沙水泵注册资本，并核销部分不良资产。剩余的土地出让价款为人民币40,501,800元，其中：人民币22,857,200元作为长沙市财政局对长沙水泵厂的借款，长沙水泵厂需在5年内归还，5年内无法归还则上述借款将转做长沙市政府对长沙水泵厂的出资；人民币17,644,600元作为长沙市国有资产监督管理委员会对长沙水泵厂的出资，长沙水泵厂须在5年内变更工商登记并出具出资证明书。截至2004年12月31日，长沙水泵厂尚未变更工商登记且无计划在一年内归还上述借款，故将上述剩余出让土地应付款人民币40,501,800元账列长期应付款（附注五.16）。 于2004年5月18日，长沙水泵厂与长沙市国土资源局签订上述三宗土地使用权的出让合同，并于2005年1月11日获发土地使用权证。 (2)截至2004年12月31日，本集团对无法使用的挖泥船泵技术计提了全额减值准备。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 12.短期借款 2004年 2003年 12月31日 12月31日 抵押借款(a) 93,300,000 79,000,000 担保借款(b) 153,000,000 44,000,000 信用借款 139,000,000 40,000,000 385,300,000 163,000,000 于2004年12月31日，短期借款的年利率为4.78%-5.58%。 (a)于2004年12月31日，抵押借款由净值约为人民币73,525,000元（原值约为人民币234,976,000元）的固定资产（附注五.9）和控股公司及部分关联方的固定资产作为抵押物（附注七.5(5)）。 (b)于2004年12月31日，担保借款均系由控股公司提供担保（附注七.5(5)）。 13.应付票据 2004年 2003年 12月31日 12月31日 银行承兑汇票 185,385,165 66,825,000 商业承兑汇票 - 453,507 185,385,165 67,278,507 应付票据均将于一年内到期，且无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 14.应付账款、预收账款及其他应付款 (1)应付账款 于2004年12月31日，本集团应付账款无重大应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位之款项，账龄超过3年的应付账款约为人民币7,712,000元，主要为应付材料款，鉴于本集团与供应商对材料质量存在分歧，故尚未支付。 (2)预收账款 于2004年12月31日，本集团预收账款无重大预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位之款项。 于2004年12月31日，本集团账龄超过一年的预收账款约为人民币元17,126,000元，该等款项未结转的原因主要系延期交货所致。 (3)其他应付款 其他应付款余额账龄分析如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 12,927,239 18% 11,842,218 94% 1-2年 24,897,915 35% 669,671 5% 2-3年 28,467,023 40% 38,859 - 3年以上 4,679,808 7% 124,814 1% 70,971,985 100% 12,675,562 100% 五、合并会计报表主要项目附注（续） 14.应付账款、预收账款及其他应付款（续） (3) 其他应付款（续） 其他应付款余额性质分析如下： 2004年 2003年 12月31日 12月31日 企业改制五项提留(i) 25,069,120 - 借款担保连带责任应付赔偿款(ii) 10,867,740 - 应付销售费用 6,245,765 2,392,783 应付代销手续费 2,864,208 396,152 应付咨询费 2,745,336 - 应付关联方款项（附注七.5(6)） 1,988,962 4,677,391 应付中标服务费 1,148,497 233,285 应付审计费 800,000 500,000 其他应付及暂收款 19,242,357 4,475,951 合计 70,971,985 12,675,562 (i) 企业改制五项提留主要系本公司本年度收购的子公司长沙水泵厂在其被本公司收购前根据长沙市政府《关于国有企业改革产权制度理顺劳动关系的实施办法》（长经字[2002]181号）及长沙市政府对本公司《关于收购长沙水泵厂有限公司有关问题的请示》的批复，计提的离退休人员医疗费、丧葬费及下岗员工自谋职业扶持费等。 (ii)借款担保连带责任应付赔偿款系本公司本年度收购的子公司长沙水泵厂在其被本公司收购前根据若干人民法院的民事判决书计提的为其他公司担保承担连带清偿责任的赔偿款。 于2004年12月31日，其他应付款中无其他重大应付持本公司5%（含5%）或以上表决权股份的股东单位的款项。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 15.应交税金/（待抵扣税金） 2004年 2003年 12月31日 12月31日 应交企业所得税 2,492,403 827,852 应交/（尚未抵扣的）增值税 2,129,142 (6,447,695) 其他 3,575,682 3,546,505 8,197,227 (2,073,338) 16.长期应付款 截至2004年12月31日，本集团长期应付款系长沙水泵厂剩余还需支付的土地出让价款为人民币40,501,800元（附注五.11）。 17.专项应付款 2004年 2003年 12月31日 12月31日 环保治理拨款(1) 12,500,000 - 技术改造拨款(2) 2,429,111 2,948,565 14,929,111 2,948,565 (1)该等款项系中国节能总公司投入长沙水泵厂用于环保污水处理成套设备建设工程项目的款项，工程完工验收后，该等款项将转做中国节能总公司对长沙水泵厂的出资。截至2004年12月31日，长沙水泵厂尚未变更工商登记且未向中国节能总公司出具出资证明书，唯将该等拨款账列专项应付款（附注五.27）。 (2)该等款项主要系由湖南省科技厅等拨入本公司的专项用于技术改造及研究的款项。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 18.股本 2004年 2003年 12月31日 12月31日 尚未流通股 发起人 120,000,000 120,000,000 其中： 国家持有股 115,435,069 115,435,069 境内法人持有股 4,564,931 4,564,931 尚未流通股合计 120,000,000 120,000,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 75,000,000 75,000,000 股本总数 195,000,000 195,000,000 于2004年度，本公司股本及股本结构未有变化。 19.资本公积 2004年 收购子公司 1月1日 而增加 本年增加 (附注 五.27) 股本溢价 376,862,429 - - 股权投资准备 15,871 6,171,812 1,244,797 拨款转入及其他 39,358 - - 376,917,658 6,171,812 1,244,797 2004年 本年减少 12月31日 股本溢价 - 376,862,429 股权投资准备 - 7,432,480 拨款转入及其他 - 39,358 - 384,334,267 本年增加的资本公积主要系长沙水泵厂收到的国家拨款转入。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 20.盈余公积 法定盈余 任意盈余 公积金 法定公益金 公积金 合计 (a) (b) (c) 2004年1月1日 15,915,844 7,957,921 5,567,931 29,441,696 本年增加(附注五.21) 5,818,676 2,913,961 2,668,511 11,401,148 本年减少 - - - - 2004年12月31日 21,734,520 10,871,882 8,236,442 40,842,844 (a)法定盈余公积 根据公司法、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的10%提取法定盈余公积。当该公积金余额累计已达股本的50%以上可不再提取。 法定盈余公积经有关部门批准后可用于弥补亏损或转增股本。除用于弥补亏损外，法定盈余公积金于转增股本后，其余额不得低于股本的25%。 (b)法定公益金 根据公司法和本公司章程，本公司按年度净利润（弥补以前年度亏损后）提取5%－10%法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。 (c)任意公积金 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 20.盈余公积（续） 本公司于2005年2月2日召开的董事会建议2004年度以年度净利润为基础，分别计提10%、5%及5%的法定盈余公积金、法定公益金及任意盈余公积金，此项分配方案尚需经股东大会批准。 21.未分配利润 2004年1月1日余额 20,551,263 加：本年实现的净利润 51,993,768 减：提取法定盈余公积（附注五.20） (5,818,676) 提取法定公益金（附注五.20） (2,913,961) 提取任意盈余公积（附注五.20） (2,668,511) 董事会提议分派的现金股利（即“拟分配现金股 利”）（附注五.22） (37,050,000) 2004年12月31日余额 24,093,883 于2005年2月2日，本公司董事会建议分派2004年度的股利每股人民币0.19元，共计人民币37,050,000元（附注五.22）。此项分配方案尚需经股东大会批准。 22.拟分配现金股利 2004年 2003年 12月31日 12月31日 应付控股公司国有法人股股利 21,932,663 17,315,260 应付其他发起人股利 867,337 684,740 应付A股流通股股东股利 14,250,000 11,250,000 合计 37,050,000 29,250,000 根据2005年2月2日的董事会决议，本公司拟按每股人民币元派发现金股利人民币0.19元（附注五.21）。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 23.主营业务收入及主营业务成本 2004年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 交流电机 555,280,224 429,946,311 直流电机 221,818,719 151,399,195 车辆 107,562,454 97,077,684 城轨车辆 74,589,039 45,773,348 水泵及配套产品 203,442,165 143,777,940 备品备件及其他 67,490,844 49,974,729 1,230,183,445 917,949,207 2003年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 交流电机 336,240,557 249,673,529 直流电机 315,677,639 209,119,405 车辆 72,884,689 59,779,017 城轨车辆 16,568,299 12,402,741 水泵及配套产品 - - 备品备件及其他 41,554,984 29,615,891 782,926,168 560,590,583 2004年度本集团向前五名客户销售的主营业务收入共计人民币236,079,170元，占主营业务收入总额的19%。 于2004年度，本集团的主营业务收入中含建造合同收入人民币277,940,114元。本集团的主营业务成本中含建造合同费用人民币199,913,964元。 24.主营业务税金及附加 2004年度 2003年度 城市维护建设税及教育费附加 4,895,878 2,986,484 25.财务费用 2004年度 2003年度 利息支出 17,283,545 8,435,925 减：利息收入 (2,109,573) (1,764,933) 汇兑损失（收益） (995,371) 21,026 其他 1,180,355 503,533 15,358,956 7,195,551 五、合并会计报表主要项目附注（续） 26.投资损失 2004年度 2003年度 联营公司投资损失（附注五.8(1)） (122,316) (285,011) 短期投资损失 (4,219,012) (13,937,061) 股权投资差额摊销（附注五.8(2)） (79,320) (79,320) 计提短期投资跌价准备（附注五.2） (375,951) - 其他 25,718 (6,130) 计提长期投资减值准备 - (2,849,930) (4,770,881) (17,157,452) 27.收购子公司 于2004年度，本公司向长沙水泵厂有限公司工会委员会（“股权出让方”）收购了其拥有的长沙水泵厂69.96%的股权。本次收购生效于2004年5月，该生效日的确定是按照财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的规定，即以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。于2004年5月，收购协议已获本公司股东大会通过，并已获相关政府部门批准；本公司和股权出让方已办理必要的财产交接手续；本公司已支付全部收购价款；本公司实际上已经控制长沙水泵厂的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险；对本次收购有重大影响的土地使用权出让合同已签订。 五、合并会计报表主要项目附注（续） 27.收购子公司（续） 于收购生效日，长沙水泵厂资产、负债及与收购相关的现金流量情况如下： 项目 金额 流动资产 143,736,175 固定资产（附注五.9） 56,904,827 在建工程（附注五.10） 412,000 长期投资 918,845 无形资产（附注五.11） 237,424,420 流动负债 291,354,884 长期应付款 40,501,800 专项应付款（附注五.17） 12,500,000 少数股东权益 543,024 净资产 94,496,559 收购权益比例 69.96% 收购之净资产额 66,112,471 减：折价（即：资本公积－股权投资准 备）（附注五.19） (6,171,812) 收购款合计 59,940,659 减：收购产生的现金流入 (3,111,868) 收购现金净支出 56,828,791 五、合并会计报表主要项目附注（续） 27.收购子公司（续） 长沙水泵厂自收购生效日至2004年12月31日止期间的简要合并利润表列示如下： 项目 金额 主营业务收入 203,442,165 主营业务成本 (150,920,504) 主营业务利润 52,521,661 利润总额 13,265,708 所得税 (156,096) 少数股东权益 (662,468) 净利润 12,447,144 六、母公司会计报表主要项目附注 1.应收账款及其他应收款 (1)应收账款 2004年 2003年 12月31日 12月31日 应收账款 250,407,810 212,731,115 减：专项坏账准备 (16,550,564) (10,018,082) 减：一般坏账准备 (10,970,170) (10,537,176) 222,887,076 192,175,857 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 204,777,382 82% (7,202,290) 1-2年 27,117,427 10% (6,663,710) 2-3年 10,450,411 4% (6,246,331) 3-4年 3,798,509 2% (3,343,059) 4-5年 2,826,565 1% (2,627,828) 5年以上 1,437,516 1% (1,437,516) 250,407,810 100% (27,520,734) 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 168,871,942 79% (6,405,959) 1-2年 27,850,649 13% (5,150,148) 2-3年 10,549,130 5% (4,455,985) 3-4年 3,853,999 2% (3,014,656) 4-5年 1,605,395 1% (1,528,510) 5年以上 - 212,731,115 100% (20,555,258) 于2004年12月31日，本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币74,882,979元，占应收账款总额的30%。 于2004年12月31日，本公司应收账款余额中无重大应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 于2004年12月31日，本公司应收账款余额中包括已结算但尚未收到的建造合同价款人民币2,674,300元。 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 1.应收账款及其他应收款（续） (1)应收账款（续） 于2004年12月31日，本集团一年以内应收账款余额中应收一客户之货款人民币29,041,333元系利用外国银行贷款项目，且账龄短于三个月。根据历史回款记录，本集团认为该等款项的回收不存在重大风险，故未对该等款项计提坏账准备。 (2)其他应收款 2004年 2003年 12月31日 12月31日 其他应收款 71,158,915 44,166,040 减：专项坏账准备 (393,584) (408,348) 70,765,331 43,757,692 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 70,510,124 99% (115,069) 1-2年 261,030 - (26,200) 2-3年 351,661 1% (216,215) 3-4年 2,600 - (2,600) 4年以上 33,500 - (33,500) 71,158,915 100% (393,584) 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1年以内 43,468,234 98% (247,907) 1-2年 661,706 1% (132,341) 2-3年 2,600 - (1,300) 3-4年 33,500 1% (26,800) 4年以上 - - - 44,166,040 100% (408,348) 于2004年12月31日，除应收子公司及关联方款项外，本公司其他应收款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币8,494,607元，占其他应收款总额的12%。 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 1.应收账款及其他应收款（续） (2)其他应收款（续） 于2004年12月31日，本公司其他应收款余额中包括应收子公司款项人民币53,470,544元及应收关联方款项人民币6,637,466元。 于2004年12月31日，本公司其他应收款余额中无重大应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 2.长期股权投资 2004年 本年投资成本 1月1日 变动 长期股权投资 -子公司 8,463,926 59,940,659 -合营公司 - 20,692,811 -未合并子公司 - - -联营公司 (附注 五.8) 2,130,860 - -长期股权投资差额 (附注五.8) 3,299,355 - 13,894,141 80,633,470 减:长期投资减值准备 (附注五.8) (2,849,930) - 11,044,211 80,633,470 2004年 本年权益变动 12月31日 长期股权投资 -子公司 19,871,180 88,275,765 -合营公司 - 20,692,811 -未合并子公司 - - -联营公司 (附注 五.8) (122,316) 2,008,544 -长期股权投资差额 (附注五.8) (79,320) 3,220,035 19,669,544 114,197,155 减:长期投资减值准备 (附注五.8) - (2,849,930) 19,669,544 111,347,225 于2004年12月31日，本公司长期股权投资总额占净资产的比例为16%。 3.主营业务收入及主营业务成本 2004年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 交流电机 558,701,458 446,080,597 直流电机 219,096,147 151,641,524 车辆 107,562,454 97,077,684 城轨车辆 73,015,272 52,917,520 备品备件及其他 51,815,232 36,127,104 1,010,190,563 783,844,429 2003年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 交流电机 315,670,055 237,930,677 直流电机 315,691,152 210,482,251 车辆 71,108,316 58,247,692 城轨车辆 11,420,639 9,621,510 备品备件及其他 36,782,818 26,707,481 750,672,980 542,989,611 六、母公司会计报表主要项目附注（续） 4.投资收益/（损失） 2004年度 2003年度 子公司投资收益 12,454,572 30,442 联营公司投资损失 (122,316) (285,011) 未合并子公司投资损失 - (6,130) 短期投资损失 (4,219,012) (13,937,061) 股权投资差额摊销 (79,320) (79,320) 计提短期投资跌价准备 (375,951) - 计提长期投资减值准备 - (2,849,930) 7,657,973 (17,127,010) 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 除附注四所述子公司、合营公司及附注五.8所述联营公司外，本公司的关联方还包括： 1.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 湘潭电机集团有 湖南 经营湖南省人民政府 限公司（“控 湘潭 授权范围内的国有资 股公司”） 产投资、经营管理 经济性质 法定 企业名称 与本公司关系 或类型 代表人 湘潭电机集团有 本公司之 国有独资 周建雄 限公司（“控 母公司 有限责任 股公司”） 公司 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2004年 1月1日 本年增加数 控股公司 429,300,000 - 2004年 本年减少数 12月31日 控股公司 - 429,300,000 七、关联方关系及其交易（续） 3.存在控制关系的关联方所持本公司股份及其变化 2004年1月1日 本年增加数 金额 % 金额 % 控股公司 115,435,069 59.2% - - 本年减少数 2004年12月31日 金额 % 金额 % 控股公司 - - 115,435,069 59.2% 4.不存在控制关系的关联方的性质 公司名称 与本公司的关系 湘潭电机力源机电修造有限公司 控股公司之子公司 （“力源机电修造”） 湘潭电机力源铸造有限责任公司 控股公司之子公司 （“力源铸造”） 湘潭电机力源电镀热处理有限公司 控股公司之子公司 （“电镀热处理”） 湘潭电机力源设备有限公司 控股公司之子公司 （“力源设备”） 湘潭电机力源模具有限公司 控股公司之子公司 （“力源模具”） 湘潭电机力源物资贸易有限公司 控股公司之子公司 （“力源物资贸易”） 湘潭电机力源动能设备有限公司 控股公司之子公司 （“力源动能”） 湘潭电机力源包装储运有限公司 控股公司之子公司 （“力源包装储运”） 湘潭九州实业有限公司 控股公司之子公司 （“九州实业”） 湘潭电机微特电机有限公司 控股公司之子公司 （“微特电机”） 湘潭电机投资有限公司（“投资公司”） 控股公司之子公司 湘潭电机集团有限公司湘潭力源医院 控股公司之下属非盈利单位 （“力源医院”） 湘潭电机集团有限公司技工学校 控股公司之下属非盈利单位 七、关联方关系及其交易（续） 5.关联交易 (1)定价政策 本公司销售给关联方的产品及向关联方采购的产品或劳务系在市场价格基础上经双方协商确定。 (2)采购货物 2004年度 2003年度 力源铸造 4,941,242 9,740,528 力源模具 10,619,681 9,214,453 微特电机 3,747,326 6,107,671 力源物资贸易 8,285,605 5,942,646 湖南恒力 3,632,969 2,610,699 其他 564,017 699,832 31,790,840 34,315,829 (3)购买动力、机械设备及其他劳务 2004年度 2003年度 力源动能/投资公司* 24,074,272 20,007,360 力源包装储运 20,227,354 14,136,705 九州实业 5,047,459 5,204,800 力源医院 5,839,917 5,120,000 电镀热处理 6,265,486 5,065,015 力源设备 1,470,688 4,779,224 力源模具 1,910,753 - 其他 402,679 1,886,255 65,238,608 56,199,359 *于2004年度，由于控股公司整合集团架构，力源动能被注销并入投资公司，成为投资公司动能事业部。 七、关联方关系及其交易（续） 5.关联交易（续） (4)销售产成品、原材料及提供劳务 2004年度 2003年度 沈阳湘机公司 50,254,466 12,128,252 力源物资贸易 17,653,195 9,981,889 微特电机 4,331,881 6,355,564 力源铸造 11,205 2,511,774 力源模具 2,211,835 1,936,118 力源设备 261,570 497,836 其他 277,006 541,219 75,001,158 33,952,652 (5)与控股公司的交易 2004年度 2003年度 支付土地租赁费(a) 4,048,900 4,048,900 支付厂房租赁费(b) 2,373,400 2,373,400 支付设备租赁费(c) 2,313,100 2,313,100 支付综合服务费(d) 6,570,000 6,572,800 支付驻外办事处房屋租赁费(e) 498,500 498,500 向控股公司收购湖南恒力股权(f) - 1,707,700 向控股公司提供资金(g) 8,000,000 107,778,000 向控股公司购买房屋及建筑物(h) 8,221,300 - 向控股公司转让运输工具 600,000 - 七、关联方关系及其交易（续） 5.关联交易（续） (5)与控股公司的交易（续） (a)土地租赁合同 根据控股公司与本公司于2003年度新修订的土地租赁协议，本公司向控股公司租用生产及办公用土地。土地的租金为每年人民币4,048,900元。协议有效期为自2003年1月1日起7年；本公司与控股公司根据市场情况每3年可协商调整一次租赁价格。该等租赁协议已于2003年4月15日获得股东大会批准。 (b)厂房租赁合同 根据控股公司与本公司于2003年度新修订的房屋租赁补充协议，本公司向控股公司租赁部分生产及办公用房屋。房屋租赁费每年人民币2,373,400元。协议有效期为2003年1月1日起7年，本公司与控股公司根据市场情况每3年可协商调整一次租赁价格。该等租赁协议已于2003年4月15日获得股东大会批准。 (c)设备租赁合同 根据控股公司与本公司于2004年度签订的设备租赁合同，本公司向控股公司租用部分生产经营用设备，租赁费用为人民币2,313,100元。该合同有效期为2004年1月1日至2004年12月31日止。 七、关联方关系及其交易（续） 5.关联交易（续） (5)与控股公司的交易（续） (d)综合服务协议 根据控股公司与本公司于2003年度新修订的综合服务协议，本公司每年支付控股公司排污费、保卫费、环卫清洁绿化费、停车费、铁路维护及试车费和厂区公共设施使用费等合计人民币6,572,800元。合同有效期为自2003年1月1日起7年。本公司与控股公司根据市场情况每3年可协商调整一次租赁价格。该等租赁协议已于2003年4月15日获得股东大会批准。 (e)驻外办事处房屋租赁协议 根据控股公司与本公司于2004年度签订的驻外办事处房屋租赁协议，本公司租用控股公司所拥有的驻长沙办事处房屋并向控股公司支付租赁费，金额为每年人民币498,500元。该协议有效期自2004年1月1日至2004年12月31日止。 (f)向控股公司收购湖南恒力股权 于2003年11月16日，经本公司董事会批准，本公司以人民币1,707,700元收购控股公司所持有的湖南恒力40%的股权。 (g)向控股公司提供资金 由于控股公司暂时性资金紧张，本公司短期替控股公司代垫资金，该笔短期资金代垫不计息，且已于5天内由控股股东归还本公司。 (h)向控股公司购买房屋及建筑物 根据控股公司与本公司于2004年5月7日签订的房屋买卖合同，本公司以人民币8,221,300的价格向控股公司购买一处房屋及建筑物用于本公司科研。该等买卖合同已于2004年4月18日获得股东大会批准。 七、关联方关系及其交易（续） 5.关联交易（续） (5)与控股公司的交易（续） (i)商标及专利使用许可合同 根据控股公司与本公司签订的商标权及专利权转让协议，控股公司将商标及专利所有权自2001年10月1日起无偿转让给本公司。 于2004年度，本集团与控股公司除上述交易，以及控股公司为本集团提供银行借款担保及抵押（附注五.12）及其他资金代垫往来外，无其他重大关联交易。 (6)关联方应收应付款项余额 于2004年12月31日，本集团因上述关联交易及其他生产经营过程中资金代垫往来形成的应收应付关联方款项余额如下： 2004年 2003年 12月31日 12月31日 应收账款 －沈阳湘机（附注五.4(1)） 7,251,616 - 2004年 2003年 12月31日 12月31日 其他应收款 －力源物资贸易 3,759,349 - －微特电机 2,500,296 2,593,345 －控股公司（附注五.4(2)） 754,297 - －力源铸造 25,914 654,961 －湖南恒力 - 14,196,418 －力源模具 - 1,707,834 －沈阳湘机公司 - 990,320 －其他 - 206,403 7,039,856 20,349,281 七、关联方关系及其交易（续） 5.关联交易（续） (6)关联方应收应付款项余额（续） 2004年 2003年 12月31日 12月31日 其他应付款 －力源设备 66,106 1,629,743 －力源医院 - 981,103 －力源包装储运 467,051 526,292 －电镀热处理 329,243 472,738 －九州公司 481,748 423,622 －投资公司 208,781 262,338 －控股公司 - 59,063 －力源模具 148,358 - －其他 287,675 322,492 1,988,962 4,677,391 八、或有负债 截至2004年12月31日止，本公司为子公司长沙水泵厂的银行贷款提供担保，金额合计人民币33,000,000元。 截至2004年12月31日止，本公司的子公司长沙水泵厂为长沙金恒实业发展有限公司、长沙化油器厂及长沙内燃机配件厂的银行贷款提供担保，金额分别为人民币1,300,000元、人民币500,000元及人民币2,600,000元。 九、承诺事项 于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺有： 2004年 2003年 12月31日 12月31日 土地使用权、房屋、建筑物及机器设备 78,717,694 52,222,600 对外投资 - 20,700,000 经营租赁承诺事项- 根据与控股公司已签订的不可撤消的经营性租赁合同（附注七.5(5)），未来最低应支付租金汇总如下： 2004年 2003年 12月31日 12月31日 一年以内 6,422,300 6,422,300 一年至二年以内 6,422,300 6,422,300 二年至三年以内 6,422,300 6,422,300 三年以上 12,844,600 19,266,900 32,111,500 38,533,800 十、资产负债表日后事项 于2005年1月，本公司与力源物资贸易签署了股权转让协议，转让本公司所持有湖南恒力的15%的股权。 本公司于2005年2月2日召开董事会建议分配2004年度的股利每股人民币0.19元，共计人民币37,050,000元（附注五.21）。此项分配方案尚需经股东大会批准。 于2005年2月2日，经本公司董事会批准，本公司拟向股东配售人民币普通股22,500,000股。上述配股方案尚需经股东大会批准。 十一、扣除非经常性损益后的净利润 2004年度 净利润 51,993,768 加(减)：非经常性损益项目 -无批准的税收返还、减免 (54,600) -处置固定资产产生的损失净额(减:收益) 681,781 -短期投资损失(减:收益) 4,219,012 -营业外收入 (554,305) -营业外支出（除处置固定资产产生的损失） 331,173 -以前年度已经计提的应收账款款坏账准备的转回 （记入利润表的金额） (2,970,137) -以前年度已经计提的其他应收款坏账准备的转回 （记入利润表的金额） (22,763) -以前年度已经计提的存货跌价准备的转回 （记入利润表的金额） (173,699) -以前年度已经计提的固定资产减值准备的转回 (1,015,559) （记入利润表的金额） 52,434,671 -非经常性损益的所得税影响数 (2,497,129) 扣除非经常性损益后的净利润 49,937,542 十二、会计科目及对比数字 2003年度会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 湘潭电机股份有限公司 2004年度 补充资料 一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 项目 报告期利润 主营业务利润 307,338,360 营业利润 84,164,864 净利润 51,993,768 扣除非经常性损益后的净利润 49,937,542 净资产收益率(%) 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.11% 46.73% 营业利润 12.35% 12.80% 净利润 7.63% 7.91% 扣除非经常性损益后的净利润 7.33% 7.59% 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.58 1.58 营业利润 0.43 0.43 净利润 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 0.26 0.26 二、2004年度资产减值准备明细表 项目 2004年1月1日 合并 母公司 一、坏账准备合计 24,869,754 20,963,606 其中：应收账款 23,686,228 20,555,258 其他应收款 1,183,526 408,348 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 基金投资 - - 三、存货跌价准备合计 3,164,854 2,860,854 其中：原材料 1,465,249 1,465,249 在产品 590,471 590,471 产成品 1,109,134 805,134 四、长期投资减值准备合计 2,849,930 2,849,930 其中：长期股权投资 2,849,930 2,849,930 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 650,722 650,722 其中：房屋及建筑物 - - 机器设备 517,424 517,424 办公及电子设备 2,748 2,748 运输设备 130,550 130,550 六、无形资产减值准备 - - 其中：专有技术 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 项目 收购子公司而增加 本年增加 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 46,481,952 - 7,921,071 6,965,476 其中：应收账款 38,305,068 - 7,921,071 6,965,476 其他应收款 8,176,884 - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - 375,951 375,951 其中：股票投资 - - 355,957 355,957 基金投资 - - 19,994 19,994 三、存货跌价准备合计 16,653,453 - 884,450 940,805 其中：原材料 15,767,963 - 206,860 263,215 在产品 - - 677,590 677,590 产成品 885,490 - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 12,991,233 - - 其中：房屋及建筑物 9,441,606 - - - 机器设备 2,660,092 - - - 办公及电子设备 61,450 - - - 运输设备 828,085 - - - 六、无形资产减值准备 1,753,915 - - - 其中：专有技术 1,753,915 - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 项目 本年转回 合并 母公司 一、坏账准备合计 (2,992,900) (14,764) 其中：应收账款 (2,970,137) - 其他应收款 (22,763) (14,764) 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 基金投资 - - 三、存货跌价准备合计 (173,699) (249,670) 其中：原材料 - - 在产品 - - 产成品 (173,699) (249,670) 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 -(1,015,559) (329,160) 其中：房屋及建筑物 - 机器设备 (195,862) (195,862) 办公及电子设备 (2,748) (2,748) 运输设备 (816,949) (130,550) 六、无形资产减值准备 - - 其中：专有技术 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 项目 2004年12月31日 合并 母公司 一、坏账准备合计 76,279,877 27,914,318 其中：应收账款 66,942,230 27,520,734 其他应收款 9,337,647 393,584 二、短期投资跌价准备合计 375,951 375,951 其中：股票投资 355,957 355,957 基金投资 19,994 19,994 三、存货跌价准备合计 20,529,058 3,551,989 其中：原材料 17,440,072 1,728,464 在产品 1,268,061 1,268,061 产成品 1,820,925 555,464 四、长期投资减值准备合计 2,849,930 2,849,930 其中：长期股权投资 2,849,930 2,849,930 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 12,626,396 321,562 其中：房屋及建筑物 9,441,606 - 机器设备 2,981,654 321,562 办公及电子设备 61,450 - 运输设备 141,686 - 六、无形资产减值准备 1,753,915 - 其中：专有技术 1,753,915 - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 企业负责人：周建雄 主管会计工作的负责人：郭碧强 会计机构负责人：刘海强 三、会计报表数据变动项目分析 会计报表数据变动幅度达30%(含30%)以上，且占本集团2004年12月31日资产总额5%（含5%）或本集团2004年度利润总额10%（含10%）以上的项目分析如下： 2004年 2003年 项目 12月31日 12月31日 货币资金 302,020,232 159,498,633 短期投资 3,851,782 135,380,548 应收账款 381,245,594 221,689,011 固定资产净额 397,170,104 217,838,016 无形资产 239,165,684 1,310,910 短期借款 385,300,000 163,000,000 应付票据 185,385,165 67,278,507 预收账款 280,289,770 128,159,853 主营业务收入 1,230,183,445 782,926,168 主营业务成本 917,949,207 560,590,583 营业费用 93,457,360 60,327,328 管理费用 115,357,594 83,599,606 财务费用 15,358,956 7,195,551 投资损失 4,770,881 17,157,452 差异变动金额及幅度 注释 项目 金额 % 货币资金 142,521,599 89% (a) 短期投资 (131,528,766) (97%) (b) 应收账款 159,556,583 72% (c) 固定资产净额 179,332,088 82% (d) 无形资产 237,854,774 18144% (d) 短期借款 222,300,000 136% (e) 应付票据 118,106,658 176% (e) 预收账款 152,129,917 119% (c) 主营业务收入 447,257,277 57% (c) 主营业务成本 357,358,624 64% (f) 营业费用 33,130,032 55% (c) 管理费用 31,757,988 38% (g) 财务费用 8,163,405 113% (h) 投资损失 (12,386,571) (72%) (i) (a)货币资金的增加主要系本集团收回了全部利用闲置的首次公开发行人民币普通股募集资金（“募集资金”）进行的国债投资所致。 (b)短期投资的减少主要系本集团收回了全部闲置募集资金进行的国债投资所致。 (c)应收账款、预收账款、主营业务收入及营业费用的增加主要系： (i)钢材市场对直流轧钢电机的需求及火力发电对交流发电机的需求大幅上升，导致的本集团销售业务上升。同时，随着部分涉及募集资金投入项目的投产，本集团交、直流电机生产能力大幅提高。 (ii)本集团于2004年5月完成了收购长沙水泵厂有限公司（“长沙水泵厂”），自收购生效日至2004年12月31日止期间，本集团共计合并长沙水泵厂主营业务收入人民币203,422,165元，营业费用人民币18,106,567元。 (d)固定资产净额及无形资产的增加主要系本集团收购长沙水泵厂后合并该公司报表及部分涉及募集资金投入项目的投产所致。 三、会计报表数据变动项目分析（续） (e)短期借款及应付票据的增加主要系本集团生产规模扩大导致对流动资金的需求大幅上升所致。 (f)主营业务成本的增加主要系本集团销售业务上升及原材料价格上升所致。 (g)管理费用的增加主要系： (i)随着应收账款余额的上升，本集团增加了对坏账准备的计提。同时，为提高产品科技含量，本集团亦加大了对技术开发的投入。 (ii)本集团于2004年5月完成了收购长沙水泵厂，自收购生效日至2004年12月31日止期间，本集团共计合并长沙水泵厂管理费用人民币20,456,235元。 (h)财务费用的增加主要系本集团短期借款上升导致借款利息上升所致。 (i)投资损失的减少主要系2004年度本集团收回国债投资且本集团投资的国债市价下降幅 度较2003年度减少所致。 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表， （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章审计报告原件， （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：周建雄 湘潭电机股份有限公司 二OO五年二月二日 |
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