四川全兴股份有限公司2004年年度报告
| 作者： 日期：2005.02.04 11:04 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长杨肇基先生，主管会计工作负责人总经理黄建勇先生，会计机构负责人（会计主管人员）杜培明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川全兴股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN QUANXING CO., LTD. 公司英文名称缩写：SCQX 2、公司法定代表人：杨肇基 3、公司董事会秘书：张宗俊 联系地址：成都市人民中路二段68号公司董事办 电话：(028)86252847 传真：(028)86695460 E-mail：[email protected] 公司证券事务代表：王成兵 联系地址：成都市人民中路二段68号公司董事办 电话：(028)86252847 传真：(028)86695460 E-mail：[email protected] 4、公司注册地址：四川省成都市金牛区全兴路9号 公司办公地址：四川省成都市金牛区全兴路9号 邮政编码：610036 公司国际互联网网址：http://www.quanxing.com.cn/ 公司电子信箱：qxdsb@quanxing. com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：成都市人民中路二段68号公司董事办 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：全兴股份 公司A股代码：600779 公司首次注册登记日期：1993年12月21日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年7月2日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5101001802381 公司税务登记号码：51010572341539X 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座16楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 129,109,336.20 净利润 70,434,425.22 扣除非经常性损益后的净利润 71,154,310.94 主营业务利润 366,150,002.98 其他业务利润 4,105,077.67 营业利润 134,802,021.20 投资收益 -7,481,464.05 补贴收入 营业外收支净额 1,788,779.05 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 现金及现金等价物净增加额 1,940,601.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -5,373,022.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 229,384.02 债务重组损益 -2,482,630.77 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产 5,895,995.37 盘盈、盘亏损益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,037,305.54 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -3,026,917.69 合计 -719,885.72 注：非经营性损益项目的金额为已经扣除所得税影响后的净额。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004年 主营业务收入 793,718,067.96 利润总额 129,109,336.20 净利润 70,434,425.22 扣除非经常性损益的净利润 71,154,310.94 2004年末 总资产 1,586,785,112.75 股东权益 1,096,518,040.27 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 主要财务指标 2004年 每股收益（全面摊薄） 0.14 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.42 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.49 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 每股收益（加权平均） 0.14 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.15 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.15 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 6.71 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.78 率（加权平均）（%） 2004年末 每股净资产 2.24 调整后的每股净资产 2.24 主要会计数据 2003年 主营业务收入 918,703,164.69 利润总额 -161,773,967.54 净利润 -176,876,384.90 扣除非经常性损益的净利润 -142,053,291.00 2003年末 总资产 2,305,333,440.37 股东权益 1,013,720,647.88 经营活动产生的现金流量净额 170,429,381.49 主要财务指标 2003年 每股收益（全面摊薄） -0.36 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） -17.45 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -14.01 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 每股收益（加权平均） -0.36 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.29 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.29 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -16.17 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -12.98 率（加权平均）（%） 2003年末 每股净资产 2.07 调整后的每股净资产 2.03 本期比上期增 主要会计数据 减(%) 主营业务收入 -13.60 利润总额 179.81 净利润 139.82 扣除非经常性损益的净利润 150.09 本期比上期增 减(%) 总资产 -31.17 股东权益 8.17 经营活动产生的现金流量净额 -12.24 本期比上期增 主要财务指标 减(%) 每股收益（全面摊薄） 138.89 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 23.87 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 20.50 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -11.43 每股收益（加权平均） 138.89 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 151.72 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 151.72 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 22.88 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 19.76 率（加权平均）（%） 本期比上期增 减(%) 每股净资产 8.21 调整后的每股净资产 10.34 主要会计数据 2002年 主营业务收入 1,052,385,216.85 利润总额 68,846,259.82 净利润 15,341,291.38 扣除非经常性损益的净利润 18,195,201.44 2002年末 总资产 2,484,860,752.43 股东权益 1,182,539,632.51 经营活动产生的现金流量净额 131,026,508.05 主要财务指标 2002年 每股收益（全面摊薄） 0.03 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.30 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 1.54 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 每股收益（加权平均） 0.03 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.04 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.04 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 1.31 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 1.54 率（加权平均）（%） 2002年末 每股净资产 2.42 调整后的每股净资产 2.40 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.39 34.91 营业利润 12.29 12.85 净利润 6.42 6.71 扣除非经常性损益后的净利润 6.49 6.78 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.75 0.75 营业利润 0.28 0.28 净利润 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 0.15 0.15 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 488,545,698.00 393,758,679.19 92,173,360.28 本期增加 13,530,172.25 8,723,339.48 本期减少 1,167,205.08 期末数 488,545,698.00 406,121,646.36 100,896,699.76 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 44,419,957.77 -5,177,047.36 1,013,720,647.88 本期增加 4,361,669.73 70,434,425.22 97,049,606.68 本期减少 13,085,009.21 14,252,214.29 期末数 48,781,627.50 52,172,368.65 1,096,518,040.27 1)、资本公积变动原因：本期新增的关联交易差价11,678,751.39元为本期公司出售子公司四川制药股份有限公司股权给大股东四川成都全兴集团有限公司的股权转让收益，根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分，计入资本公积关联交易差价。本期新增股权投资准备684,215.78元，为子公司资本公积增加公司按股权比例相应增加数，本期减少数1,167,205.08元为结转出售股权子公司的股权投资准备转入其他资本公积转入。 2)、盈余公积变动原因：按股权比例补提的纳入合并会计报表范围子公司的盈余公积 3)、法定公益金变动原因：按股权比例补提的纳入合并会计报表范围子公司的法定公益金 4)、未分配利润变动原因：本年净利润转入 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 236,644,818 其中： 国家持有股份 236,644,818 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 60,588,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 297,232,818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,312,880 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,312,880 三、股份总数 488,545,698 本次变动增减（＋，－） 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 236,644,818 其中： 国家持有股份 236,644,818 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 60,588,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 297,232,818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,312,880 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,312,880 三、股份总数 488,545,698 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总额及股权结构没有发生变化，期末公司股份总额为488,545,698股。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为57,218户其中非流通股股东75户，流通A股股东57,143户 2、前十名股东持股情况 单位:股 年末持股情 股东名称(全称) 年度内增减 况 四川成都全兴集团有限公司 0 236,644,818 成都金博利贸易有限公司 0 13,167,000 成都鑫同盛实业发展有限公司 0 9,130,000 云南云信物业管理有限公司 8,770,144 8,770,144 国泰君安证券股份有限公司 5,423,222 5,423,222 东方证券股份有限公司 4,149,527 4,149,527 一汽红塔云南汽车制造有限公司 2,333,338 2,333,338 成都菊乐（集团）股份有限公司 0 2,221,560 成都市金禾粮油食品连锁公司 0 2,019,600 广州天心药业股份有限公司 0 2,019,600 股份类别 股份类别 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 或未流 通） 四川成都全兴集团有限公司 48.44 未流通 成都金博利贸易有限公司 2.70 未流通 成都鑫同盛实业发展有限公司 1.87 未流通 云南云信物业管理有限公司 1.80 已流通 国泰君安证券股份有限公司 1.11 已流通 东方证券股份有限公司 0.85 已流通 一汽红塔云南汽车制造有限公司 0.48 已流通 成都菊乐（集团）股份有限公司 0.45 未流通 成都市金禾粮油食品连锁公司 0.41 未流通 广州天心药业股份有限公司 0.41 未流通 股东性质 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 情况 东或外资 股东） 四川成都全兴集团有限公司 无 国有股东 成都金博利贸易有限公司 未知 成都鑫同盛实业发展有限公司 未知 云南云信物业管理有限公司 未知 国泰君安证券股份有限公司 未知 东方证券股份有限公司 未知 一汽红塔云南汽车制造有限公司 未知 成都菊乐（集团）股份有限公司 未知 成都市金禾粮油食品连锁公司 未知 广州天心药业股份有限公司 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东四川成都全兴集团有限公司与其余9名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其余9名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前10名股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：四川成都全兴集团有限公司 法人代表：杨肇基 注册资本：47,188万元人民币 成立日期：1997年9月29日 主要经营业务或管理活动：经营范围：项目投资、实业投资（不含期货、金融、证券业务）。生产、加工、销售酒（含名酒、洋酒）、保健饮料、定型包装食品、化工产品（不含化学危险品）、普通机械、电器机械、建筑材料、包装材料、木材及制品，出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，房屋装饰，经营体育、文化事业，装璜包装设计制作、科技咨询、信息服务，计算机软硬件开发、仓储中转、货运、国内商品贸易（除国家禁止流通物品外）。 根据成都市国有资产重组及股份制工作领导小组成国重股领（2002）22号《会议纪要》，成都市人民政府已决定对全兴集团进行国有资本有序退出的改制重组，其所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，鼓励经营管理层持大股，将全兴集团由国有独资公司改制为股权多元化的有限责任公司（详见2003年2月15日《中国证券报》、《上海证券报》）。 根据成都市人民政府2002年9月23日成府函（2002）164号文及四川省人民政府川府函（2003）102号文所批准的《国有资本有序退出、实施战略性改组方案》，由杨肇基、陈可、黄建勇等18名自然人，代表全兴集团母子公司管理团队123名自愿参加民事信托的成员（中层助理以上员工），自筹资金设立成都盈盛投资控股有限公司，作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体；由四川全兴股份有限公司工会（工会法人），组织全兴集团母子公司自愿参加民事信托的全体员工，依照《信托法》有关规定设立民事信托，作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体；由经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组审查认可的外部投资者深圳市矢量投资发展有限公司以其企业自有资金出资，作为参与国企改制重组的法人主体。成都市人民政府授权成都市国有资产管理部门——成都市财政局与上述三方2002年9月24日签署了《股权转让协议》，将成都市财政局代表成都市人民政府持有的全兴集团有限公司全部股权分别转让给成都盈盛投资控股有限公司67.7%、四川全兴股份有限公司工会委员会12.3%、深圳市矢量投资发展有限公司20%。本次转让以2002年6月30日为基准日，按成都市国有资产管理部门对本次国企改制重组作出的资产处置决定[成财企（2002）155号]，划转部分国有资产后，全兴集团公司经国资管理部门组织评估、审核、确认的净资产60,946.63万元1：1作价转让，股权转让价款须在协议签署后120个工作日内全部以现金一次性付清。受让各方已按协议约定付清全部价款，其中成都盈盛投资控股有限公司已付41,260.8685万元（依照《信托法》有关规定通过衡平信托投资有限责任公司面向社会发行信托产品，募集、办理信托贷款2.7亿元，团队123人自筹资金1.4亿元，共筹集资金41,260.8685万元）；四川全兴股份有限公司工会已付7,496.4355万元（国企职工改制安置费用4430万元和员工自愿筹集的资金3066万元，共计7,496.4355万元）；深圳市矢量投资发展有限公司已付12,189.326万元（企业自筹资金）。改制重组后的全兴集团及其子公司除依法办理企业性质、公司章程变更外，原债权、债务关系不变，对外投资、合作关系不变，公司法定名称不变，全兴集团仍作为以投资控股为主要功能的集团母公司办理工商登记。成都市财政局代表该项国有股权转让方承诺，自股权转让协议签定后，依照国家有关规定及时办理相关手续，按规定的审批程序报经核准，将全兴集团所持有的全兴股份48.44%的国有股权，变更为全兴集团所持有的法人股。该协议签署生效后自2002年6月30日起，在转制重组后全兴集团所持全兴股份国有股权性质变更手续办理完毕之前，全兴集团持有的全兴股份国有股权应享权益，归转制重组后的全兴集团公司法人享有。 根据工商登记资料显示，四川成都全兴集团有限公司已于2002年12月31日由国有独资公司变更为一般有限责任公司，其控股股东为成都盈盛投资控股有限公司；成都盈盛投资控股有限公司的股东为18名自然人，其控股股东和法人代表均为自然人杨肇基先生，公司注册资本5,780万元，经营范围为项目投资、实业投资。 成都盈盛投资控股有限公司，是在按成都市人民政府决定对全兴集团实施国有资本有序退出的战略性改组中，由本次国有股权转让的特定受让方之一——全兴管理团队成员个人筹集资金，专为本次收购而依法注册成立的公司，以此作为法人持股主体和信托财产管理主体。自愿参加信托持股计划的全兴集团管理团队成员以独立承担民事责任的自然人身份，共同签署实施民事信托计划的《一致行动集体协议》和《授权委托书》、《民事信托合同》，按照报经成都市人民政府核准备案的《全兴集团经营管理团队信托持股实施办法》，依法设立民事信托，以盈盛投资为机构受托人，以自行筹集的资金和依法办理的信托贷款通过盈盛投资认购和持有全兴集团股权；全体受益人风险共担，按份共享信托利益，选派授权代表共23人成立受益人管理委员会负责办理民事信托的具体事务，并在其中选举产生18名理事（即杨肇基、黄建勇、陈可等18名自然人），依照《信托法》和《公司法》组织管理；盈盛投资由此成为转制后全兴集团的第一大股东，以法人股东身份依法履行股东权利和义务，同时以公司机构受托人的名义，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，按《民事信托合同》的有关约定承担信托财产的管理和信托利益的再分配等义务责任。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 全兴集团的战略性改组，于2002年上半年酝酿、审核、制定方案，2002年第三季度具体实施。成都市人民政府于2002年9月23日成府函（2002）164号文批准后，成都市财政局受成都市人民政府委托与盈盛投资、全兴工会和深圳市矢量投资发展有限公司（以下简称：矢量投资）于2002年9月24日正式签署《关于转让四川成都全兴集团有限公司国有股权的协议书》。在受让三方按协议约定期限一次性足额付清股权转让价款后，成都市财政局、成都市人民政府已按规定的申报要求和程序，报经四川省财政厅、四川省经贸委、四川省人民政府审核同意后，转报国家财政部审批。四川省人民政府亦以川府函[2003]102号文《关于同意四川成都全兴集团有限公司实施改组转让国有股权的批复》，同意由成都市政府负责组织实施。四川省财政厅以川财企[2003]19号文《转报成都市财政局关于四川全兴集团有限公司所持四川全兴股份有限公司国有股性质变更的请示》和全套申报材料上报国家财政部审核，后因国务院机构改革，成立国有资产管理委员会并移交相关职能，送审文件及申报材料已移交国资委审核，目前仍在办理之中。 四川成都全兴集团有限公司的改制重组已经四川省人民政府批复，同意由成都市人民政府组织实施，其相关材料已由成都市、四川省国资管理部门以及相关各方按有关规定程序上报、申报。因全兴集团公司改制，涉及其所持本公司国有股股权性质的变更，尚需国家国有资产管理委员会核准；涉及本公司实际控制人的变化及要约收购义务的履行，尚需中国证监会审核。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 云南云信物业管理有限公司 8,770,144 国泰君安证券股份有限公司 5,423,222 东方证券股份有限公司 4,149,527 一汽红塔云南汽车制造有限公司 2,333,338 通乾证券投资基金 1,411,251 谭杰 890,000 赵婉 670,600 叶琴花 588,950 华宝信托投资有限责任公司 584,099 中国工商银行－广发稳健增长证券投 555,107 资基金 股东名称 种类（A、B、H股或其它） 云南云信物业管理有限公司 A股 国泰君安证券股份有限公司 A股 东方证券股份有限公司 A股 一汽红塔云南汽车制造有限公司 A股 通乾证券投资基金 A股 谭杰 A股 赵婉 A股 叶琴花 A股 华宝信托投资有限责任公司 A股 中国工商银行－广发稳健增长证券投 A股 资基金 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系 公司未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始日 姓名 职务 性别 年龄 期 杨肇基 董事长 男 56 2003-07-28 陈可 常务副董事长 男 55 2003-07-28 黄建勇 董事、总经理 男 39 2003-07-28 多增强 董事 男 50 2003-07-28 游贞义 独立董事 女 60 2003-07-28 盛毅 独立董事 男 48 2003-07-28 李贤福 独立董事 男 65 2003-07-28 邓禄银 监事会召集人 男 57 2003-07-28 朱国英 监事 女 51 2003-07-28 李直 监事 男 33 2003-07-28 王仲滋 副总经理 男 49 2003-07-28 薛常有 副总经理 男 56 2003-07-28 赖登?J 副总经理 男 56 2003-07-28 李溢中 副总经理 男 59 2003-07-28 杜培明 财务总监 男 48 2003-07-28 徐斌 总经理助理 女 37 2003-07-28 鲍雨 总经理助理 男 38 2003-07-28 许勇 总经理助理 男 41 2003-07-28 张宗俊 董秘 男 34 2003-07-28 股份 姓名 任期终止日 年初持 年末持股 增减 变动原因 期 股数 数 数 杨肇基 2006-07-28 7,854 7,854 0 陈可 2006-07-28 5,236 5,236 0 黄建勇 2006-07-28 5,236 5,236 0 多增强 2006-07-28 5,236 5,236 0 游贞义 2006-07-28 3,000 3,000 0 盛毅 2006-07-28 0 0 0 李贤福 2006-07-28 0 0 0 邓禄银 2006-07-28 5,236 5,236 0 朱国英 2006-07-28 5,236 5,236 0 李直 2006-07-28 0 0 0 王仲滋 2006-07-28 5,236 5,236 0 薛常有 2006-07-28 5,236 5,236 0 赖登?J 2006-07-28 5,236 5,236 0 李溢中 2006-07-28 5,588 5,588 0 杜培明 2006-07-28 5,720 5,720 0 徐斌 2006-07-28 0 0 0 鲍雨 2006-07-28 0 0 0 许勇 2006-07-28 0 0 0 张宗俊 2006-07-28 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨肇基，历任成都耀华食品厂厂长，四川省成都全兴酒厂厂长、党委书记，四川省糖酒公司总经理，四川省酒类专卖局局长，四川省商业厅党组成员，中国酒城股份有限公司总经理，四川全兴足球俱乐部董事长，四川制药股份有限公司董事长,中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事长,中共成都市委员会候补委员。曾荣获国家商业部劳动模范、全国“五一劳动奖章”、四川省优秀企业家等荣誉称号。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会董事长、党委书记。 (2)陈可，历任成都糖果糕点公司总经理，四川省成都全兴酒厂常务副厂长、副书记，全兴集团东风商贸广场有限公司董事长，四川制药股份有限公司副董事长，四川成都全兴集团有限公司副董事长、副总经理。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会常务副董事长。 (3)黄建勇，历任成都全兴销售公司公关部副主任，成都全兴酒厂进出口公司副经理，成都全兴酒厂厂办副主任、厂长助理、副厂长，四川全兴足球俱乐部总经理，成都太合生物材料有限公司执行董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 (4)多增强，历任海南益丰实业有限公司副总经理，四川省商业厅体改办副主任、主任，四川省商业经济研究所副所长、所长，四川省成都全兴酒厂总经济师，四川制药股份有限公司董事，四川全兴足球俱乐部有限公司董事,成都全兴房地产开发有限公司董事,中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会董事、总经济师。 (5)游贞义，历任中国人民银行四川省分行干部科副科长、科长、中国工商银行四川省分行人事处副处长、中国工商银行成都市分行副行长、中国工商银行四川省分行巡视员、四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川综合律师事务所执业律师。 (6)盛毅，历任内江齿轮厂车间副主任、四川省社会科学院经济研究所副所长、四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川省社科院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长。 (7)李贤福，历任四川省财政厅农财处科长、财政部驻四川省财政厅中企处副处级驻厂员、副处长、财政部驻四川省财政监察专员办专员助理。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川亚通会计师事务所所长助理。 (8)邓禄银，历任西藏军区独立五团政治处干事、政治指导员，独立七团一营副教导员，南木林县人武部副政委，定日县人武部政委、党委书记，四川省成都全兴酒厂党委副书记兼纪委书记，四川成都全兴集团有限公司董事。现任四川全兴股份有限公司第四届监事会召集人、党委副书记、纪委书记。 (9)朱国英，历任四川省成都全兴酒厂财务科副科长、科长及财务处处长，四川制药股份有限公司监事，四川全兴股份有限公司财务负责人、总经理助理。现任四川全兴股份有限公司工会主席，四川全兴股份有限公司第四届监事会监事。 (10)李直，历任四川全兴股份有限公司管理科室党支部委员、四川全兴股份有限公司纪委委员。现任四川全兴股份有限公司第四届监事会监事，财会处处长助理。 (11)王仲滋，历任成都全兴销售公司财务科长，四川省成都全兴酒厂厂长助理、副厂长，成都全兴销售公司总经理，四川全兴股份有限公司副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (12)薛常有，历任四川省成都全兴酒厂曲酒车间主任、厂长助理、副厂长，四川全兴股份有限公司副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (13)赖登?J，历任四川省成都全兴酒厂车间主任、副厂长、厂长，四川成都全兴集团有限公司董事，四川全兴股份有限公司董事、副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (14)李溢中，历任峨眉自行车厂科长、生产调度长、副厂长、党委副书记兼纪委书记，四川省成都全兴酒厂副厂长，四川全兴股份有限公司董事、副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (15)杜培明，历任成都市第二商业局财务处、审计处科员、副处长、处长，成都市贸易局财务处处长，成都市商贸委财务处副处长，四川成都全兴集团有限公司财务部部长。现任四川全兴股份有限公司财务总监。 (16)徐斌，历任成都全兴销售公司广告部经理、成都水井坊营销公司企划部经理兼办公室主任、副总经理。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。 (17)鲍雨，历任四川省成都全兴酒厂车间工艺员、科室办事员、副科长、总经办副主任，四川成都全兴集团有限公司投资发展部副部长，成都水井坊营销有限公司副总经理，成都九兴印刷包装有限公司董事、常务副总经理。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。 (18)许勇，历任成都晚报社体育部主任，四川全兴足球俱乐部常务副总、总经理，21世纪体育报常务副总编。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。 (19)张宗俊，历任四川省商业厅体改办、四川省商业经济研究所研究室副主任，四川全兴股份有限公司证券事务代表，四川成都全兴集团有限公司投资发展部副部长。现任四川全兴股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 杨肇基 四川成都全兴集团有限公司 董事长 2002-09-24 陈可 四川成都全兴集团有限公司 董事 2002-09-24 黄建勇 四川成都全兴集团有限公司 董事 2002-09-24 朱国英 四川成都全兴集团有限公司 监事会召集人 2002-09-24 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 任期终止日期 津贴 杨肇基 四川成都全兴集团有限公司 2005-09-24 否 陈可 四川成都全兴集团有限公司 2005-09-24 否 黄建勇 四川成都全兴集团有限公司 2005-09-24 否 朱国英 四川成都全兴集团有限公司 2005-09-24 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 杨肇基 成都水井坊有限公司 董事长 四川天号陈酒业有限公司 董事长 成都九兴印刷包装有限公司 副董事长 黄建勇 成都水井坊营销有限公司 董事长、总经理 四川天号陈酒类营销有限公 董事长、总经理 司 成都全兴销售公司 总经理 陈可 四川制药股份有限公司 董事长 成都川力制药有限公司 董事长 执行董事、总经 成都全兴大厦有限公司 理 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 任期终止日期 津贴 杨肇基 成都水井坊有限公司 四川天号陈酒业有限公司 成都九兴印刷包装有限公司 黄建勇 成都水井坊营销有限公司 四川天号陈酒类营销有限公 司 成都全兴销售公司 陈可 四川制药股份有限公司 成都川力制药有限公司 成都全兴大厦有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司内部分配制度经董事会审议通过后,报股东大会确定. 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均依据《四川全兴股份有限公司内部分配及管理制度暂行办法》确定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报 501,427.7元人民币 酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 116,495元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的 107,871元人民币 报酬总额 独立董事的津贴 24,000元人民币 独立董事出席公司董事会、股东大会及按《 独立董事的其他待遇 公司法》、公司《章程》等有关规定行使职 权所需的合理费用（包括差旅费、办公费、 培训费等）在公司据实报销。 注：公司将根据经股东大会讨论通过的《董事会基金管理办法》提取2004年度董事会基金，用于董事会日常费用后，对董、监事、高级管理人员及骨干进行考核、奖励。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 2.5万元-3万元 2 3万元-3.5万元 3 3.5万元-4.2万元 10 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董事、副董事长、 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该董事 杨小郁 副总经理 作为四川制药公司代表自愿辞职 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该董事 张光义 董事 作为四川制药公司代表自愿辞职 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该监事 陈继源 监事 作为四川制药公司代表自愿辞职 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该监事 王国平 监事 作为四川制药公司代表自愿辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为1,057人，需承担费用的离退休职工为241人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 751 销售人员 114 技术人员 92 财务人员 27 行政人员 73 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大、中专以上 202 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《募集资金管理办法》等制度。本年度公司接受了中国证监会四川省证监局的巡检，并在监管部门指导下，及时进行整改，完善了《董事长工作细则（暂行）》、《总经理工作细则（暂行）》等项内部管理制度，坚持在公司实际运作中不折不扣地执行相关规范。公司建立了独立董事制度，完善了股东大会、董事会和监事会“三会”制度，确保公司董事会、经理班子和监事会分别在各自的权限范围内履行职责，实现了公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化和规范化。现将公司治理的实际状况与相关要求对照如下： l．关于股东与股东大会：公司建立了合理的治理结构和决策程序，能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使权利；在召集、召开股东大会的过程中，严格按照《公司章程》、《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》规定的程序进行，尽可能让更多的股东参加股东大会，同时保证每个议题得到充分讨论和每个股东权利的充分行使，并努力创造条件使机构投资者发挥其特有的作用。在关联交易方面，公司保证其符合“公开、公平、公正”的原则，及时披露相关信息，关联股东在表决时放弃表决权。每次股东大会均有律师出席见证并出具《法律意见书》。 2．关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格自律、行为规范，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动；控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3．关于董事与董事会：根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举独立董事、董事。公司董事会的人数按《公司章程》规定应为九人，徐学成先生、杨小郁先生、张光义先生辞去董事职务后，公司按规定程序增补黄建勇先生为董事，其他董事缺额待以后按规定程序调整，目前公司董事会实为七人，人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从所有股东的利益出发履行相应职责，承担相应义务，对股东大会负责；同时独立董事对公司的重大事项均发表了独立意见。公司设有董事会办公室承办日常工作，并附设投资者关系管理部办理相关工作。 4．关于监事与监事会：公司监事会的人数按《公司章程》规定应为五人，陈继源先生、王国平先生辞去监事职务后产生的缺额待以后按规定程序调整，目前公司监事会实为三人，人员构成符合法律、法规的要求；根据《公司章程》和法律法规的要求，监事会成员能够依法对公司生产经营、财务、董事及高级管理人员进行有效的监督，做到对全体股东的利益负责。公司监事会设有专职秘书承办日常工作。 5．关于绩效与激励约束机制：公司正积极改革传统国企的用工、分配制度，按现代企业制度要求逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制；公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行经理人员的选聘，做到公正透明，同时结合企业改革的深化逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。 6．关于相关利益者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，努力加强与他们的沟通和交流，共同推动公司持续、健康发展。 7．关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询、推进投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 游贞义 6 5 盛毅 6 6 李贤福 6 6 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 游贞义 1 盛毅 李贤福 报告期内，三位独立董事严格遵守《公司章程》及《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关文件的规定，积极参加报告期内的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表了独立意见。在公司研究制定相关管理制度和整改措施的过程中，独立董事积极参与，结合有关管理规范和公司实际情况，提出了一些具体建议和意见，均为公司董事会所采纳。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 2)、人员方面：公司设有专门的机构（劳资处）负责公司的劳动人事及工资管理工作，完全独立于控股股东。公司董事长杨肇基兼任全兴集团公司董事长、总经理，只在公司领取报酬；公司总经理黄建勇先生兼任控股股东全兴集团公司董事，只在公司领取薪酬；公司副董事长陈可先生兼任全兴集团公司董事，只在公司领取报酬；公司财务总监杜培明先生兼任全兴集团公司监事，只在公司领取报酬；公司副总经理及其他高级管理人员未在控股股东单位担任职务。 3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产、供应和销售系统，具备独立面向市场的能力。 4)、机构方面：设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设有独立的财会部门和会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、内部控制制度，有独立的银行帐户和专门的募集资金管理帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 逐步改革传统的企业干部管理制度，对企业高级管理人员均实行聘任制，并推行经营管理者职业化和市场化试点，着力对企业高级管理人员进行工商管理培训，不断提高其经营管理水平；在对高级管理人员进行择优聘用的前提下，逐步探索高管人员持股、期权制度；同时建立并严格执行高级管理人员的自律制度，加强其自身修养教育和外部监督，借助专业测评机构认真进行年度绩效考核，科学地评价高级管理人员的经营绩效，并以此为依据进行考核、奖惩，适当拉开分配差距，调动高管人员的积极性，结合企业改革的深化逐渐建立比较完善、科学的薪酬激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2004年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开公司2003年度股东大会的通知公告（编号：临2004-04）。 2004年6月28日公司2003年度股东大会在成都全兴大厦16楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共计18人，代表股份264,923,230股，占公司总股份的54.23％；公司董事、监事及部份高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： ①审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。 ②审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》。 ③审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。 ④审议通过了公司《2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》。 ⑤审议通过了公司《2003年年度报告》及《摘要》。 ⑥审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》 ⑦审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》。 ⑧审议通过了公司《关于董事会增补一名董事的议案》。 ⑨审议通过了公司《关于调整公司经营范围并相应修改公司的议案》。 ⑩审议通过了《关于四川成都全兴集团有限公司收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 经2004年6月28日召开的公司2003年度股东大会选举通过，增补黄建勇先生为本公司董事会董事。详见2004年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-08）。 公司年度股东大会决议公告已于2004年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司按照结构调整、机制转换，品牌创新、质量提升，夯实基业、培育市场的工作方针，全力抓好扭亏增盈的各项工作。在适应相关政策变化、加大产品结构调整力度、提升产品档次和质量、开拓培育大区域市场的基础上，强化了市场管控力度，使销售渠道更趋规范化、有序化；并积极推行旺季、节日促销、“控量提价”等措施，扩大了“水井坊”精品品牌的市场销售。同时，进一步加强企业生产运行成本控制和管理流程的完善，以全员质量管理为轴心深入推行“细节管理”，稳步开展了市场化用工制度的改革和组织机构调整，裁减了冗员，部门职能划分更明确，人力资源配置更趋合理，市场化用工机制氛围逐步形成。通过企业团队和员工上下一致艰苦努力，成功实现扭亏为盈，全年完成主营收入79371.81万元，实现净利润7043.44万元。 为了保证上市公司的持续、健康发展，公司今年在大股东的强力支持下，加大了产业结构调整的力度，以股权转让方式、按每股净资产作价将经营亏损和资产减值幅度较大的子公司四川制药股份有限公司剥离出了上市公司（当期亏损和资产减值由受让该项股权的四川成都全兴集团有限公司承担），同时加快了酒业产品结构调整，抓好募集资金投资的有关项目，强化了名酒经营业务，精干了主业，优化了资本配置和经营结构，避免了上市公司连续亏损，有效地改善了公司财务状况和经营成果。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司属饮料制造业 饮用酒制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品形成了以“水井坊”、“全兴”品牌的高、中档产品为主，以“兴酒”、“成都大曲”和全兴系列产品为辅的产品结构模式。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 分行业 主营业务收入 比例(%) 酒类产品 546,069,893.48 66.47 包装印刷产品 153,289,403.28 18.66 医药类产品 122,161,243.39 14.87 其中:关联交易 647,689.20 0.08 合计 821,520,540.15 / 内部抵消 -27,802,472.19 / 合计 793,718,067.96 占主营业务利润 分行业 主营业务利润 比例(%) 酒类产品 417,308,997.72 90.43 包装印刷产品 38,874,637.03 8.42 医药类产品 5,319,238.16 1.15 其中:关联交易 214,511.94 0.05 合计 461,502,872.91 / 内部抵消 0.00 / 合计 461,502,872.91 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 分产品 主营业务收入 入比例(%) 中低档酒 27,752,752.19 3.38 高档酒 518,317,141.29 63.09 青霉素系列产品 122,161,243.39 14.87 包装印刷产品 153,289,403.28 18.66 其中:关联交易 647,689.20 0.08 合计 821,520,540.15 / 内部抵消 -27,802,472.19 / 合计 793,718,067.96 占主营业务利 分产品 主营业务利润 润比例(%) 中低档酒 9,649,988.31 2.09 高档酒 407,659,009.41 88.33 青霉素系列产品 5,319,238.16 1.15 包装印刷产品 38,874,637.03 8.42 其中:关联交易 214,511.94 0.05 合计 461,502,872.91 / 内部抵消 0.00 / 合计 461,502,872.91 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额647,689.20元。 本年度公司已将所持四川制药股份有限公司67.5％股份全部转让给四川成都全兴集团有限公司；并将所持成都九兴印刷包装有限公司45%的股权及其相关权益转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，故在2005年度公司将以酒类行业的产品销售为主导。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 分地区 主营业务收入 入比例(%) 省内 401,924,668.85 48.92 省外 394,207,407.39 47.99 出口 25,388,463.91 3.09 其中:关联交易 647,689.20 0.08 合计 821,520,540.15 / 内部抵消 -27,802,472.19 / 合计 793,718,067.96 占主营业务利 分地区 主营业务利润 润比例(%) 省内 205,788,452.04 45.02 省外 249,885,027.95 54.67 出口 1,439,209.55 0.31 其中:关联交易 214,511.94 0.05 合计 457,112,689.54 / 内部抵消 / 合计 457,112,689.54 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 酒类产品 546,069,893.48 128,760,895.76 76.42 包装印刷产品 153,289,403.28 114,414,766.25 25.36 医药类产品 122,161,243.39 121,232,188.60 4.35 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本年度公司实现扭亏为盈，原因在于：一方面公司酒业通过几年的努力，产销结构经过大的调整，构筑了以“全兴”、“水井坊”品牌为主导的发展平台，其中高档精品白酒产品市场步入成长阶段，开始取得收益回报；另一方面，公司将四川制药股权转让给全兴集团后，整体业绩不再受其持续亏损的影响。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或服 公司名称 业务性质 务 销售本公司主导 “全兴大曲” 产品“全兴大 成都全兴销售公司 及“全兴”品 曲”及“全兴” 牌系列酒 品牌系列酒 主营“水井坊” “水井坊”酒 成都水井坊有限公司 高档精品酒及其 及其系列酒 系列酒的生产 主营“水井坊” “水井坊”酒 成都水井坊营销有限公司 高档精品酒及其 及其系列酒 系列酒的销售 主营可吸收医用 可吸收医用手 成都太合生物材料有限公司 手术缝合线的生 术缝合线 产和销售 主营“天号陈” 四川天号陈酒业有限公司 “天号陈”酒 酒类产品生产 四川天号陈酒类营销公司 主营“天号 “天号陈”酒 陈”酒类产品批 发业务 主营果酒生产、 成都馨千代饮料酒有限公司 加工；销售本厂 果酒 产品 成都梅岭销售有限公司 酒类的销售 果酒 销售酒、日用百 “水井坊”酒 成都聚锦商贸有限公司 货 及其系列酒 公司名称 注册资本 资产规模 成都全兴销售公司 10,000,000.00 475,661,457.01 成都水井坊有限公司 12,000,000.00 20,305,402.67 成都水井坊营销有限公司 10,000,000.00 532,453,230.49 成都太合生物材料有限公司 5,000,000.00 15,731,883.95 四川天号陈酒业有限公司 2,000,000.00 3,151,824.18 四川天号陈酒类营销公司 10,000,000.00 9,374,150.11 成都馨千代饮料酒有限公司 15,000,000.00 14,686,678.17 成都梅岭销售有限公司 2,800,000.00 2,672,309.46 成都聚锦商贸有限公司 5,000,000.00 48,249,440.81 公司名称 净利润 成都全兴销售公司 -10,526,860.46 成都水井坊有限公司 4,956,888.76 成都水井坊营销有限公司 92,501,393.15 成都太合生物材料有限公司 973,464.25 四川天号陈酒业有限公司 -55,336.65 四川天号陈酒类营销公司 -1,143,508.22 成都馨千代饮料酒有限公司 -520,233.47 成都梅岭销售有限公司 -127,690.54 成都聚锦商贸有限公司 18,709,689.35 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11,474.56 占采购总额比重 24.59 前五名销售客户销售金额合计 33,993.26 占销售总额比重 42.83 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1．国家酒类消费税政策从2001年5月1日起进行了重大调整，对全行业产销总量、经济效益和市场竞争情况形成重大影响，这种调整带来的影响至今还在持续和深化。公司按规定纳税后酒类中档产品经营基本无利，低档产品亏损。 2．在实际市场竞争中，由于地方税负不均，各地小酒厂对市场价格的冲击力很大，新消费税政策的影响使酒类市场出现了更为复杂的局面，依法纳税的大型酒厂中低档产品经营受到很大冲击。 3．各大名酒厂纷纷推出高档品种，使本公司“水井坊”、“天号陈”等高档产品处于日益严峻的市场竞争态势之下，广告宣传、渠道建设等市场投入加大，经营成本大幅增加。加之按国家现行规定酒类企业广告费支出须计征33%所得税，故公司在品牌创新、培育市场的过程中负担较重。 4．“水井坊”和“全兴”品牌在国内外市场已有较高的知名度，但目前由于白酒行业的无序竞争，市场经营秩序比较混乱，尤其是假冒伪劣产品的冲击较为严重，加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。 5．报告期内，公司根据市场变化和政策环境变化，对产品结构实施主动、有序的调整，优化产品结构；在加快产品结构调整的同时，公司进一步降低生产成本、提高运营效率，并有针对性地调整了营销策略，实现了主导产品销售的大幅增长。 6．报告期内，公司进一步抓好名酒投资项目，对适应政策变化、加快结构调整、扭转亏损局面、培育效益增长点起到重要的作用。 7．公司积极致力于维护正当竞争和市场秩序，配合国家有关部门打击假冒伪劣产品，维护商标权益和品牌形象。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为2,027.06万元人民币，比上年减少6,978.94万元人民币，减少的比例为-77.49％。 1、募集资金使用情况 公司于2001年通过增发募集资金391,686,732.30元人民币，已累计使用308,052,324.21元人民币，其中本年度已使用6,756,058.06元人民币，尚未使用83,634,408.09元人民币，尚未使用募集资金存于公司募集资金专户 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 拟投入金 实际投入 承诺项目名称 额 变更 金额 项目 1、可吸收医用手术缝线技改 3,986 是 480 项目 2、生物活性羟基磷灰石人工 3,771 是 骨技改项目 3、深圳清华源兴生物医药科 7,700 是 3,700 技开发项目 4、固体制剂车间GMP认证技 4,051 否 4,051 改项目 5、盐酸四环素扩大出口产量 3,634 否 3,634 及GMP认证技改项目 6、药业污水治理技改项目 1,757 否 1,757 7、开发“水井坊”高档精品 2,090 否 2,090 酒投资项目 8、精品勾贮车间技改项目 6,932 否 6,932 9、新品包装车间技改项目 3,565.20 否 3,565.20 10、名酒科研技术中心（省 2,085 否 578 级）技改项目 合计 39,571.20 / 26,787.20 预计收 实际收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 益 益 计划进度 预计收益 1、可吸收医用手术缝线技改 余额已调 余额已调 项目 整投向 整投向 2、生物活性羟基磷灰石人工 余额已调 余额已调 骨技改项目 整投向 整投向 3、深圳清华源兴生物医药科 余额已调 余额已调 技开发项目 整投向 整投向 4、固体制剂车间GMP认证技 是 是 改项目 5、盐酸四环素扩大出口产量 是 是 及GMP认证技改项目 6、药业污水治理技改项目 是 是 7、开发“水井坊”高档精品 是 是 酒投资项目 8、精品勾贮车间技改项目 是 是 9、新品包装车间技改项目 是 是 10、名酒科研技术中心（省 是 是 级）技改项目 合计 / / 3、资金变更项目情况 1)、开发水井坊高档精品酒投资项目二期——水井坊研发中心技改项目 变更后新项目拟投入5,199.47万元人民币，实际投入300万元人民币。 2)、全兴生态酿酒基地技改项目 变更后新项目拟投入4,550万元人民币，实际投入2,592.87万元人民币。 3)、全兴股份馨千代饮料酒项目 变更后新项目拟投入1,125万元人民币，实际投入1,125万元人民币。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司控股子公司成都全兴销售公司出资255万元、成都水井坊营销有限公司出资245万元，共同设立成都聚锦商贸有限公司。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 总资产 1,586,785,112.75 2,305,333,440.37 主营业务利润 366,150,002.98 227,210,014.36 净利润 70,434,425.22 -176,876,384.90 现金及现金等价物净增加额 1,940,601.21 21,667,929.01 股东权益 1,096,518,040.27 1,013,720,647.88 项目名称 增减额 增减幅度 总资产 -718,548,327.62 -31.17 主营业务利润 138,939,988.62 61.15 净利润 247,310,810.12 139.82 现金及现金等价物净增加额 -19,727,327.80 -91.04 股东权益 82,797,392.39 8.17 (1)总资产变化的主要原因是四川制药全部股权对外转让、成都九兴部分股权对外转让，合并报表范围减少所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是酒业产销结构经过大的调整，高档酒市场份额取得较大增长所致。 (3)净利润变化的主要原因是一方面酒业高档酒市场份额取得较大增长；另一方面四川制药股权转让后，不再受其持续亏损的影响所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要系偿还负债所致。 (5)股东权益变化的主要原因是一方面公司本年度实现净利润增加股东权益；另一方面川药转让以2003年12月31日为基准日，与实际净资产之间的价差进入资本公积增加股东权益所致。 本报告期内，公司通过股权转让、欠款清收、贷款规模压缩等一系列措施使资产结构更为合理，应收账款从2003年年末的25,172万元下降至6,637万元，资产负债率从2003年年末的50.08%下降至30.60%。公司主营业务由过去以酒业、药业、包装印刷业为主集 中向以酒业为主，酒业以中高档为主的产销结构调整，公司盈利能力取得较大增长，并为后期发展奠定了坚实的基础。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据公司第四届董事会2005年第一次会议决议，公司2004年将按应收款项期末余额的2.5%计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备，具体为账龄1年以内的应收账款按其余额的2.5%计提；账龄1-2年的按其余额的5%计提；账龄2-3年的按其余额的7.5%计提；账龄3-4年的按其余额的10%计提；账龄4-5年的按其余额的15%计提；账龄5年以上的按其余额的20%计提。 公司坏账准备估计方法的变更采用未来适用法，此项变更减少公司本期净利润3,458,049.56元。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、国家酒类消费税政策从2001年5月1日起进行了重大调整，对白酒行业产销经营和经济效益影响较大，公司董事会已于2001年7月12日发布公告（详见2001年7月12日中国证券报、上海证券报公告），披露了该项税收政策调整对公司生产经营的影响情况。目前，这种调整带来的影响还在持续和深化。公司按规定纳税后，酒类中档产品经营基本无利，低档产品亏损。 2、按国家有关文件规定，公司从2002年1月1日起按33%计缴所得税，未再享受返还18%所得税的优惠政策，这一税收政策2004年仍在执行，造成公司净利润水平下降。 以上政策若无重大变化，将继续影响公司的财务状况和经营成果。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开6次会议： 1)、2004年4月22日，公司四届董事会召开了2004年第一次会议，决议如下： a．审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》； b．审议通过了《公司2003年度财务决算报告》； c．审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》； d．审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》； e．审议通过了《公司2004年第一季度报告》； f．审议通过了关于续聘武汉众环会计师事务所的议案； g．审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案； h．审议通过了关于董事会增补一名董事的议案。 详见2004年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-02）。 2)、2004年5月27日，公司四届董事会在成都全兴大厦八楼会议室召开2004年第二次会议，决议如下： a．审议通过了《关于调整公司经营范围并相应修改公司的议案》； b．审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》 详见2004年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-04）。 3)、2004年6月4日，公司四届董事会在成都全兴大厦八楼会议室召开2004年第一次临时会议。 a．审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案》，决定依照法定程序和上市公司关联交易等管理规范，办理公司药业子公司四川制药股份有限公司的股权转让事宜，并授权公司董事长签署《股权转让协议》等相关文件。 b．董事会经充分讨论和认真审议后认为，四川成都全兴集团有限公司持有本公司股份236,644,818股，占公司股份总额48.44%，其提案资格和所提议案均符合《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，有利于保障公司和股东利益，同意将该项临时提案作为公司2003年度股东大会的新增议案列入股东大会议程，提交2003年度股东大会审议。 详见2004年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-05）。 4)、2004年8月26日，公司四届董事会在全兴大厦八楼会议室召开了2004年第三次会议，审议通过了公司2004年半年度报告及摘要。 5)、2004年9月28日，公司四届董事会在全兴大厦八楼会议室召开2004年第四次会议，决议如下： 为了集中精力和财力强化酒业支柱，加快发展公司名酒主营业务，经与九兴公司股东香港永发印务有限公司、成都江氏投资有限公司协商一致，决定将公司所持九兴公司45%的股权及其相关权益分别转让给上述两家公司，其中香港永发印务有限公司受让九兴公司21%的股权（受让后其持股51%），成都江氏投资有限公司受让九兴公司24%的股权（受让后其持股29%），本公司本次转让股权后，仍持有九兴公司20%的股权；本次九兴公司股权转让价格根据武汉众环会计师事务所编制的武众会2004（657）号审计报告确定的九兴公司净资产人民币76,585,555.59元作为计价依据，转让价款总计为人民币4,815万元。 详见2004年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-11）。 6)、2004年10月21日，公司四届董事会在成都全兴大厦八楼会议室召开2004年第五次会议。决议如下： a．审议通过了《董事长工作细则（暂行）》； b．审议通过了《总经理工作细则（暂行）》； c．审议通过了《四川全兴股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡检意见的整改报告》； d.审议通过了《四川全兴股份有限公司二OO四年第三季度报告》。 详见2004年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-12）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行完毕了股东大会通过的各项决议。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经武汉众环会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润70,434,425.22元，提取法定盈余公积8,723,339.48元，提取法定公益金4,361,669.73元后,加上年初未分配利润-5,177,047.36元，本期可供股东分配利润为52,172,368.65元。分配预案为：以2004年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利1.00元(含税)，计48,854,569.80元，余3,317,798.85元结转以后年度分配。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我所接受四川全兴股份有限公司全体股东的委托，对四川全兴股份有限公司2004年度财务报告进行了审计。依据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，特将四川全兴股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况说明如下： 2004年四川全兴股份有限公司控股股东及其它关联方全年累计占用上市公司资金210,220,612.15元，其中2004年全年累计非经营性占用上市公司资金210,157,392.25元，经营性占用63,219.90元。截止2004年12月31日，四川全兴股份有限公司控股股东其它关联方共占用上市公司资金88,409,693.28元，其中非经营性占用上市公司资金88,409,693.28元，为其购买四川制药股份有限公司股权的尾款。 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上 资金占用方 市公 期初数 本年增加数 本年减少数 司关 系 四川成都全 控股 0 210,157,392.25 121,747,698.97 兴集团有限 股东 公司 成都川力制 联营 4,174,173.34 63,219.90 4,237,393.24 药有限公司 公司 占用 占用 偿还 期末数 方式 原因 方式 资金占用方 其他 股权 四川成都全 88,409,693.28 应付 转让 现金 兴集团有限 款 款 公司 材料 成都川力制 0 现金 现金 款 药有限公司 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干建议的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下： 1、存在资金往来的关联方关系如下： 关联单位名称 关联关系 四川成都全兴集团有限公司 控股股东，持有公司48.44％股份 2、公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况（单位：万元） 关联方 年初余额 年累计借方发生额 年累计贷方发生额 四川成都全兴集团有限公司 0 21,016 12,175 成都川力制药有限公司 417 6 423 关联方 期末余额 月平均占用额 四川成都全兴集团有限公司 8,841 737 成都川力制药有限公司 0 0 3、除以上第二、第三项说明事项外，根据公司声明，并经查询，我们未发现公司与关联方存在下列事项： 1）给控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出； 2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代控股股东及其他关联方偿还债务。 4、报告期内，公司担保情况 1）公司对外担保总额为零。 2）为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50％（含50％）的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况：（单位：万元） 被担保单位 与公司关系 担保金额 资产负债率 成都九兴印刷包装有限公司 子公司 1,900 71.87% 被担保单位 是否采取反担保措施 成都九兴印刷包装有限公司 否 3）公司没有为资产负债率不明的公司提供担保。 九、监事会报告 （一）监事会会议情况： 本报告期内，监事会共召开四次会议： 1、2004年4月22日，公司四届监事会二OO四年第一次会议在成都全兴大厦八楼会议室召开，会议审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《公司2002年度报告及年报摘要》。 详见2004年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-03）。 2、2004年6月4日，公司四届监事会二OO四年第一次临时会议在成都全兴大厦八楼会议室召开，会议审议公司第一大股东四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的临时提案，形成以下决议： （1）四川成都全兴集团有限公司有资格向公司2003年度股东大会递交临时提案，其提案以书面形式送达公司董事会，提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 （2）董事会按照客观、公正、谨慎的原则认真审议、依法表决，表决结果有效。 （3）本次关联交易确属必要，交易定价公允，符合上市公司利益，也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 （4）本次资产出售完成后，公司与控股股东四川成都全兴集团有限公司及其关联公司不会发生同业竞争和新的关联交易。 详见2004年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临 2004-07） 3、2004年8月26日，公司四届监事会2004年第二次会议在成都全兴大厦八楼会议室召开，审议通过了公司2004年半年度报告及摘要。 4、2004年10月21日，公司四届监事会2004年第三次会议在成都全兴大厦八楼会议室召开。会议审议通过了《董事长工作细则（暂行）》、《总经理工作细则（暂行）》、《四川全兴股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡检意见的整改报告》。 详见2004年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告（编号：临2004-13） （二）监事会对公司2004年有关事项的独立意见： 1．公司依法运作情况： 报告期内，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务情况： 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司2004年财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果，武汉众环会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。同时监事会注意到：为了保证上市公司的持续、健康发展，在大股东的强力支持下，公司以股权转让方式、按每股净资产作价将经营亏损和资产减值幅度较大的子公司四川制药剥离出了上市公司，目前尚有8,846万元股权转让款尾款未收到。 3．公司最近一次募集资金实际投入作用情况： 公司监事会认为，尽管2001年公司增发新股周期较长，募集资金到位时间较晚，但总体进度和完成情况较好。个别项目错过了投资机会，或因市场环境发生了变化，不再具有投资的可行性，公司秉承实事求是、对投资者高度负责的态度，在维护公司和全体股东长远利益的基础上变更调整了部份募集资金投向，并经三届董事会2002年第五次会议决议、2002年第一次临时股东大会决议通过实施，决策程序合法、合规。公司名酒投资项目的实施，已为公司适应政策变化、加快结构调整、扭转亏损局面、培育效益增长点起到重要作用。 4．公司出售资产的交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 5．公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。 6．公司股东大会决议执行情况： 公司监事会成员列席了公司董事会，出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告及内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督、检查，认为公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2004年11月25日，四川全兴股份有限公司向香港永发印务有限公司、成都江氏投资有限公司转让公司所持成都九兴印刷包装有限公司45%的股权及其相关权益，本次出售价格的确定依据武汉众环会计师事务所编制的武众会2004（657）号审计报告确定的九兴公司净资产人民币76,585,555.59元作为计价依据，溢价出售，实际出售金额为4,815万元人民币，该事项已于2004年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 本次交易对公司酒业等主营业务的连续性、管理层的稳定性不构成影响。 本次资产出售对公司财务状况和经营成果的影响： 1．鉴于九兴公司作为一个中外合资企业已形成一定的发展规模，但按国内现行有关规定，在本公司控股的条件下难以运作分拆上市。通过合理地股权结构调整，将有利九兴公司的长远发展，为其争取上市创造必要条件。 2．永发公司在行业中管理、技术水平处于领先地位。通过股权结构调整，由印刷行业的龙头企业控股九兴公司，有利于引进先进技术和管理经验，强化员工队伍建设，在国家实施宏观调控的大环境下，进一步提高竞争能力和经济效益。 3．通过本次交易，上市公司将所获转让收入集中用于强化酒业支柱，巩固和发展名酒主营业务，从而突出主业，增强公司持续经营和稳定发展的能力。 报告期内，公司已按协议规定收取了全部股权转让价款，并办理完毕了股权变更工商登记手续。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东四川成都全兴集团有限公司转让所持有的四川制药股份有限公司股份17,396万股（占股份总额的67.499%）及当期损益，交易的金额为17,692万元人民币，该交易产生损益1,167.88万元人民币，定价的原则是按2003年12月31日经审计的每股净资产值1.017元1∶1作价，资产的帐面价值为17,692万元人民币，资产的评估价值为17,692万元人民币，该事项已于2004年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 本次关联交易进展情况为：本次交易经股东大会批准后，双方按协议规定支付了首笔股权转让价款，并办理了股权变更工商登记手续，目前尚欠上市公司股权转让价款8846万元。本次交易对公司经营成果和财务状况影响分析如下： 1）避免全兴股份发生连续亏损 因四川制药股份有限公司主产品抗生素原料药市场价格大幅下降，加之药业主厂按政府规划实施搬迁改造工作，造成部份停产等原因影响，预计四川制药将出现持续亏损。公司通过转让四川制药股权，剥离药业资产，可有效减轻公司财务负担，避免业绩缩水和发生连续亏损。 2）调整产业结构，精干主业 通过转让四川制药股权，有利于公司优化产业结构，进一步精干主业，提高经营管理效率，突出和强化酒业发展。 3）优化资本配置，改善公司财务状况和经营成果 公司将运用转让股权所得款项加大对当前盈利能力较好的酒业生产运营和市场建设的投入，可进一步改善公司财务状况和经营成果，有效确保公司稳定与持续经营。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 四川成都全兴集团有限公司 控股股东 向关联方提供资金 关联方 收取的资 发生额 余额 金占用费 的金额 四川成都全兴集团有限公司 210,220,612.15 88,409,693.28 关联方向上市公司提供资 金 关联方 发生额 余额 四川成都全兴集团有限公司 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额210,220,612.15元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额88,409,693.28元人民币。 关联债权债务形成原因：暂未支付的股权转让款尾款。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保对象 发生日期 担保金额 型 成都九兴印 19,000,000元人 连带责 刷包装有限 2004-03-29 民币 任担保 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 担保是否已 担保对象 担保期限 经履行完毕 成都九兴印 2004-03-29～2005- 刷包装有限 否 05-29 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 是否为关联 担保对象 方担保 成都九兴印 刷包装有限 否 公司 报告期内担保发生额合计 19,000,000元人民币 报告期末担保余额合计 19,000,000元人民币 担保总额 19,000,000元人民币 担保总额占公司净资产的比例 1.73 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任武汉众环会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约450,000元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、成都市人民政府决定对本公司第一大股东全兴集团进行国有资本有序退出的改制重组，其所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，鼓励经营管理层持大股，将全兴集团由国有独资公司改制为股权多元化的有限责任公司。该《重要事项公告》（临2003-03号）刊登于2003年2月15日《中国证券报》第13版、《上海证券报》第8版。 全兴集团的改制重组已经四川省人民政府批复，同意由成都市人民政府组织实施，其相关材料已由成都市、四川省国资管理部门以及相关各方按照有关规定程序上报、申报。因全兴集团公司改制，涉及上市公司实际控制人的变化，尚需中国证监会审查无异议；涉及其所持上市公司国有股股权性质变更，尚需国家国有资产管理部门核准。 2)、根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司的实际情况，经2003年度股东大会审议同意对本公司章程做了部分修改。具体内容详见2004年4月24日《中国证券报》B74版、《上海证券报》87版刊载的本公司四届董事会2004年第一次会议决议公告。 3)、按有关管理规范对本公司经营范围进行调整，注销经营范围中涉及药品产销内容，并相应修改本公司《章程》。详见2004年5月28日《中国证券报》第51版、《上海证券报》第24版刊载的本公司《四届董事会2004年第二次会议决议公告暨召开2003年度股东大会通知》。 4)、公司根据《公司法》、公司《章程》和企业机制转换时期的客观实际，研究制订了《董事长工作细则（暂行）》、《总经理工作细则（暂行）》，并已获四届董事会二OO四年第五次会议审议通过。详见2004年10月23日《中国证券报》B46版、《上海证券报》50版本公司公告（编号：临 2004-12）。 5)、中国证监会四川监管局于2004年8月3日到10日对四川全兴股份有限公司进行了巡回检查，针对巡回检查发现的问题，本公司逐项研究落实整改措施，制订了详细具体的整改方案，并经公司四届董事会二OO四年第五次会议审议通过，形成了《关于对中国证监会四川监管局巡检意见的整改报告》，详见2004年10月23日《中国证券报》B46版、《上海证券报》50版本公司公告（编号：临 2004-14）。 6)、公司本年度财务审计报告的签字注册会计师已由雷闻、肖峰变更为王玉伟、肖峰。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 众环审字(2005)025号 四川全兴股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川全兴股份有限公司（以下简称四川全兴公司）2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2004年度的利润表及合并利润表，2004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是四川全兴公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了四川全兴公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王玉伟、肖峰 中国武汉 2005年2月1日 （二）财务报表 资产负债表 2004年12月31日 编制单位:四川全兴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 母公 合 司 并 流动资产： 货币资金 1 短期投资 应收票据 2 应收股利 3 应收利息 应收账款 4 其他应收款 5 1 预付账款 6 应收补贴款 存货 7 待摊费用 8 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 9 2 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 10 减：累计折旧 10 固定资产净值 10 减：固定资产减值准备 10 固定资产净额 10 工程物资 11 在建工程 12 固定资产清理 13 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 14 长期待摊费用 15 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 流动负债： 短期借款 16 应付票据 17 应付账款 18 预收账款 应付工资 19 应付福利费 应付股利 20 应交税金 21 其他应交款 22 其他应付款 23 预提费用 24 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 25 其他长期负债 26 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 27 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 28 盈余公积 29 其中：法定公益金 未分配利润 30 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 项目 合并 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 349,450,344.86 347,509,743.65 短期投资 应收票据 21,618,061.99 31,952,180.90 应收股利 13,883,020.01 373,106.15 应收利息 应收账款 66,373,309.52 251,721,551.83 其他应收款 94,586,757.82 42,933,503.57 预付账款 28,426,855.40 32,556,417.93 应收补贴款 存货 498,524,951.06 536,853,606.04 待摊费用 1,510,539.55 1,491,878.64 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,074,373,840.21 1,245,391,988.71 长期投资： 长期股权投资 66,620,998.75 86,082,985.45 长期债权投资 长期投资合计 66,620,998.75 86,082,985.45 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 458,703,401.78 880,963,857.72 减：累计折旧 249,051,030.06 357,332,876.08 固定资产净值 209,652,371.72 523,630,981.64 减：固定资产减值准备 368,648.97 634,363.16 固定资产净额 209,283,722.75 522,996,618.48 工程物资 2,666,971.02 在建工程 56,799,748.03 144,227,120.96 固定资产清理 80,141,890.90 固定资产合计 266,083,470.78 750,032,601.36 无形资产及其他资产： 无形资产 178,672,064.11 218,378,305.53 长期待摊费用 1,034,738.90 5,447,559.32 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 179,706,803.01 223,825,864.85 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,586,785,112.75 2,305,333,440.37 流动负债： 短期借款 318,832,600.00 752,409,000.00 应付票据 22,724,421.80 应付账款 52,287,207.83 164,886,216.33 预收账款 40,516,686.47 54,747,824.01 应付工资 72,816.14 4,356,587.40 应付福利费 11,519,266.68 19,584,619.80 应付股利 502,360.00 7,954,528.75 应交税金 30,758,040.93 15,918,516.30 其他应交款 989,986.55 1,053,052.98 其他应付款 29,759,737.55 99,915,872.34 预提费用 2,735,407.87 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 485,238,702.15 1,146,286,047.58 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 300,000.00 6,650,000.00 其他长期负债 1,493,344.89 长期负债合计 300,000.00 8,143,344.89 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 485,538,702.15 1,154,429,392.47 少数股东权益 4,728,370.33 137,183,400.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 488,545,698.00 488,545,698.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 488,545,698.00 488,545,698.00 资本公积 406,121,646.36 393,758,679.19 盈余公积 149,678,327.26 136,593,318.05 其中：法定公益金 48,781,627.50 44,419,957.77 未分配利润 52,172,368.65 -5,177,047.36 拟分配现金股利 48,854,569.80 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,096,518,040.27 1,013,720,647.88 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,586,785,112.75 2,305,333,440.37 项目 母公司 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 204,328,355.01 187,011,029.30 短期投资 应收票据 155,451,840.00 167,842,000.00 应收股利 13,883,020.01 15,765,312.56 应收利息 应收账款 其他应收款 94,410,470.57 7,353,164.01 预付账款 5,342,859.23 14,295,733.34 应收补贴款 存货 461,383,650.70 391,024,724.93 待摊费用 1,248,960.09 768,864.07 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 936,049,155.61 784,060,828.21 长期投资： 长期股权投资 765,507,100.34 920,110,786.97 长期债权投资 长期投资合计 765,507,100.34 920,110,786.97 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 430,931,258.36 408,346,505.91 减：累计折旧 243,202,615.56 213,099,397.43 固定资产净值 187,728,642.80 195,247,108.48 减：固定资产减值准备 368,648.97 368,648.97 固定资产净额 187,359,993.83 194,878,459.51 工程物资 在建工程 55,332,106.53 85,104,621.22 固定资产清理 固定资产合计 242,692,100.36 279,983,080.73 无形资产及其他资产： 无形资产 178,527,847.44 172,108,307.72 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 178,527,847.44 172,108,307.72 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,122,776,203.75 2,156,263,003.63 流动负债： 短期借款 225,832,600.00 230,000,000.00 应付票据 应付账款 38,586,109.08 63,975,787.68 预收账款 716,097,904.18 788,097,000.69 应付工资 72,816.14 72,816.14 应付福利费 6,580,989.29 8,220,520.49 应付股利 502,360.00 502,360.00 应交税金 -5,611,545.68 7,512,677.93 其他应交款 423,034.35 576,146.04 其他应付款 28,562,886.47 26,338,582.92 预提费用 88,200.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,011,047,153.83 1,125,384,091.89 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 300,000.00 300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 300,000.00 300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,011,347,153.83 1,125,684,091.89 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 488,545,698.00 488,545,698.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 488,545,698.00 488,545,698.00 资本公积 406,121,646.36 393,758,679.19 盈余公积 102,204,654.98 102,204,654.98 其中：法定公益金 33,068,218.32 33,068,218.32 未分配利润 114,557,050.58 46,069,879.57 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,111,429,049.92 1,030,578,911.74 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,122,776,203.75 2,156,263,003.63 公司法定代表人:杨肇基 主管会计工作负责人:黄建勇 会计机构负责人:杜培明 利润及利润分配表 2004年 编制单位:四川全兴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合 母公司 并 一、主营业务收入 31 3 减：主营业务成本 31 3 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以 32 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 33 “-”号填列） 减:营业费用 管理费用 财务费用 34 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 35 4 号填列） 补贴收入 营业外收入 36 减：营业外支出 37 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 填列） 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 合并 项目 本期数 上期数 一、主营业务收入 793,718,067.96 918,703,164.69 减：主营业务成本 336,605,378.42 620,842,360.85 主营业务税金及附加 90,962,686.56 70,650,789.48 二、主营业务利润（亏损以 366,150,002.98 227,210,014.36 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 4,105,077.67 2,702,121.33 “-”号填列） 减:营业费用 110,312,887.25 200,917,193.11 管理费用 100,313,572.63 152,471,633.18 财务费用 24,826,599.57 32,761,492.79 三、营业利润（亏损以“-” - 134,802,021.20 号填列） 156,238,183.39 加：投资收益（损失以“-” -7,481,464.05 -4,642,560.00 号填列） 补贴收入 营业外收入 6,098,690.48 548,441.51 减：营业外支出 4,309,911.43 1,441,665.66 四、利润总额（亏损总额以 - 129,109,336.20 “-”号填列） 161,773,967.54 减：所得税 63,474,139.74 16,640,932.38 减：少数股东损益 -4,799,228.76 -1,538,515.02 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 - 70,434,425.22 填列） 176,876,384.90 加：年初未分配利润 -5,177,047.36 171,755,564.94 其他转入 六、可供分配的利润 65,257,377.86 -5,120,819.96 减：提取法定盈余公积 8,723,339.48 37,484.93 提取法定公益金 4,361,669.73 18,742.47 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 52,172,368.65 -5,177,047.36 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 52,172,368.65 -5,177,047.36 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 -4,587,139.10 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 -3,458,049.56 少)利润总额 5.债务重组损失 2,482,630.77 6.其他 母公司 项目 本期数 上期数 一、主营业务收入 296,004,649.60 242,338,367.25 减：主营业务成本 146,655,632.60 132,218,973.33 主营业务税金及附加 85,994,726.96 69,220,615.11 二、主营业务利润（亏损以 63,354,290.04 40,898,778.81 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 967,930.31 730,152.79 “-”号填列） 减:营业费用 2,765,661.20 23,312,098.30 管理费用 51,754,837.27 60,148,100.36 财务费用 6,887,238.41 10,965,037.53 三、营业利润（亏损以“-” 2,914,483.47 -52,796,304.59 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 65,872,416.13 -113,524,697.25 号填列） 补贴收入 营业外收入 30,750.00 55,214.62 减：营业外支出 330,478.59 721,029.22 四、利润总额（亏损总额以 68,487,171.01 166,986,816.44 - “-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 68,487,171.01 -166,986,816.44 填列） 加：年初未分配利润 46,069,879.57 213,056,696.01 其他转入 六、可供分配的利润 114,557,050.58 46,069,879.57 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 114,557,050.58 46,069,879.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 114,557,050.58 46,069,879.57 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:杨肇基 主管会计工作负责人:黄建勇 会计机构负责人:杜培明 现金流量表 2004年 编制单位:四川全兴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 38 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 39 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金 收到的其他与投资活动有关的现金 40 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 41 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 项目 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 996,291,710.66 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 53,329,616.20 现金流入小计 1,049,621,326.86 购买商品、接受劳务支付的现金 466,686,679.31 支付给职工以及为职工支付的现金 76,546,298.78 支付的各项税费 227,857,695.15 支付的其他与经营活动有关的现金 128,959,826.49 现金流出小计 900,050,499.73 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 136,801,721.86 其中：出售子公司收到的现金 136,610,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 5,101,371.27 金 收到的其他与投资活动有关的现金 4,337,833.20 现金流入小计 146,240,926.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 48,947,407.55 金 投资所支付的现金 3,960,016.15 支付的其他与投资活动有关的现金 88,054,309.25 现金流出小计 140,961,732.95 投资活动产生的现金流量净额 5,279,193.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 950,832,600.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 483,000.00 现金流入小计 951,315,600.00 偿还债务所支付的现金 1,074,599,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,381,478.26 其中：支付少数股东的股利 123,459.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 242,226.10 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,104,222,704.36 筹资活动产生的现金流量净额 -152,907,104.36 四、汇率变动对现金的影响 -2,314.94 五、现金及现金等价物净增加额 1,940,601.21 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,434,425.22 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,799,228.76 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 10,049,120.18 固定资产折旧 51,750,667.49 无形资产摊销 5,808,731.06 长期待摊费用摊销 1,680,764.77 待摊费用减少（减：增加） -299,638.00 预提费用增加（减：减少） -156,559.42 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 213,897.20 收益) 固定资产报废损失 财务费用 24,826,599.57 投资损失（减：收益） 7,481,464.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -62,002,368.22 经营性应收项目的减少(减：增加) 39,509,387.23 经营性应付项目的增加(减：减少) 5,073,564.76 其他 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 349,450,344.86 减：现金的期初余额 347,509,743.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,940,601.21 项目 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 366,963,834.87 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 887,850.00 现金流入小计 367,851,684.87 购买商品、接受劳务支付的现金 230,088,670.55 支付给职工以及为职工支付的现金 36,050,000.56 支付的各项税费 120,781,913.26 支付的其他与经营活动有关的现金 82,572,933.09 现金流出小计 469,493,517.46 经营活动产生的现金流量净额 -101,641,832.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 136,801,721.86 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 912,905.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 581,471.27 金 收到的其他与投资活动有关的现金 3,415,225.99 现金流入小计 141,711,325.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 8,016,802.37 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,016,802.37 投资活动产生的现金流量净额 133,694,522.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 340,832,600.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 340,832,600.00 偿还债务所支付的现金 345,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,514,553.56 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 53,410.84 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 355,567,964.40 筹资活动产生的现金流量净额 -14,735,364.40 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,317,325.71 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,487,171.01 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,553,704.26 固定资产折旧 31,047,106.27 无形资产摊销 5,039,878.73 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -480,096.02 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 281,800.25 收益) 固定资产报废损失 财务费用 6,887,238.41 投资损失（减：收益） -65,872,416.13 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -70,402,951.66 经营性应收项目的减少(减：增加) 26,165,819.45 经营性应付项目的增加(减：减少) -105,349,087.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 -101,641,832.59 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 204,328,355.01 减：现金的期初余额 187,011,029.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,317,325.71 公司法定代表人:杨肇基 主管会计工作负责人:黄建勇 会计机构负责人:杜培明 资产减值表 2004年 编制单位:四川全兴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 项目 期初余额 增加数 坏账准备合计 7,555,257.83 8,885,001.97 其中：应收账款 6,454,398.76 4,773,599.09 其他应收款 1,100,859.07 4,111,402.88 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 9,900,382.14 1,164,118.21 其中：库存商品 8,219,927.19 1,120,092.32 原材料 1,345,949.34 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 634,363.16 其中：房屋、建筑物 机器设备 634,363.16 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 本期减少数 项目 期末余额 合计 坏账准备合计 11,128,413.63 5,311,846.17 其中：应收账款 8,374,735.59 2,853,262.26 其他应收款 2,753,678.04 2,458,583.91 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 5,236,127.45 5,828,372.90 其中：库存商品 3,890,178.11 5,449,841.40 原材料 1,345,949.34 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 265,714.19 368,648.97 其中：房屋、建筑物 机器设备 265,714.19 368,648.97 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人:杨肇基 主管会计工作负责人:黄建勇 会计机构负责人:杜培明 股东权益增减变动表 2004年 编制单位:四川全兴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 488,545,698.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 488,545,698.00 二、资本公积 期初余额 393,758,679.19 本期增加数 13,530,172.25 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 684,215.78 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 12,845,956.47 本期减少数 1,167,205.08 其中：转增资本（或股本） 期末余额 406,121,646.36 三、法定和任意盈余公积 期初余额 92,173,360.28 本期增加数 8,723,339.48 其中：从净利润中提取数 8,723,339.48 法定盈余公积 8,723,339.48 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 100,896,699.76 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 44,419,957.77 本期增加数 4,361,669.73 其中：从净利润中提取数 4,361,669.73 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 48,781,627.50 五、未分配利润 期初未分配利润 -5,177,047.36 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 70,434,425.22 本期利润分配 13,085,009.21 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 52,172,368.65 项目 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 488,545,698.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 488,545,698.00 二、资本公积 期初余额 385,701,278.92 本期增加数 8,057,400.27 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 6,425,934.61 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 1,631,465.66 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 393,758,679.19 三、法定和任意盈余公积 期初余额 92,135,875.35 本期增加数 37,484.93 其中：从净利润中提取数 37,484.93 法定盈余公积 37,484.93 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 92,173,360.28 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 44,401,215.30 本期增加数 18,742.47 其中：从净利润中提取数 18,742.47 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 44,419,957.77 五、未分配利润 期初未分配利润 171,755,564.94 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -176,876,384.90 本期利润分配 56,227.40 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -5,177,047.36 公司法定代表人:杨肇基 主管会计工作负责人:黄建勇 会计机构负责人:杜培明 应交增值税明细表 2004年 编制单位:四川全兴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -4,034,105.35 2．销项税额 261,914,057.29 出口退税 3,240,116.75 进项税额转出 1,802,069.78 转出多交增值税 0.00 3．进项税额 189,895,837.78 已交税金 0.00 减免税款 0.00 出口抵减内销产品应纳税额 2,710,352.47 转出未交增值税 76,067,330.66 因合并范围变更转出 -1,901,637.81 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -3,849,744.63 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 13,290,494.93 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 76,067,330.66 3．本期已交数 77,540,250.97 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 9,976,591.11 5．因合并范围变更转出 1,840,983.51 公司法定代表人:杨肇基 主管会计工作负责人:黄建勇 会计机构负责人:杜培明 公司概况 一、公司的基本情况 四川全兴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为四川制药股份有限公司，系1993年12月经成都市体制改革委员会成体改（1993）97号文批准成立的定向募集股份有限公司。1996年11月20日经中国证券监督管理委员会批准在上海证券交易所上网发行A股股票2,660万股，并于1996年12月6日在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月根据成都市人民政府成办函（1997）69号文和成都市国有资产管理局成国资商（1997）76号文批准，将本公司国家股81,033,946股授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营，四川成都全兴集团有限公司采用股权折抵、资产置换等方式分步对原四川制药股份有限公司进行了重组，将四川成都全兴集团有限公司所属四川省成都全兴酒业有限公司（原国有大一型企业四川省成都全兴酒厂）的整体资产注入了四川制药股份有限公司，1999年7月本公司名称由原“四川制药股份有限公司”变更为“四川全兴股份有限公司”。 2001年8月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]86号文、财政部财企便函[2001]63号文核准，本公司于2001年9月6日通过上海证券交易所增加发行新股4,026万股（含国有股存量发行366万股），并已于2001年10月10日在上海证券交易所上市流通。 根据国家财政部财企〖2002〗136号文批复同意，2002年6月成都市国资局已将其所持的四川全兴股份有限公司国家股全部划转给四川成都全兴集团有限公司持有；划转后，原成都市国有资产管理局不再持有四川全兴股份有限公司国家股权。 2004年6月公司2003年年度股东大会审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的议案》，股权转让后公司不再持有四川制药股份有限公司股权；2004年9月公司第四届董事会2004年第4次会议审议通过了公司将持有成都九兴印刷包装有限公司45%的股权分别转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，股权转让后公司仍持有成都九兴印刷包装有限公司20%股权。 公司注册资本：人民币肆亿捌仟伍佰伍拾肆万伍仟柒佰元。 公司的经营范围：生产销售酒、生物材料及制剂（国家限制产品除外），化工原料、包装材料、设备、货物运输、汽车修理、工程设计、制造、科技开发、咨询服务；进口本企业生产、科研所需原材料，机械设备、仪器仪表及零配件。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司目前的主要产品：“全兴大曲”及其系列酒和“水井坊”高档精品系列酒。 公司法人营业执照注册号为5101001802381，注册地址：成都市金牛区全兴路9号，法定代表人：杨肇基。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按发生时当日外汇市场汇率的中间价折合人民币入账。期末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。 6、外币会计报表的折算方法 纳入合并会计报表范围的子公司以外币编制的会计报表，按财政部财会字（1995）11号文发布的《合并会计报表暂行规定》的方法折算为人民币表示的会计报表。 1）资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 2）利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报告期市场平均汇价折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的利息不计入短期投资成本。 2）短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。 3）处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 4）期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资总体计提跌价准备。如果某项短期投资比重占整个短期投资10%及以上，则以单项投资为基础计算确定计提的跌价准备，计入当年度损益类账项。 9、应收款项坏账损失核算方法 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 2.5 2.5 1－2年 5 5 2－3年 7.5 7.5 3年以上 10-20 10-20 本公司2004年以前按应收款项期末余额的2.5%计提坏账准备。根据公司第四届董事会2005年第一次会议决议，公司2004年将按应收款项余额期末的2.5%计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备，具体为账龄1年以内的应收账款按其余额的2.5%计提；账龄1-2年的按其余额的5%计提；账龄2-3年的按其余额的7.5%计提；账龄3-4年的按其余额的10%计提；账龄4-5年的按其余额的15%计提;账龄5年以上的按其余额的20%计提。 10、存货核算方法 1）本公司存货包括：原材料、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物。 2）本公司存货购进时均采用实际成本核算，发出和领用时采用加权平均法核算。 3）低值易耗品领用采用五五摊销法摊销。 4）包装物领用采用一次摊销法摊销。 5）存货盘存制度采用永续盘存制。 6）存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 11、长期投资核算方法 长期股权投资 1）长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 2）以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。 3）以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 4）短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 5）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。 6）公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 7）长期股权投资差额：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。（对以前发生的股权投资差额贷差不作追溯调整） 8）处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。长期债权投资 1）长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 2）债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 3）其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4）处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。长期投资减值准备 1）公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 2）长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 12、委托贷款核算方法 1）公司按规定委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 2）公司期末按委托贷款规定的利率按期计提应计利息，并计入当期损益，当计提的利息到期不能收回时停止计息，并冲回原已计提利息。 3）公司于期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时，计提相应减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 1）固定资产的确认标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值在2,000元以上的物品。 2）固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 3）固定资产折旧采用平均年限法计提。 4）固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和年折旧率如下： 类 别 估计使用年限 残值率 年折旧率(%) 房屋及建筑物 7-40年 3% 2.425-13.86 机器设备 5-15年 3% 6.470-19.40 运输设备 5-15年 3% 6.467-19.40 办公设备 5-10年 3% 9.700-19.40 其他设备 5-10年 3% 9.700-19.40 5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 6）固定资产修理费用，直接计入当期费用。 7）固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。 8）可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 9）融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 10）经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 11）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 1）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： a.长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； b.项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、无形资产计价及摊销方法 1）无形资产的计价方法： a.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 b.通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积；）计价。 c.投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 d.通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 e.接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 f.自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 2）无形资产的摊销方法： 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 3）公司各项无形资产摊销年限如下： 无形资产项目 摊销年限 备注 土地使用权 40-50年 预计受益年限 用电权、用水权、通讯权 10年 预计受益年限 专有技术 5-20年 预计受益年限 街道命名权 50年 预计受益年限 办公软件 5-10年 预计受益年限 4）无形资产减值准备： a.公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。 b.无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 16、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购建固定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。 17、借款费用的会计处理方法 1）借款费用资本化的确认原则： 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2）资本化期间的计算方法： a.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 b.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3）借款费用资本化金额的计算方法： 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 18、应付债券的核算方法 1）应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额的差异，作为债券溢价或折价。 2）债券的溢价或折价在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 19、收入确认原则 1）商品销售收入确认方法：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 2）提供劳务收入确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3）让渡资产使用权收入确认方法：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认实现收入。其中：利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 20、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算企业所得税。 21、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1)会计政策变更 无 (2)会计估计变更 根据公司第四届董事会2005年第一次会议决议，公司2004年将按应收款项期末余额的2.5%计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备，具体为账龄1年以内的应收账款按其余额的2.5%计提；账龄1-2年的按其余额的5%计提；账龄2-3年的按其余额的7.5%计提；账龄3-4年的按其余额的10%计提；账龄4-5年的按其余额的15%计提;账龄5年以上的按其余额的20%计提。， (3)会计差错更正 无 （四）税项 1、增值税：销项税为产品销售收入的17%，按扣除进项税后的余额缴纳。出口产品增值税核算采用“免、抵、退”法，销项税率为零，出口退税率为13%；子公司成都梅岭销售有限责任公司为增值税小规模纳税人，增值税简易征收率为4%。 2、消费税：按白酒销售收入的25%计算缴纳，并按每市斤0.5元从量定额计算缴纳。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的3%－5%计缴。 5、副食品调控基金按含增值税收入的0.1%计缴。 6、地方教育发展费：按应纳流转税额的1%计缴。 7、企业所得税：公司所得税税率为33%。 本期出售股权的子公司成都九兴印刷包装有限系国家高新技术产业开发区内的中外合资生产型高新技术企业，2004年度所得税率为15%。 成都九兴印刷包装有限的子公司都江堰九兴印刷包装有限公司系生产型的中外合资企业，所得税享受“二免三减”的政策，2004年度所得税率为12%。 本期新设立的子公司成都聚锦商贸有限公司系新设立的商业企业根据财税[1994]1号文件的规定2004年享受所得税免征的优惠。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 法定代 注册资本 经营范围 单位名称 注册地 表人 销售酒、调味 成都全兴销 成都市金牛区 1,000元 品、食品、饮 王仲滋 售公司 蜀汉路150号 人民币 料、包装材料等 产品 生产、加工、销 成都水井坊 成都市水井街 1,200元 售酒、定型包装 杨肇基 有限公司 19号 人民币 食品、保健饮品 等产品。 成都聚锦商 郫县红兴镇宋 500元人 销售酒、日用百 王仲滋 贸有限公司 家林 人民币 货。 销售酒、调味 成都水井坊 成都市水井街 1,000元 品、糖果、食 营销有限公 黄建勇 21号 人民币 品、化工、建材 司 等产品。 生产销售医用缝 成都太合生 成都蒲江生物 500元人 合材料及粘合 物材料有限 科技园 吴锐 人民币 剂；生物材料等 公司 研究、开发。 四川天号陈 生产、加工、销 成都市牛王庙 200元人 酒业有限公 杨肇基 售酒、销售酿酒 巷35号 民币 司 原辅料等产品。 四川天号陈 酒类批发，销售 成都市金牛区 1,000元 酒类营销有 杨肇基 旅游、文化体育 全兴路9号 人民币 限公司 用品。 成都馨千代 崇州市高新技 1,500元 果酒生产、加 饮料酒有限 术工业园区世 薛常有 人民币 工、销售。 公司 纪大道 成都梅岭销 崇州市高新技 280元人 薛常有 酒类的销售。 售有限公司 术工业园区 人民币 权益比例 是否 单位名称 投资额 直接 间接 合并 成都全兴销 995.00元 99.5 是 售公司 人民币 成都水井坊 1,140.00 95 是 有限公司 元人民币 成都聚锦商 500.00元 100 是 贸有限公司 人民币 成都水井坊 1,000.00 95 5 是 营销有限公 元人民币 司 成都太合生 375.00元 75 是 物材料有限 人民币 公司 四川天号陈 200.00元 95 5 是 酒业有限公 人民币 司 四川天号陈 1,000.00 95 5 是 酒类营销有 元人民币 限公司 成都馨千代 1,125元人 75 25 是 饮料酒有限 民币 公司 成都梅岭销 266.00元 95 是 售有限公司 人民币 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 2004年6月公司2003年年度股东大会审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所持四川制药股份有限公司股权的议案》，股权转让后公司不再持有四川制药股份有限公司股权。公司2004年7月9日收到股权转让款8,846万元，为股权转让总价款的50%，且公司7月初已办理了股权变更手续，所以确定2004年7月9日为股权出售日,本期合并四川制药股份有限公司及其子公司联邦制药.四川制药(彭州)有限公司2004年1-6月的利润表及现金流量表。 2004年9月公司第四届董事会2004年第4次会议审议通过了公司将持有成都九兴印刷包装有限公司45%的股权分别转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，股权转让后公司仍持有成都九兴印刷包装有限公司20%股权。截至2004年11月25日公司已全部收到股权转让款4,815万元，并办理了股权变更手续，所以确定2004年11月25日为股权出售日，本期合并成都九兴印刷包装有限公司以及子公司都江堰九兴印刷包装有限公司、贵阳九兴印刷有限公司、成都永发印务有限公司2004年1-11月的利润表及现金流量表。 2004年8月20日新设立的子公司成都聚锦商贸有限公司纳入本期报表合并范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 91,056.24 493,460.43 银行存款 343,359,288.62 341,078,787.10 其他货币资金 6,000,000.00 5,937,496.12 合计 349,450,344.86 347,509,743.65 注：期末其他货币资金600万元系质押用作开具银行承兑汇票的保证金的定期存单。另外银行存款期末余额中有1,560万元系开具银行承兑票据的保证金。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 21,618,061.99 31,452,180.90 商业承兑汇票 500,000.00 合计 21,618,061.99 31,952,180.90 注1：期末应收票据无质押情况。 注2：应收票据期末余额比期初余额较少了32.34%，主要是上期应收票据余额较大的子公司四川制药股份有限公司本期股权出售，期末未合并其资产负债表。 3、应收股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 成都川力制药有限公司 373,106.15 成都九兴印刷包装有限公司 13,883,020.01 合计 373,106.15 13,883,020.01 项目 本期减少数 期末数 成都川力制药有限公司 373,106.15 成都九兴印刷包装有限公司 13,883,020.01 合计 373,106.15 13,883,020.01 注：应收股利期末余额比期初余额增加了3,720.93%，主要是增加了应收成都九兴印刷包装有限公司股利，上年此部分应收股利在编制合并报表时予以抵销。 4、应收账款： （1）应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 34198825.73 49.40 854970.64 2.50 33343855.09 一至二年 25653917.87 37.06 1282695.89 5.00 24371221.98 二至三年 8929950.33 12.90 669746.28 7.50 8260204.05 三年以上 443877.85 0.64 45849.45 398028.40 合计 69226571.78 100.00 2853262.26 66373309.52 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 151950288.23 58.86 3798757.21 2.50 148151531.02 一至二年 80759060.45 31.28 2018976.51 2.50 78740083.94 二至三年 21216572.55 8.22 530414.31 2.50 20686158.24 三年以上 4250029.36 1.64 106250.73 2.50 4143778.63 合计 258175950.59 100.00 6454398.76 251721551.83 （2）应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 6,454,398.76 4,773,599.09 应收帐款坏帐准备 转回数 项目 转 转出数 转 合计 期末余额 回 销 数 8,374,735.59 数 应收帐款坏帐准备 8,374,735.59 2,853,262.26 （3）应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 57,873,517.30 83.60 期初数 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 75,304,420.83 29.17 注1：本期公司根据会计政策核销无法收回的坏账共计金额为2,380,045.11元；另外本期公司对长期无法收回的8家经销商货款进行了债务重组，豁免其债务金额为2,495,106.30元。 注2：应收账款期末余额比期初余额减少了18,894.94万元，减少比例为73.19%。其中合并范围减少导致应收账款减少的金额为13,915.24万元；另外公司本期扩大了接受银行承兑汇票的经销商范围，造成了应收账款期末大幅下降。 5、其他应收款： （1）其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 账面余额 坏账准备 计 账面净额 账龄 金额 比例 金额 提 比 例 一年 96,313,302.26 99.25 2,407,832.57 2.50 93,905,469.69 以内 一至 463,714.48 0.48 23,185.72 5.00 440,528.76 二年 二至 203,274.99 0.21 15,245.62 7.50 188,029.37 三年 三年 65,050.00 0.06 12,320.00 52,730.00 以上 合计 97,045,341.73 100.00 2,458,583.91 94,586,757.82 期初数 账面余额 坏账准备 计 账面净额 账龄 金额 比例 金额 提 比 例 一年 27,062,538.42 61.46 676,563.47 2.50 26,385,974.95 以内 一至 5,852,090.74 13.29 146,302.27 2.50 5,705,788.47 二年 二至 2,467,164.96 5.60 61,679.12 2.50 2,405,485.84 三年 三年 8,652,568.52 19.65 216,314.21 2.50 8,436,254.31 以上 合计 44,034,362.64 100.00 1,100,859.07 42,933,503.57 （2）其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 其他应收款 1,100,859.07 4,111,402.88 坏帐准备 本期减少数 项目 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款 2,753,678.04 2,753,678.04 坏帐准备 项目 期末余额 其他应收款 2,458,583.91 坏帐准备 （3）其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 93,347,262.16 96.19 期初数 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 23,357,354.48 53.05 （4）其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 四川成都全兴集团有限公司 88,534,479.94 2004年 广东水井坊酒业有限公司 2,131,499.80 2004年 四川省郫县财政局综合科 2,000,000.00 2004年 陕西海外贸易公司 469,754.20 2004年 东站实业有限公司 211,528.22 2004年 合计 / 单位名称 欠款原因 四川成都全兴集团有限公司 股权转让款 广东水井坊酒业有限公司 水井坊串货回购款 四川省郫县财政局综合科 临时借款 陕西海外贸易公司 水井坊串货回购款 东站实业有限公司 预付运费 合计 / 注：其他应收款期末余额比期初余额增加了5,301.10万元，增加比例为120.39%。主要是本期出售子公司四川制药股份有限公司股权应收股权转让款17,692万元尚有8,846万元尚未收到；另外合并范围减少导致其他应收款减少的金额为4,482万元。 6、预付帐款： （1）预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 金额 比例 一年以内 28,091,655.40 98.82 一至二年 100,400.00 0.35 二至三年 3,500.00 0.01 三年以上 231,300.00 0.81 合计 28,426,855.40 100.00 期初数 账龄 金额 比例 一年以内 26,270,134.43 80.69 一至二年 6,054,983.50 18.60 二至三年 三年以上 231,300.00 0.71 合计 32,556,417.93 100.00 注1：账龄超过1年的预付账款金额为335,200.00元，其中三年以上预付账款系与供货商由于结算价格有分歧致使货款未结算。 注2：预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款。 7、存货： （1）存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,179,482.66 4,179,482.66 库存商品 44,196,340.82 5,449,841.40 38,746,499.42 包装物 23,440,568.57 378,531.50 23,062,037.07 低值易耗品 1,350,150.28 1,350,150.28 自制半成品 424,739,999.48 424,739,999.48 在产品 6,446,782.15 6,446,782.15 合计 504,353,323.96 5,828,372.90 498,524,951.06 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30,381,091.50 1,345,949.34 29,035,142.16 库存商品 107,910,457.92 8,219,927.19 99,690,530.73 包装物 23,958,125.27 334,505.61 23,623,619.66 低值易耗品 1,348,758.12 1,348,758.12 自制半成品 358,579,417.26 358,579,417.26 在产品 24,576,138.11 24,576,138.11 合计 546,753,988.18 9,900,382.14 536,853,606.04 （2）存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 原材料 1,345,949.34 库存商品 8,219,927.19 1,120,092.32 包装物 334,505.61 44,025.89 合计 9,900,382.14 1,164,118.21 项目 本期减少 期末数 原材料 1,345,949.34 库存商品 3,890,178.11 5,449,841.40 包装物 378,531.50 合计 5,236,127.45 5,828,372.90 注1：存货可变现净值确定依据：公司根据2003年12月31日账面实际结余存货，对各项期末存货的实际成本与可变现净值进行比较，按可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值系公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。 注2：本期存货跌价准备减少系由于合并范围减少所致。 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 保险费用 1,343,610.60 3,234,252.51 2,868,217.79 书报费 23,508.04 12,000.00 房租 124,760.00 72,071.63 133,760.00 场地租赁费 277,032.00 277,032.00 合计 1,491,878.64 3,583,356.14 3,291,009.79 类别 期末数 期末结存原因 保险费用 1,510,539.55 尚在受益期， 待摊销。 书报费 房租 场地租赁费 合计 1,510,539.55 / 本期因合并报表范围变动导致保险费用减少199105.77元，书报费减少11508.04元，房租减少63071.63元。 9、长期投资： （1）长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 项目 减 本期增加 帐面余额 值 帐面净额 准 备 长期股权投资 60,263,741.04 60,263,741.04 14,429,975.92 （1）成本法长 55,610,301.64 55,610,301.64 期股权投资 其中：长期股 票投资 成本法其他 55,610,301.64 55,610,301.64 长期股权投资 （2）权益法长 4,653,439.40 4,653,439.40 14,429,975.92 期股权投资 其中：对子公 司投资 对合营公司 投资 对联营公司 4,653,439.40 4,653,439.40 14,429,975.92 投资 股权投资差额 25,819,244.41 \ \ 合并价差 \ \ 长期债权投资 其中：国债投 资 其他长期债 券投资 其他长期投资 合计 86,082,985.45 86,082,985.45 14,429,975.92 期末数 项目 本期减少 减 帐面余额 值 帐面净额 准 备 长期股权投资 13,263,741.04 61,429,975.92 61,429,975.92 （1）成本法长 8,610,301.64 47,000,000.00 47,000,000.00 期股权投资 其中：长期股 票投资 成本法其他 8,610,301.64 47,000,000.00 47,000,000.00 长期股权投资 （2）权益法长 4,653,439.40 期股权投资 其中：对子公 司投资 对合营公司 投资 对联营公司 4,653,439.40 14,429,975.92 14,429,975.92 投资 股权投资差额 20,628,221.58 \ \ 5,191,022.83 合并价差 \ \ 长期债权投资 其中：国债投 资 其他长期债 券投资 其他长期投资 合计 33,891,962.62 66,620,998.75 66,620,998.75 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 被投资 资公司 单位名 注册资 投资成本 追加投资额 期初余额 称 本比例 (%) 成都川 力制药 40.00 4,000,000.00 -798,867.66 4,653,439.40 有限公 司 成都九 兴印刷 20.00 14,429,975.92 包装有 限公司 深圳清 华源兴 生物医 18.00 27,000,000.00 27,000,000.00 药科技 股份有 限公司 北京清 华科创 5.00 10,000,000.00 10,000,000.00 投资有 限公司 深圳清 华源兴 11.00 10,000,000.00 10,000,000.00 药业有 限公司 四川生 物材料 科技产 20.00 6,000,000.00 6,000,000.00 业基地 开发有 限公司 成都银 河动力 0.10 312,000.00 312,000.00 股份有 限公司 北京医 药物资 5.00 107,301.64 107,301.64 联合公 司 成都汇 厦住房 0.49 2,171,000.00 2,171,000.00 股份有 限公司 四川化 工联营 1.00 20,000.00 20,000.00 公司 合计 / 74,040,277.56 -798,867.66 60,263,741.04 被投资 核算方 单位名 本期增减额 累计增减额 期末余额 法 称 成都川 力制药 -4,653,439.40 -4,798,867.66 0.00 成本法 有限公 司 成都九 兴印刷 14,429,975.92 14,429,975.92 14,429,975.92 权益法 包装有 限公司 深圳清 华源兴 生物医 0.00 0.00 27,000,000.00 成本法 药科技 股份有 限公司 北京清 华科创 0.00 0.00 10,000,000.00 成本法 投资有 限公司 深圳清 华源兴 0.00 0.00 10,000,000.00 成本法 药业有 限公司 四川生 物材料 科技产 -6,000,000.00 -6,000,000.00 0.00 成本法 业基地 开发有 限公司 成都银 河动力 -312,000.00 -312,000.00 0.00 成本法 股份有 限公司 北京医 药物资 -107,301.64 -107,301.64 0.00 成本法 联合公 司 成都汇 厦住房 -2,171,000.00 -2,171,000.00 0.00 成本法 股份有 限公司 四川化 -20,000.00 -20,000.00 0.00 成本法 工联营 公司 合计 1,166,234.88 1,020,806.62 61,429,975.92 / （3）股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 被投资单位名 期初金额 初始余额 期 称 增 加 成都九兴印刷 28,636,331.20 35,795,414.03 包装有限公司 成都水井坊营 -2,883,086.79 -3,642,103.78 销有限公司 成都川力制药 66,000.00 660,000.00 有限公司 合计 25,819,244.41 32,813,310.25 被投资单位名 本期减少 摊销金额 期末余额 称 成都九兴印刷 17,553,520.30 3,373,029.43 7,709,781.47 包装有限公司 成都水井坊营 - -364,328.15 销有限公司 2,518,758.64 成都川力制药 33,000.00 33,000.00 0.00 有限公司 合计 17,586,520.30 3,041,701.28 5,191,022.83 被投资单位名 形 摊 称 成 销 原 年 因 限 成都九兴印刷 包装有限公司 成都水井坊营 销有限公司 成都川力制药 有限公司 合计 / / 股权投资差额形成原因说明 1、2001年四川成都全兴集团有限公司将其持有的成都水井坊营销有限公司5%的股权转让给成都水井坊有限公司，约定转让价格为成都水井坊营销有限公司2000年末经审计后账面净资产的5%即210万元，约定转让权益为成都水井坊营销有限公司2000年末至本协议生效日经审计后的账面净资产，由于成都水井坊有限公司实际办理股权划转手续时间为2001年12月4日，故成都水井坊营销有限公司自2001年1月1日起至2001年11月30日（股权购买日）止实现的净利润转作为成都水井坊有限公司的股权投资差额。 2、2001年12月6日，根据公司2001年第一次临时股东大会决议通过，本公司以自筹资金84,496,054.10元收购四川成都全兴集团有限公司持有的成都九兴印刷包装有限公司65%的股权，交易双方约定以经湖北众联咨询评估有限公司评估后的净资产溢价1.5倍作为收购价格，确定的评估基准日为2001年6月30日。由于成都九兴印刷包装有限公司实际办理股权变更时间为2002年1月，且公司与四川成都全兴集团有限公司约定2001年7月至2001年12月31日（股权购买日）间实现的利润仍归四川成都全兴集团有限公司享有，故公司收购溢价扣减四川成都全兴集团有限公司享有的应分配2001年7月至2002年12月利润后的余额作为公司对成都九兴印刷包装有限公司的股权投资差额35,795,414.03元。 2004年9月公司第四届董事会2004年第4次会议审议通过了公司将持有成都九兴印刷包装有限公司45%的股权分别转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，股权转让后公司仍持有成都九兴印刷包装有限公司20%股权。2004年11月末出售股权后重新确定的剩余股权的股权投资差额为7,801,564.58元，扣除原已摊销的35个月，确定其摊销期限为85个月。 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 一、原价合计： 880,963,857.72 26,422,523.51 其中：房屋及建筑物 447,085,972.49 1,808,969.47 机器设备 395,313,711.02 22,890,418.26 运输设备 22,736,365.88 1,491,898.78 办公设备 5,586,878.60 145,100.00 其他设备 10,240,929.73 86,137.00 二、累计折旧合计： 357,332,876.08 51,868,203.10 其中：房屋及建筑物 154,480,247.47 20,547,558.17 机器设备 183,294,771.79 28,354,515.58 运输设备 10,567,405.44 1,779,940.43 办公设备 4,100,980.66 547,608.73 其他设备 4,889,470.72 638,580.19 三、固定资产净值合计 523,630,981.64 -25,445,679.59 其中：房屋及建筑物 292,605,725.02 -18,738,588.70 机器设备 212,018,939.23 -5,464,097.32 运输设备 12,168,960.44 -288,041.65 办公设备 1,485,897.94 -402,508.73 其他设备 5,351,459.01 -552,443.19 四、减值准备合计 634,363.16 其中：房屋及建筑物 机器设备 634,363.16 运输设备 办公设备 其他设备 五、固定资产净额合计 522,996,618.48 -25,445,679.59 其中：房屋及建筑物 292,605,725.02 -18,738,588.70 机器设备 211,384,576.07 -5,464,097.32 运输设备 12,168,960.44 -288,041.65 办公设备 1,485,897.94 -402,508.73 其他设备 5,351,459.01 -552,443.19 项目 本期减少数 期末数 一、原价合计： 448,682,979.45 458,703,401.78 其中：房屋及建筑物 153,869,157.68 295,025,784.28 机器设备 265,606,457.75 152,597,671.53 运输设备 15,379,150.93 8,849,113.73 办公设备 5,637,456.52 94,522.08 其他设备 8,190,756.57 2,136,310.16 二、累计折旧合计： 160,150,049.12 249,051,030.06 其中：房屋及建筑物 29,516,107.94 145,511,697.70 机器设备 115,295,565.76 96,353,721.61 运输设备 6,744,011.76 5,603,334.11 办公设备 4,617,394.32 31,195.07 其他设备 3,976,969.34 1,551,081.57 三、固定资产净值合计 288,532,930.33 209,652,371.72 其中：房屋及建筑物 124,353,049.74 149,514,086.58 机器设备 150,310,891.99 56,243,949.92 运输设备 8,635,139.17 3,245,779.62 办公设备 1,020,062.20 63,327.01 其他设备 4,213,787.23 585,228.59 四、减值准备合计 265,714.19 368,648.97 其中：房屋及建筑物 机器设备 265,714.19 368,648.97 运输设备 办公设备 其他设备 五、固定资产净额合计 288,267,216.14 209,283,722.75 其中：房屋及建筑物 124,353,049.74 149,514,086.58 机器设备 150,045,177.80 55,875,300.95 运输设备 8,635,139.17 3,245,779.62 办公设备 1,020,062.20 63,327.01 其他设备 4,213,787.23 585,228.59 注1：公司本期新增的固定资产中有23,776,174.87元系由在建工程完工转入。 注2：期末公司固定资产中有评估价值7,736万元账面净值为3,181.32万元的九幢房产被用作其向中国工商银行成都市锦江支行借款之抵押物。 注3：固定资产期末余额比期初余额减少了42,221.98万元，减少比例为49.72%，由于合并范围减少的影响金额为41,250.58万元。累计折旧期末余额比期初余额减少了11,496.48万元，减少比例为32.17%，由于合并范围减少的影响金额为14,054.27万元。 11、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 专用设备 1,081,454.00 专用材料 1,585,517.02 合计 2,666,971.02 项目 本期减少数 期末数 专用设备 1,081,454.00 专用材料 1,585,517.02 合计 2,666,971.02 注：本期工程物资减少系由于合并范围减少所致。 12、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 项目 减 帐面余额 帐面净额 值 准 备 在建工程 56,799,748.03 56,799,748.03 期初数 项目 减 帐面余额 帐面净额 值 准 备 在建工程 144,227,120.96 144,227,120.96 （1）在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 酒史馆工 3500000.00 3,752,316.14 100,000.00 程 药厂环保 17570000.00 57,555,476.20 24,225,978.20 治理工程 水井坊技 48994700.00 35,920,000.00 改项目 水井坊博 1,000,000.00 物馆 崇州基地 3500000.00 688,292.35 506,364.15 新包装生 104652000.00 43,691,239.08 5,208,409.96 产线 办公楼 167,410.00 14,694,899.76 零星改造 285,066.00 651,366.67 工程 配电工程 150,000.00 预付工程 1,017,321.19 553,131.00 款 合计 144,227,120.96 45,940,149.74 工程 利 投入 工 息 项目名称 本期减少 转入固定资产 占预 程 资 算比 进 本 例 度 化 率 酒史馆工程 110 药厂环保 81,781,454.40 治理工程 水井坊技 73 改项目 水井坊博 物馆 崇州基地 93 新包装生 11,500,116.45 23,529,671.04 47 产线 办公楼 14,862,309.76 零星改造 246,503.83 工程 配电工程 预付工程 1,447,467.19 款 合计 109,591,347.80 23,776,174.87 / / / 项目名称 资金 期末数 来源 酒史馆工 其他 3,852,316.14 程 自筹 药厂环保 及蓦 0.00 治理工程 集资 金 水井坊技 募集 35,920,000.00 改项目 资金 水井坊博 其他 1,000,000.00 物馆 崇州基地 其他 1,194,656.5 新包装生 募集 13,869,861.55 产线 资金 办公楼 其他 0.00 零星改造 其他 689,928.84 工程 配电工程 其他 150,000.00 预付工程 其他 122,985.00 款 合计 / 56,799,748.03 注1：在建工程无利息资本化金额。在建工程期末余额未出现减值迹象 注2：本期在建工程其他减少额中由于合并范围减少的金额为78,903,383,19元，转入无形资产土地使用权的金额为11,459,418.45元，转入固定资产清理金额为17,740,380.97元。 13、固定资产清理： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 拆迁拆除固定资产 80,141,890.90 合计 80,141,890.90 项目 本期减少数 期末数 拆迁拆除固定资产 80,141,890.90 合计 80,141,890.90 注：本期固定资产清理减少的原因是由于合并范围减少所致。 14、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 项目 减 帐面余额 值 帐面净额 准 备 无形资产 178,672,064.11 178,672,064.11 期初数 项目 减 帐面余额 值 帐面净额 准 备 无形资产 218,378,305.53 218,378,305.53 （1）无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 种类 取得 实际成本 期初数 方式 电力使用 投入 550,000.00 270,416.67 权(龙潭湾) 土地(玉堂) 投入 2,150,000.00 1,930,520.82 电力使用 投入 55,000.00 38,500.00 权(玉堂) 土地使用 购入 15,817,947.40 15,791,584.15 权(武侯) 场地使用 出让 4,479,176.00 3,949,140.21 权 街道命名 购入 280,000.00 239,399.96 权 土地使用 购入 9,145,920.00 7,316,736.00 权(川药) 土地使用 购入 17,200,000.00 16,569,333.33 权(彭州) 金蝶财务 购入 28,000.00 软件 数据库 购入 95,000.00 76,000.00 win2000操 购入 47,000.00 37,600.00 作系统 电子邮件 购入 21,500.00 17,200.00 软件 k3财务软 购入 38,000.00 33,566.67 件 土地使用 购入 43,465,546.21 39,263,879.81 权(土桥) 土地使用 购入 4,849,098.00 4,372,270.04 权(土桥) 土地使用 购入 122,648,813.00 117,538,445.75 权(牛王庙) 专有技术 购入 11,914,800.00 9,035,390.00 用电权 购入 648,900.00 335,264.76 通讯权 购入 613,948.00 317,206.64 用水权 购入 2,250,000.00 1,162,500.00 软件 购入 113,660.00 83,350.72 土地使用 购入 3,745,542.02 权(郫县) 土地使用 购入 7,713,876.43 权(郫县) 合计 / 247,871,727.06 218,378,305.53 种类 本期增加 本期转出 本期摊销 电力使用 220,000.04 50,416.63 权(龙潭湾) 1,881,249.95 49,270.87 土地(玉堂) 电力使用 33,458.37 5,041.63 权(玉堂) 土地使用 7,266.00 15,508,854.40 289,995.75 权(武侯) 场地使用 3,867,022.02 82,118.19 权 街道命名 234,266.59 5,133.37 权 土地使用 7,225,276.80 91,459.20 权(川药) 土地使用 16,397,333.31 172,000.02 权(彭州) 金蝶财务 28,000.00 24,733.33 3,266.67 软件 数据库 5,441.67 win2000操 7,050.00 作系统 电子邮件 3,225.00 软件 k3财务软 4,433.33 件 土地使用 869,310.96 权(土桥) 土地使用 96,981.96 权(土桥) 土地使用 2,452,976.28 权(牛王庙) 专有技术 595,740.00 用电权 64,890.48 通讯权 61,394.76 用水权 225,000.00 软件 22,731.96 土地使用 3,745,542.02 162,306.82 权(郫县) 土地使用 7,713,876.43 488,545.51 权(郫县) 合计 11,494,684.45 45,392,194.81 5,808,731.06 剩 余 种类 累计摊销 期末数 摊 销 期 电力使用 限 329,999.96 0.00 权(龙潭湾) 土地(玉堂) 268,750.05 0.00 电力使用 21,541.63 0.00 权(玉堂) 土地使用 316,359.00 0.00 权(武侯) 场地使用 612,153.98 0.00 权 街道命名 45,733.41 0.00 权 土地使用 1,920,643.20 0.00 权(川药) 土地使用 802,666.69 0.00 权(彭州) 金蝶财务 3,266.67 0.00 软件 数据库 24,441.67 70,558.33 84 win2000操 16,450.00 30,550.00 84 作系统 电子邮件 7,525.00 13,975.00 84 软件 k3财务软 8,866.66 29,133.34 94 件 土地使用 5,070,977.36 38,394,568.85 530 权(土桥) 土地使用 573,809.92 4,275,288.08 529 权(土桥) 土地使用 7,563,343.53 115,085,469.47 563 权(牛王庙) 专有技术 3,475,150.00 8,439,650.00 170 用电权 378,525.72 270,374.28 50 通讯权 358,136.12 255,811.88 50 用水权 1,312,500.00 937,500.00 50 软件 53,041.24 60,618.76 32 土地使用 162,306.82 3,583,235.20 574 权(郫县) 土地使用 488,545.51 7,225,330.92 562 权(郫县) 合计 23,814,734.14 178,672,064.11 / 注1：无形资产期末余额未发现存在减值迹象。 注2：本期增加的土地使用权11,459,418.45元为在建工程转入，本期转出的额45,392,194.81元为合并范围减少的两家公司期末无形资产数额。 15、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 种类 原始金额 期初数 本期增加 3,236,295.81 2,061,431.60 办公室装修费 开办费 125,000.00 116,654.85 426,633.91 高尔夫会员证 116,654.85 81,249.86 厂区整改费 4,984,312.24 3,090,030.51 租入固定资产 196,385.00 98,192.50 装修支出 合计 8,658,647.90 5,447,559.32 426,633.91 种类 本期转出 本期摊销 累计摊销 393,574.08 633,118.62 1,174,864.21 办公室装修费 开办费 543,288.76 543,388.76 高尔夫会员证 69,791.49 11,458.37 55,208.51 厂区整改费 2,633,135.39 456,895.12 2,351,176.85 租入固定资产 62,188.60 36,003.90 134,196.40 装修支出 合计 3,158,689.56 1,680,764.77 4,258,834.73 剩 余 种类 期末数 摊 销 期 限 办公室装修费 1,034,738.90 34 开办费 0.00 高尔夫会员证 0.00 厂区整改费 0.00 租入固定资产 0.00 装修支出 合计 1,034,738.90 / 注：本期长期待摊费用转出额3,158,689.56元为合并范围减少的两家公司期末长期待摊费用数额。 16、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 信用借款 保证借款 抵押借款 应收票据贴现借款 合计 / / 种类 期末数 期初数 信用借款 147,000,000.00 保证借款 143,000,000.00 311,200,000.00 抵押借款 30,000,000.00 134,209,000.00 应收票据贴现借款 145,832,600.00 160,000,000.00 合计 318,832,600.00 752,409,000.00 注1：短期借款期末余额比期初余额减少43,357.64万元，减少比例为57.63%，其中合并范围减少的影响数为30,981万元，另外公司子公司成都全兴销售公司和成都水井坊营销有限公司本期货款清收情况较好归还了部分到期借款。 注2：应收票据贴现借款为公司根据执行《企业会计制度》和相关准则问题解答（四）的规定将负有向银行等金融机构还款的责任的已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额作为质押取得借款进行会计处理的结果。 17、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 0 22,724,421.80 合计 0 22,724,421.80 注：本期应付票据减少原因为合并范围减少所致。 18、应付帐款： 注1：应付账款期末余额比期初余额减少了11,256万元，减少比例为68.29%，其中合并范围减少的金额为4,850.46万元，另外公司在本期应收货款清收情况良好的保证下加大了对供应商货款的支付额。 注2：应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付工资 72,816.14 4,356,587.40 工效挂钩工资余额 合计 72,816.14 4,356,587.40 / 注1：应付工资中无拖欠职工工资情况。 注2：应付工资期末余额比期初余额减少了98.33%，原因为上年应付工资余额较大的四川制药股份有限公司将绩效工资发放。 20、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股 502,360.00 7,954,528.75 尚未支付 合计 502,360.00 7,954,528.75 / 注：应付股利期末余额为以前年度分配而股东尚未领取的股利。 21、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 6,126,846.48 9,256,389.59 消费税 8,194,831.56 18,978,620.29 营业税 -164,150.00 -536,499.26 所得税 15,117,457.21 -13,770,696.18 个人所得税 69,714.35 107,902.80 城建税 1,396,177.68 1,764,608.13 房产税 16,028.51 9,117.69 土地使用税 1,135.14 567.55 印花税 108,505.69 合计 30,758,040.93 15,918,516.30 / 注1：应交税金期末余额比期初余额增加了93.22%，主要是公司子公司成都水井坊营销有限公司本期盈利应纳所得税额大幅增加，第4季度的所得税尚未缴纳。 注2：计缴标准见十一（四）关于税项的说明。 22、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 627,301.94 776,884.32 地方教育发展费 209,028.55 副食品调控基金 153,192.90 274,992.70 职工个人教育经费 1,175.96 住房公积金 463.16 合计 989,986.55 1,053,052.98 注：费率标准见十一（四）关于税项的说明。 23、其他应付款： （1）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 四川制药股份有限公司 2,630,102.56 代垫税款 董事会基金 1,965,890.51 按税前利润2%提取 成都全兴大厦有限公司 1,769,558.59 代垫费用 成都金帝源实业有限公司 1,000,000.00 保证金 大邑宏齐有限公司 1,000,000.00 保证金 （2）其他应付款的说明： 注:其他应付款期末余额比期初余额减少70.22%，主要是本期合并范围减少所致。 24、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 借款利息 239,833.57 电费 1,742,355.53 水费 25,056.51 冷却水 625,615.00 蒸汽费 102,547.26 合计 2,735,407.87 / 25、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 政府拨款 300,000.00 6,650,000.00 合计 300,000.00 6,650,000.00 项目 备注说明 政府拨款 成都市环保局及财政局对公司的废水治理 工程专项拨款 合计 / 注：专项应付款期末余额比期初余额减少95.49%，系合并范围减少所致。 26、其他长期负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 筹建期间汇兑损益 1,493,344.89 合计 1,493,344.89 注：其他长期负债本期减少系合并范围减少所致。 27、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 236,644,818 其中： 国家持有股份 236,644,818 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 60,588,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 297,232,818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,312,880 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,312,880 三、股份总数 488,545,698 本次变动增减（＋，－） 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 236,644,818 其中： 国家持有股份 236,644,818 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 60,588,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 297,232,818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,312,880 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,312,880 三、股份总数 488,545,698 28、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 股本溢价 371,045,704.74 资产评估增值准备 2,804,066.83 接受现金捐赠 股权投资准备 6,675,192.85 684,215.78 关联交易差价 11,678,751.39 住房周转金转入 2,943,860.34 外币资本折算差额 其他资本公积 10,289,854.43 1,167,205.08 合计 393,758,679.19 13,530,172.25 项目 本期减少 期末数 股本溢价 371,045,704.74 资产评估增值准备 2,804,066.83 接受现金捐赠 股权投资准备 1,167,205.08 6,192,203.55 关联交易差价 11,678,751.39 住房周转金转入 2,943,860.34 外币资本折算差额 其他资本公积 11,457,059.51 合计 1,167,205.08 406,121,646.36 注1：本期新增的关联交易差价11,678,751.39元为本期公司出售子公司四川制药股份有限公司股权给大股东四川成都全兴集团有限公司的股权转让收益，根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分，计入资本公积关联交易差价。 注2：本期新增股权投资准备684,215.78元，为子公司资本公积增加公司按股权比例相应增加数，本期 减少数1,167,205.08元为结转出售股权子公司的股权投资准备转入其他资本公积转入。 29、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 法定盈余公积 92,173,360.28 8,723,339.48 法定公益金 44,419,957.77 4,361,669.73 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 136,593,318.05 13,085,009.21 项目 本期减少 期末数 法定盈余公积 100,896,699.76 法定公益金 48,781,627.50 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 149,678,327.26 注：本期增加的盈余公积系按股权比例补提的纳入合并会计报表范围子公司的盈余公积；本期盈余公积期初数比上年期末数减少数2,916,783.24元为转回以前年度按股权比例补提的出售股权子公司四川制药股份有限公司的盈余公积。 30、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 净利润 70,434,425.22 加：年初未分配利润 -5,177,047.36 其他转入 减：提取法定盈余公积 8,723,339.48 提取法定公益金 4,361,669.73 未分配利润 52,172,368.65 注：本期期初未分配利润比2003年期末未分配利润调减了2,916,783.24元，原因为转回以前年度按股权比例补提的出售股权子公司四川制药股份有限公司的盈余公积。 31、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 酒类产品 546,069,893.48 128,760,895.76 417,308,997.72 包装印刷产品 153,289,403.28 114,414,766.25 38,874,637.03 医药类产品 122,161,243.39 121,232,188.60 5,319,238.16 其中:关联交易 647,689.20 433,177.26 214,511.94 合计 821,520,540.15 364,407,850.61 461,502,872.91 内部抵消 -27,802,472.19 -27,802,472.19 0.00 合计 793,718,067.96 336,605,378.42 461,502,872.91 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 酒类产品 328,249,016.12 115,314,237.89 212,934,778.23 包装印刷产品 155,959,930.29 116,096,199.98 39,863,730.31 医药类产品 462,805,435.90 417,743,140.60 45,062,295.30 其中:关联交易 534,060.00 351,454.35 182,605.65 合计 947,014,382.3 649,153,578.5 297,860,803.84 内部抵消 -28,311,217.62 -28,311,217.62 合计 918,703,164.69 620,842,360.85 297,860,803.84 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 中低档酒 27,752,752.19 18,102,763.88 9,649,988.31 高档酒 518,317,141.29 110,658,131.88 407,659,009.41 青霉素系列产品 122,161,243.39 121,232,188.60 5,319,238.16 包装印刷产品 153,289,403.28 114,414,766.25 38,874,637.03 其中:关联交易 647,689.20 433,177.26 214,511.94 合计 821,520,540.15 364,407,850.61 461,502,872.91 内部抵消 -27,802,472.19 -27,802,472.19 0.00 合计 793,718,067.96 336,605,378.42 461,502,872.91 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 中低档酒 122,690,637.88 54,712,301.76 67,978,336.12 高档酒 205,558,378.24 60,601,936.13 144,956,442.11 青霉素系列产品 462,805,435.90 417,743,140.60 45,062,295.30 包装印刷产品 155,959,930.29 116,096,199.98 39,863,730.31 其中:关联交易 534,060.00 351,454.35 182,605.65 合计 947,014,382.31 649,153,578.47 297,860,803.84 内部抵消 -28,311,217.62 -28,311,217.62 0.00 合计 918,703,164.69 620,842,360.85 297,860,803.84 本年度公司已将所持四川制药股份有限公司67.5％股份全部转让给四川成都全兴集团有限公司；并将所持成都九兴印刷包装有限公司45%的股权及其相关权益转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，故在2005年度公司将以酒类行业的产品销售为主导。 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 省内 401,924,668.85 235,392,838.58 205,788,452.04 省外 394,207,407.39 105,065,757.67 249,885,027.95 出口 25,388,463.91 23,949,254.36 1,439,209.55 其中:关联交易 647,689.20 433,177.26 合计 821,520,540.15 364,407,850.61 457,112,689.54 内部抵消 -27,802,472.19 -27,802,472.19 合计 793,718,067.96 336,605,378.42 457,112,689.54 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 省内 428,600,589.96 207,980,850.97 220,619,738.99 省外 437,798,534.92 375,459,561.46 62,338,973.46 出口 80,615,257.43 65,713,166.04 14,902,091.39 其中:关联交易 534,060.00 351,454.35 182,605.65 合计 947,014,382.31 649,153,578.47 297,860,803.84 内部抵消 -28,311,217.62 -28,311,217.62 0.00 合计 918,703,164.69 620,842,360.85 297,860,803.84 （4）前五名供应商及销售客户 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11,474.56 占采购总额比重 24.59 前五名销售客户销售金额合计 33,993.26 占销售总额比重 42.83 32、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 消费税 75,206,875.87 62,543,743.24 城建税 10,238,379.88 5,671,178.91 教育费附加 4,469,614.61 2,435,867.33 地方教育附加费 1,047,816.20 合计 90,962,686.56 70,650,789.48 / 注1：本期主营业务税金及附加增加28.75%，主要是本期公司母公司酒类销售收入比去年增加了22.15%导致本期消费税比上期增加；另外公司收入增加使得城建税及教育费附加增加。 注2：本期公司根据四川省人民政府川府函[2004]67号文，按应纳流转税1%计缴四川省地方教育附加费。 33、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 收入 成本 利润 材料销售利润 3,117,733.67 2,718,753.71 398,979.96 租赁利润 5,889,295.93 5,543,007.22 346,288.71 特许经营权 3,412,000.00 188,291.00 3,223,709.00 其他 150,000.00 13,900.00 136,100.00 合计 12,569,029.60 8,463,951.93 4,105,077.67 上期数 项目 收入 成本 利润 材料销售利润 42,414,561.39 43,740,746.65 -1,326,185.26 租赁利润 462,229.03 59,887.44 402,341.59 特许经营权 3,837,000.00 211,035.00 3,625,965.00 其他 合计 46,713,790.42 44,011,669.09 2,702,121.33 注：其他业务利润本期增加了51.90%，主要原因是上期材料销售利润增加所致。 34、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 28,845,928.66 36,913,498.91 减：利息收入 4,268,294.10 4,506,201.13 汇兑损失 2,314.94 6,300.70 减：汇兑收益 其他 246,650.07 347,894.31 合计 24,826,599.57 32,761,492.79 35、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 短期 长期 合计 投资 投资 期末调整被投资公司所有者权益增 / / 540,150.61 减金额 股权投资差额摊销 / / -3,041,701.28 股权投资转让收益 / / -4,718,369.91 股权投资清算收益 -261,543.47 合计 -7,481,464.05 上期数 项目 短期 长期 合计 投资 投资 期末调整被投资公司所有者权益增 / / 593,182.27 减金额 股权投资差额摊销 / / -5,235,742.27 股权投资转让收益 / / 股权投资清算收益 合计 -4,642,560.00 注：投资损失本期增加61.15%，主要是本期公司转让子公司成都九兴印刷包装有限公司45%股权形成损失4,718,369.91元。 36、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理收入 595,490.85 136,445.40 违约金 5,218,362.50 串货罚款 244,200.00 9,521.99 其他 40,637.13 402,474.12 合计 6,098,690.48 548,441.51 注：营业外收入本期增加了1,012%，主要是本期公司与未完成销售量及市场费用投入量的水井坊酒的特约经销商中止了特约经销协议，将原收取的特约经销费转为违约金收入。 37、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产减值准备 1,328.60 固定资产清理损失 809,388.05 839,488.75 捐赠支出 61,950.00 47,000.00 债务重组损失 2,495,106.30 罚没支出 807,376.62 排污费 459,661.48 其他 136,090.46 94,186.83 合计 4,309,911.43 1,441,665.66 注：营业外支出本期增加了198.95%，主要是本期公司对长期无法收回的8家经销商货款进行了债务重组，豁免其债务金额为2,495,106.30元，另外本期出售的子公司成都九兴印刷包装有限公司因将尚处海关监管期的设备用作借款抵押，被当地海关罚款800,000.00元。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到四川制药股份有限公司归还的借款 50,000,000.00 收到其他往来款 3,329,616.2 合计 53,329,616.20 39、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业费用支付现金 69,751,143.21 管理费用支付现金 22,693,572.83 支付往来款 35,691,175.78 支付的其他款项 823,934.67 合计 128,959,826.49 40、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到存款利息收入 4,337,833.20 合计 4,337,833.20 41、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 出售股权公司期末现金（四川制药股份有限公司） 62,592,883.26 出售股权公司期末现金（成都九兴印刷包装有限公 25,461,425.99 司） 合计 88,054,309.25 （七）母公司会计报表附注: 1、其他应收款： （1）其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 比例 计提比 账面净额 金额 金额 (%) 例(%) 一年以 91,656,638.55 94.39 2,291,415.96 2.50 89,365,222.59 内 一至二 381,306.08 0.39 19,065.30 5.00 362,240.78 年 二至三 5,005,996.98 5.16 375,449.77 7.50 4,630,547.21 年 三年以 64,750.00 0.06 12,290.00 52,460.00 上 合计 97,108,691.61 100.00 2,698,221.04 94,410,470.57 账龄 期初数 账面余额 坏账准备 账面净额 计提 比例 金额 金额 (%) 比例 (%) 一年以 1,411,592.45 18.72 35,289.81 2.50 1,376,302.64 内 一至二 5,539,460.43 73.45 138,486.51 2.50 5,400,973.92 年 二至三 25,903.80 0.34 647.6 2.50 25,256.20 年 三年以 564,750.00 7.49 14,118.75 2.50 550,631.25 上 合计 7,541,706.68 100.00 188,542.67 7,353,164.01 （2）其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 96,560,957.10 99.44 期初数 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 （3）其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 四川成都全兴集团有限公司 88,534,479.94 2004年 成都太合生物材料有限公司 5,398,250.00 2002－2004年 四川省郫县财政局综合科 2,000,000.00 2004年 代垫职工失业保险金 462,532.27 2004年 代垫职工养老保险 165,694.89 2004年 单位名称 欠款原因 四川成都全兴集团有限公司 股权转让款 成都太合生物材料有限公司 借款及利息 四川省郫县财政局综合科 临时借款 代垫职工失业保险金 代垫职工养老保险 2、长期投资： （1）长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 项目 减 帐面余额 值 帐面净额 准 备 长期股权投资 891,474,455.77 891,474,455.77 （1）成本法长期股权 53,000,000.00 53,000,000.00 投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股 53,000,000.00 53,000,000.00 权投资 （2）权益法长期股权 838,474,455.77 838,474,455.77 投资 其中：对子公司投资 838,474,455.77 838,474,455.77 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 28,636,331.20 \ \ 合并价差 \ \ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 920,110,786.97 920,110,786.97 项目 本期增加 本期减少 长期股权投资 87,279,451.47 220,956,588.37 （1）成本法长期股权 6,000,000.00 投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股 6,000,000.00 权投资 （2）权益法长期股权 87,279,451.47 214,956,588.37 投资 其中：对子公司投资 72,849,475.55 214,956,588.37 对合营公司投资 对联营公司投资 14,429,975.92 股权投资差额 20,926,549.73 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 87,279,451.47 241,883,138.10 期末数 项目 减 帐面余额 值 帐面净额 准 备 长期股权投资 757,797,318.87 757,797,318.87 （1）成本法长期股权 47,000,000.00 47,000,000.00 投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股 47,000,000.00 47,000,000.00 权投资 （2）权益法长期股权 710,797,318.87 投资 其中：对子公司投资 696,367,342.95 696,367,342.95 对合营公司投资 对联营公司投资 14,429,975.92 14,429,975.92 股权投资差额 \ \ 7,709,781.47 合并价差 \ \ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 765,507,100.34 765,507,100.34 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被 投资 投 公司 被投资单位名 注册 资 投资成本 追加投资额 称 资本 年 比例 限 (%) 四川制药股份 67.50 182,551,905.75 -165,241,248.61 有限公司 成都全兴销售 99.50 9,950,000.00 公司 成都水井坊有 95.00 11,400,000.00 限公司 成都水井坊营 95.00 9,500,000.00 销有限公司 成都太合生物 75.00 3,750,000.00 材料有限公司 四川天号陈酒 95.00 1,900,000.00 业有限公司 成都馨千代饮 75.00 11,250,000.00 料酒有限公司 四川天号酒类 95.00 9,500,000.00 陈营销有限公 司 成都九兴印刷 20.00 33,477,855.20 -35,314,849.61 包装有限公司 深圳清华源兴 18.00 27,000,000.00 生物医药科技 股份有限公司 北京清华科创 5.00 10,000,000.00 投资有限公司 深圳清华源兴 10.50 10,000,000.00 药业有限公司 四川生物材料 20.00 6,000,000.00 科技产业基地 开发有限公司 合计 / / 326,279,760.95 -200,556,098.22 被投资单位名 期初余额 本期增减额 累计增减额 称 四川制药股份 176,972,544.86 -176,972,544.86 -347,793,154.36 有限公司 成都全兴销售 408,344,887.04 -10,357,351.00 388,037,536.04 公司 成都水井坊有 14,581,088.22 4,709,044.32 7,890,132.54 限公司 成都水井坊营 167,135,296.90 87,876,323.49 245,511,620.39 销有限公司 成都太合生物 4,378,922.16 359,719.93 988,642.09 材料有限公司 四川天号陈酒 3,046,802.79 -52,569.82 1,094,232.97 业有限公司 成都馨千代饮 10,755,658.18 -390,175.10 -884,516.92 料酒有限公司 四川天号酒类 陈营销有限公 7,066,028.65 -1,086,332.81 -3,520,304.16 司 成都九兴印刷 46,193,226.97 -31,763,251.05 -54,362,728.89 包装有限公司 深圳清华源兴 生物医药科技 27,000,000.00 0.00 0.00 股份有限公司 北京清华科创 10,000,000.00 0.00 0.00 投资有限公司 深圳清华源兴 10,000,000.00 0.00 0.00 药业有限公司 四川生物材料 科技产业基地 6,000,000.00 -6,000,000.00 -6,000,000.00 开发有限公司 合计 891,474,455.77 -133,677,136.90 230,961,459.70 被投资单位名称 核算方 期末余额 法 四川制药股份 0.00 权益法 有限公司 成都全兴销售 397,987,536.04 权益法 公司 成都水井坊有 19,290,132.54 权益法 限公司 成都水井坊营 255,011,620.39 权益法 销有限公司 成都太合生物 4,738,642.09 权益法 材料有限公司 四川天号陈酒 2,994,232.97 权益法 业有限公司 成都馨千代饮 10,365,483.08 权益法 料酒有限公司 四川天号酒类 陈营销有限公 5,979,695.84 权益法 司 成都九兴印刷 14,429,975.92 权益法 包装有限公司 深圳清华源兴 生物医药科技 27,000,000.00 成本法 股份有限公司 北京清华科创 10,000,000.00 成本法 投资有限公司 深圳清华源兴 10,000,000.00 成本法 药业有限公司 四川生物材料 科技产业基地 0.00 成本法 开发有限公司 合计 757,797,318.87 / （3）股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 被投资单位名称 期初金额 初始余额 期 增 加 成都九兴印刷包装有限公司 28,636,331.20 35,795,414.03 合计 28,636,331.20 35,795,414.03 被投资单位名称 本期减少 摊销金额 期末余额 成都九兴印刷包装有限公司 17,553,520.30 3,373,029.43 7,709,781.47 合计 17,553,520.30 3,373,029.43 7,709,781.47 形 摊 被投资单位名称 成 销 原 年 因 限 成都九兴印刷包装有限公司 合计 / / 注：股权投资差额初始金额为35,795,414.03元，2004年11月末出售股权后重新确定的剩余股权的股权投资差额为7,801,564.58元，扣除原已摊销的35个月，确定其摊销期限为85个月。 3、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 营业 行业名称 营业收入 营业成本 毛利 酒类产品 296,004,649.60 146,655,632.60 其中:关联交易 合计 296,004,649.60 146,655,632.60 内部抵消 合计 296,004,649.60 146,655,632.60 上期数 行业名称 营业 营业收入 营业成本 毛利 酒类产品 242,338,367.25 132,218,973.33 其中:关联交易 合计 242,338,367.25 132,218,973.33 内部抵消 合计 242,338,367.25 132,218,973.33 4、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 短期投 长期投 合计 资 资 期末调整被投资公司所 / / 74,225,358.94 有者权益增减金额 股权投资差额摊销 / / -3,373,029.43 股权投资转让收益 / / -4,718,369.91 股权投资清算收益 -261,543.47 合计 65,872,416.13 上期数 项目 短期投 长期投 合计 资 资 期末调整被投资公司所 - / / 有者权益增减金额 109,945,155.82 股权投资差额摊销 / / -3,579,541.43 股权投资转让收益 / / 股权投资清算收益 - 合计 113,524,697.25 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 与本公司关 法人代 关联方名称 注册地址 四川成都全兴集团有限公司 成都市人民中路二段68号 成都全兴销售公司 成都市金牛区蜀汉路150号 成都聚锦商贸有限公司 郫县红兴镇宋家林 四川制药股份有限公司 成都市杉板桥路1号 联邦制药.四川制药(彭州)有限公司 成都市彭州市工业开发区 成都水井坊有限公司 成都市水井街19号 成都水井坊营销有限公司 成都市水井街21号 成都太合生物材料有限公司 成都蒲江生物科技园 成都九兴印刷包装有限公司 成都市高新技术产业开发区 都江堰九兴印刷包装有限公司 成都都江堰市龙潭湾 贵阳九兴印刷有限公司 贵阳市小河珠江路1号 成都永发印务有限公司 成都市武青南路33号 四川天号陈酒业有限公司 成都市牛王庙巷35号 四川天号陈酒类营销有限公司 成都市金牛区全兴路9号 成都馨千代饮料酒有限公司 崇州市高新技术工业园区世纪大道 成都梅岭销售有限公司 崇州市高新技术工业园区 关联方名称 主营业务 系 四川成都全兴集团有限公司 酒业、药业、体育 母公司 成都全兴销售公司 销售酒类产品 控股子公司 成都聚锦商贸有限公司 销售酒、日用百货。 控股子公司 四川制药股份有限公司 生产销售药品 控股子公司 联邦制药.四川制药(彭州)有限公司 生产销售药品 控股子公司 成都水井坊有限公司 生产销售酒类 控股子公司 成都水井坊营销有限公司 销售酒类产品 控股子公司 成都太合生物材料有限公司 生物材料的生产销售 控股子公司 成都九兴印刷包装有限公司 加工销售印刷包装制品 控股子公司 都江堰九兴印刷包装有限公司 加工销售印刷包装制品 控股子公司 贵阳九兴印刷有限公司 加工销售印刷包装制品 控股子公司 成都永发印务有限公司 加工销售印刷包装制品 控股子公司 四川天号陈酒业有限公司 销售酒类产品 控股子公司 四川天号陈酒类营销有限公司 酒类批发业务 控股子公司 成都馨千代饮料酒有限公司 销售酒类产品 控股子公司 成都梅岭销售有限公司 酒类的销售 控股子公司 关联方名称 经济性质 表 四川成都全兴集团有限公司 有限责任公司 杨肇基 成都全兴销售公司 有限责任公司 王仲滋 成都聚锦商贸有限公司 有限责任公司 王仲滋 四川制药股份有限公司 有限责任公司 陈可 联邦制药.四川制药(彭州)有限公司 有限责任公司 陈可 成都水井坊有限公司 有限责任公司 杨肇基 成都水井坊营销有限公司 有限责任公司 黄建勇 成都太合生物材料有限公司 有限责任公司 吴锐 成都九兴印刷包装有限公司 有限责任公司 杨肇基 都江堰九兴印刷包装有限公司 有限责任公司 杨肇基 贵阳九兴印刷有限公司 有限责任公司 江祖明 成都永发印务有限公司 有限责任公司 杨肇基 四川天号陈酒业有限公司 有限责任公司 杨肇基 四川天号陈酒类营销有限公司 有限责任公司 杨肇基 成都馨千代饮料酒有限公司 有限责任公司 薛常有 成都梅岭销售有限公司 有限责任公司 薛常有 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 四川成都全兴集团有限公司 471,880,000.00 成都全兴销售公司 10,000,000.00 成都聚锦商贸有限公司 5,000,000.00 四川制药股份有限公司 257,720,000.00 联邦制药.四川制药(彭州)有限公司 60,000,000.00 成都水井坊有限公司 12,000,000.00 成都水井坊营销有限公司 10,000,000.00 成都太合生物材料有限公司 5,000,000.00 成都九兴印刷包装有限公司 43,628,018.96 都江堰九兴印刷包装有限公司 6,000,000.00 贵阳九兴印刷有限公司 3,600,000.00 成都永发印务有限公司 18,000,000.00 四川天号陈酒业有限公司 2,000,000.00 四川天号陈酒类营销有限公司 10,000,000.00 成都馨千代饮料酒有限公司 15,000,000.00 成都梅岭销售有限公司 2,800,000.00 关联方名称 注册资本期末数 四川成都全兴集团有限公司 471,880,000.00 成都全兴销售公司 10,000,000.00 成都聚锦商贸有限公司 5,000,000.00 四川制药股份有限公司 257,720,000.00 联邦制药.四川制药(彭州)有限公司 60,000,000.00 成都水井坊有限公司 12,000,000.00 成都水井坊营销有限公司 10,000,000.00 成都太合生物材料有限公司 5,000,000.00 成都九兴印刷包装有限公司 43,628,018.96 都江堰九兴印刷包装有限公司 6,000,000.00 贵阳九兴印刷有限公司 3,600,000.00 成都永发印务有限公司 18,000,000.00 四川天号陈酒业有限公司 2,000,000.00 四川天号陈酒类营销有限公司 10,000,000.00 成都馨千代饮料酒有限公司 15,000,000.00 成都梅岭销售有限公司 2,800,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所持 持股份比 关联方所持 关联方名称 股份期初数 例期初数 股份增减 （％） 四川成都全兴集团有限公司 23,664.48 48.44 成都全兴销售公司 995.00 99.50 成都聚锦商贸有限公司 500.00 四川制药股份有限公司 25,772.00 67.50 -25,772.00 联邦制药.四川制药(彭州)有 4,410.00 73.50 -4,410.00 限公司 成都水井坊有限公司 1,140.00 95.00 成都水井坊营销有限公司 1,000.00 100.00 成都太合生物材料有限公司 500.00 100.00 成都九兴印刷包装有限公司 2,835.82 65.00 都江堰九兴印刷包装有限公司 570.00 95.00 -570.00 贵阳九兴印刷有限公司 252.00 70.00 -252.00 成都永发印务有限公司 1,530.00 85.00 -1,530.00 四川天号陈酒业有限公司 200.00 100.00 四川天号陈酒类营销有限公司 1,000.00 100.00 成都馨千代饮料酒有限公司 1,125.00 75.00 成都梅岭销售有限公司 266.00 95.00 关联方所 关联方所 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 减比例 股份期末数 例期末数 （％） （％） 四川成都全兴集团有限公司 23,664.48 48.44 成都全兴销售公司 995.00 99.50 成都聚锦商贸有限公司 100.00 500.00 100.00 四川制药股份有限公司 -67.50 联邦制药.四川制药(彭州)有 -73.50 限公司 成都水井坊有限公司 1,140.00 95.00 成都水井坊营销有限公司 1,000.00 100.00 成都太合生物材料有限公司 500.00 100.00 成都九兴印刷包装有限公司 872.56 20.00 都江堰九兴印刷包装有限公司 -95.00 贵阳九兴印刷有限公司 -70.00 成都永发印务有限公司 -85.00 四川天号陈酒业有限公司 200.00 100.00 四川天号陈酒类营销有限公司 1,000.00 100.00 成都馨千代饮料酒有限公司 1,125.00 75.00 成都梅岭销售有限公司 266.00 95.00 注：上表中所持都江堰九兴印刷包装有限公司、贵阳九兴印刷有限公司、成都永发印务有限公司股份的变化系由于本期公司出售成都九兴印刷包装有限公司45%的股权后不再间接持有上述三家公司的股权。 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 成都川力制药有限公司 其他 成都全兴进出口公司 集团兄弟公司 成都全兴大厦有限责任公司 集团兄弟公司 5、关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联方 关联交易事项 易定价 原则 成都川力制药有限公司 提供水电汽 成都川力制药有限公司 出售原材料 酒类销售、印 四川全兴集团有限公司 刷包装制品 成都全兴进出口公司 酒类销售 本期数 占同类交易 关联方 金额 金额的比例 (%) 成都川力制药有限公司 成都川力制药有限公司 63,219.90 四川全兴集团有限公司 647,689.20 成都全兴进出口公司 上年同期数 占同类交易 关联方 金额 金额的比例 (%) 成都川力制药有限公司 66,500.10 成都川力制药有限公司 102,913.43 四川全兴集团有限公司 534,060.00 成都全兴进出口公司 2,889,340.39 （2）关联担保情况 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 其他应收款 四川成都全兴集团有限公司 其他应收款 成都川力制药有限公司 4,174,173.34 其他应付款 四川成都全兴集团有限公司 443,922.96 其他应付款 成都全兴大厦有限公司 1,780,247.92 预收帐款 成都全兴进出口公司 4,312,775.72 应收应付款项名称 期末金额 其他应收款 88,534,479.94 其他应收款 其他应付款 124,786.66 其他应付款 1,769,558.59 预收帐款 5,308,622.85 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 无 （十一）资产负债表日后事项 无 （十二）其他重要事项 无 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表； （二）载有武汉众环会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； （三）载有公司董事长亲笔签名的年度报告文本； （四）报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正文及公告原件； （五）公司章程。 四川全兴股份有限公司 二00五年二月二日 |
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