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　　河南神火煤电股份有限公司董事会第三届二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会第三届二次会议于2005年元月31日在公司六楼会议室召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2005年1月20日分别以专人、传真、邮件等方式送达全体董事、监事和公司总经理。会议应到董事六名，实到董事六名（均为亲自出席），公司监事、总经理列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式形成决议如下：

　　一、审议通过公司2004年度报告及其摘要

　　此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过公司2004年度财务决算报告

　　此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过公司2004年度利润分配预案

　　经亚太(集团)会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润343,498,579.74元。根据《公司章程》规定，在提取法定公积金和法定公益金后，加上上年结转未分配利润1,592,612.64元，当年实际可供股东分配利润是293,389,216.08元。

　　鉴于2005年度公司基本建设项目资金需求量较大，为了企业的持续发展和全体股东的长远利益，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定公司2004年度暂不进行利润分配，也暂不进行公积金转增股本。

　　此项议案的表决结果是：五票赞成，零票反对，一票弃权（公司副董事长赵奇先生对此项议案投弃权票），赞成票占董事会有效表决权的83.33%。

　　上述未分配利润拟根据公司基本建设的进度投入于刘河矿、薛湖矿、泉店矿等重点项目。

　　公司副董事长赵奇先生对本提案投弃权票的理由如下：2004年度煤炭形势及经济效益是历史上最好的年份，前几年每股收益平均不到0.5元，本年度每股收益1.374元，相当于前三年的总和效益，应该给予投资者及中小股东一定的分利回报。公司考虑到企业的发展，多数董事同意暂不分配，对该项议案本人弃权。

　　独立董事管一民先生、宋学锋先生对公司2004年度利润分配预案发表独立意见如下：鉴于公司2005年度基本建设项目资金需求量较大，且直接融资正在进行之中，尚未落实，董事会决定公司2004年度暂不进行利润分配，也暂不进行公积金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益，有利于企业的持续发展。

　　四、审议通过关于续聘亚太（集团）会计师事务所为公司2005年度审计中介机构及年度审计费用为50万元的议案

　　此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述全部提案均须提交公司年度股东大会批准。关于股东大会召开事宜公司将另行通知。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2005年2月1日