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          新兴铸管股份有限公司关于增资重组新兴重机的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”），于2005年元月27日，在河北省武安市签署了《增资重组协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，本公司（协议书中的甲方）以其所属冶金机械部（分厂）和管铸件生产线资产投入铸管集团（协议书中的乙方）所属邯郸新兴重型机械有限公司（以下简称“新兴重机”）进行增资与资产重组，将新兴重机改组为甲乙双方合资经营企业。本公司拟投入的资产净值总额为9,934.05万元,其中冶金机械部（分厂）和管铸件生产线资产净值为9,723.57万元，资金210.48万元；铸管集团所属新兴重机的净资产为6,622.70万元。

    新兴重机增资后注册资本10,000万元，本公司出资6,000万元，持有60%的股份；铸管集团出资4,000万元，持有40%的股份。

    铸管集团为本公司控股股东，现持有本公司64.65%的股权；新兴重机现为铸管集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次向新兴重机进行增资与资产重组构成了关联交易。

    2005年元月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于增资重组邯郸新兴重型机械有限责任公司的议案》，并批准了《增资协议书》。关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。公司三名独立董事在董事会召开前就知悉该增资重组新兴重机的预案，经书面认可同意提交董事会审议，并就关联交易发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项议案的交易标的未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易需要经过国务院国有资产监督管理委员会批准，资产评估结果需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

    二、关联方及相关方介绍

    1、本公司（协议书中的甲方）

    （1）企业名称：新兴铸管股份有限公司

    （2）企业类型：股份制企业

    （3）住所：河北省武安市上洛阳村北

    （4）法定代表人：范英俊

    （5）注册资本：62,148.775万元

    （6）主营业务：公司主要生产经营离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品等；

    （7）公司设立及股本情况

    本公司经中国证监会批准，1997年5月9日，由铸管集团独家发起，以社会公开募集方式设立，于1997年5月24日工商注册登记正式成立，并随后在深交所挂牌上市。2004年12月31日，公司总股本为62,148.775万股，其中铸管集团持有国有法人股40,178.775万股，占总股本的64.65%；社会公众股21,970万股，占总股本的35.35%。

    （8）资产及经营状况

    截止2004年12月31日，经审计，本公司总资产81.43亿元，净资产34.31亿元；2004年度，本公司实现主营业务收入88亿元，净利润6.22亿元。

    （9）拟投入资产及经营状况

    截止2004年12月31日，冶金机械厂和管铸件生产线帐面合计资产净值9,877.75万元；

    主要产品有离心铸管用金属管模、离心铸管生产线设备、机械成套设备、模具开发及冶金备件、管件、铸件等。机械加工能力8000吨/年，中型管件产能5000吨/年，大型铸件及管件产能3000吨/年。

    2004年度，实现销售收入及产值13,781.82万元，利润1420.12万元；现有职工504人。

    2、铸管集团（协议书中的甲方）

    （1）企业名称：新兴铸管集团有限公司

    （2）企业类型：国有独资公司

    （3）住所：北京市丰台区新村一里15号

    （4）法定代表人：范英俊

    （5）注册资本：64,000万元

    （6）经营范围：对所属企业资产的经营管理；实业项目的投资；铸铁管、复合管、管件、工程机械及其他机械设备、纺织品、服装、皮革皮鞋、橡胶的生产、销售；钢铁冶金及延加加工；货物仓储、陆路运输；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术及管理咨询；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。

    （7）历史沿革

    铸管集团前身为又称为中国人民解放军第二六七二工厂，始建于1971年，1997年改制为国有独资公司，原隶属总后勤部。2001年10月正式移交中央企业工委管理，公司名称变更为现用名，注册地迁址北京。

    （8）资产及经营状况

    铸管集团下辖55家企业。截止2003年12月31日，经审计的合计总资产为165.01亿元，净资产67.72亿元；2003年度，实现主营业务收入113.54亿元，利润总额8.49亿元。

    预计2004年12月31日，铸管集团合计总资产为190亿元，净资产76亿元；2004年度，实现主营业务收入161亿元，利润总额10.8亿元。

    目前，铸管集团持有本公司股份401,787,750股，占本公司股本的64.65%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

    （9）与本公司的各类关联交易情况

    自2005年初至本公告披露日，铸管集团与本公司除日常经营的关联交易外，没有发生其它非经常性的关联交易。

    3、新兴重机

    （1）企业名称：邯郸新兴重型机械有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司（国有独资）；

    （3）住所：邯郸市复兴区石化街4号

    （4）法定代表人：范英俊

    （5）注册资本：5,000万元；

    （6）主营业务范围：石油化工机械、冶金重型非标设备及其他机械备品、配件、汽车罐车（含长管拖车）制造、销售；起重机械制造、安装与销售等。

    （7）历史沿革

    新兴重机的前身为邯郸市石油化工机械厂，始建于1958年，原属机械工业部定点的八大石油化工机械厂之一。由于“七五”技术改造投资“拨改贷”的变化以及经营不善等原因，致使其经营亏损严重。1995年12月，铸管集团对其实施了兼并重组，随后将其资产一分为三。压力容器等石油化工机械的资产改制设立为铸管集团的全资子公司，工商登记名称为邯郸新兴石油化工机械有限责任公司；加工车间改造为铸管集团附属的冶金机械分厂，主要为钢铁和铸管生产提供装备及加工备品备件服务；铸造车间纳入铸管集团筹建附属的邯郸铸管厂，以配套生产大型铸件及管件。1997年，铸管集团改制上市时，将冶金机械分厂、铸造车间分别纳入了本公司。

    2004年6月14日，邯郸新兴石油化工机械有限责任公司更名为邯郸新兴重型机械有限公司。

    （8）技术与装备状况

    新兴重机是我国首批获得一、二、三类压力容器设计、制造许可证的企业。现拥有以下设计、制造、安装的资质：国家质检总局颁发的A1（高压容器）、A2（第三类低、中压容器）、A3（球形储罐现场组焊或球壳板制造）、C2（汽车罐车或长管拖车）、D1（第一类压力容器）、D2（第二类低、中压容器）设计资质证书；国家质检总局颁发的A1、A2、A3、B1（无缝气瓶）、C2的制造资质证书；取得了美国ASME（美国机械工程师协会）颁发的U钢印及授权证书；河北省起重机械B级制造许可证和一级安装许可证；中国汽车技术研究中心颁发的挂车类世界制造厂识别代号（WMI)证书；高压气体长管半挂车获得了中国质量认证中心的CCC认证。全面通过了ISO9001质量体系认证。

    新兴重机技术力量较强，装备设施先进，拥有卷板机、弯曲机、自动焊机、高压气瓶旋压收口机、1500吨水压机等各类大型设备800余台，目前拥有以球罐、天然气气瓶长管拖车等压力容器和起重机械等重型冶金非标设备为主的系列产品，年制作能力1.5万吨。其压力容器制品的规模、质量、技术居国内同行业前列。

    （9）资产与经营状况

    截止2004年12月31日，新兴重机经审计的总资产为22,685.50万元，净资产5,866.33万元，负债16,819.17万元，资本公积8,927.83万元，未分配利润-8,061.50万元（主要为1995年被兼并前的累计亏损及2004年清产核资调减的年初数，近五年累计盈利1,321.3万元）。2004年度，实现主营业务收入为14,188.03万元，利润998.98万元。2004年底，有职工508人。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、交易标的一：本公司拟投入的资产净值总额为9,934.05万元,其中冶金机械部（分厂）和管铸件生产线资产净值为9,723.57万元，资金210.48万元。

    1）冶金机械部和管铸件生产线资产情况

    根据中锋资产评估有限责任公司对本公司所属冶金机械部和管铸件生产线资产的评估结果（见下表1），交易双方确认本公司所投入新兴重机的生产线资产价值如下：资产资产净值9,723.57万元，其中流动资产5,138.33万元，固定资产净值4,585.24万元。

    流动资产全部为存货，其中原材料为469.77万元、在库低值易耗品为9.15万元、产成品（库存商品）为1,513.47万元、在产品（自制半成品）为3,145.94万元。

    固定资产主要有：卧式车镗床、数控重型车床、落地铣镗床及加工中心等大型设备20余台和通用机械加工设备90余台；年产5000吨的消失模管件铸造生产线；年产3000吨大型铸件及管件生产线；辅助设施；房屋建筑物组成。该等固定资产为多年来分期投入形成，帐面原值为7,838.10万元，已提折旧3,539.28万元，帐面净值4,298.82万元，调整后帐面值4,298.82万元，评估价值4,585.24万元，现综合成新率为46.2%，目前处于正常生产中。

    以上固定资产均为本公司所有，不存在限制资产转让的情况，均在本公司邯郸工业生产厂区内。以上资产占用的土地为本公司向铸管集团租赁使用，铸管集团以出让方式获得该土地使用权。

    2）资产评估情况

    拟投入的资产经具有证券从业资格的中锋资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2004年12月31日，整体资产评估采用成本加和法，单项资产的评估采用重置成本法或市价法，评估结果汇总如下：

    表1                      资产评估情况汇总                     单位：万元

科目名称       帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增减值   增值率（%）

流动资产        5578.92        5578.92    5138.33   -440.59         -7.90

固定资产净额    4298.82        4298.82    4585.24    286.41          6.66

其中：设备类    2743.06        2743.06    2603.25   -139.80         -5.10

建筑物类        1555.77        1555.77    1981.99    426.22         27.40

资产净值        9877.75        9877.75    9723.57   -154.18         -1.56

    2、交易标的二：铸管集团所属新兴重机的净资产为6,622.70万元。

    1）资产情况

    根据中锋资产评估有限责任公司对铸管集团所属新兴重机的评估结果（见下表2），交易双方确认新兴重机资产和负债价值如下：总资产23,441.87万元，其中流动资产18,637.89万元，固定资产净值4,300.69万元，无形资产2.45万元；总负债16,819.17万元；净资产6,622.70万元。

    流动资产18,637.89万元，其中货币资金2,195.82万元、应收票据2,642.20万元、应收帐款净值3,071.88万元、其他应收款净值996.78万元、预付帐款2,993.21万元、存货6,738万元（其中原材料1,18.71万元、成产品3,03.99万元、在产品2,15.30元）。

    固定资产主要有：拥有卷板机、弯曲机、自动焊机、高压气瓶旋压收口机、1500吨水压机等各类压力容器加工设备及配套辅助设施、房屋建筑物组成。该等固定资产为多年来分期投入形成，帐面原值为9,927.45万元，已提折旧5,725.39万元，帐面净值4,202.07万元，调整后帐面值4,202.07万元，评估价值4,300.69万元，现综合成新率为45.17%，目前处于正常生产中。

    在本次资产评估前，根据国资委和铸管集团的核准，已处理了以前年度资产的坏账共计1,359.44万元，并按《企业会计制度》计提了各项资产减值准备。

    以上资产均为新兴重机所有，不存在资产质押、担保的情况。资产与本公司邯郸工业生产厂区比邻。以上资产占用的土地使用权为铸管集团以出让方式获得。

    流动负债1,497.42万元，其中应付票据1,135万元、应付帐款3,693.63万元、预收帐款7,754.84万元、其他应付款1,968.14万元、应交税金84.81万元、预提费用328.42万元；长期负债1,844.94万元，其中长期借款744.94万元、其他长期负债1,100万元。

    2）资产评估情况

    拟投入的资产经均具有证券从业资格的天健会计师事务所审计和中锋资产评估有限责任公司评估，审计和评估基准日为2004年12月31日，整体资产评估采用成本加和法，单项资产的评估采用重置成本法或市价法，评估结果汇总如下：

    表2                    资产评估情况汇总                     单位：万元

科目名称        帐面价值   调整后帐面值    评估价值    增减值   增值率（%）

流动资产合计   17,968.70      17,968.70   18,637.89    669.19          3.72

固定资产        4,714.60       4,714.60    4,801.53     86.93          1.84

固定资产净额    4,202.07       4,202.07    4,300.69     98.63          2.35

其中：设备类    1,652.89       1,652.89    2,189.43    536.55         32.46

建筑物类        2,549.18       2,549.18    2,111.26   -437.92        -17.18

在建工程          512.53         512.53      500.84    -11.69         -2.28

无形资产合计        2.21           2.21        2.45      0.24         11.11

资产总计       22,685.50      22,685.50   23,441.87    756.37          3.33

流动负债合计   14,974.23      14,974.23   14,974.23      0.00          0.00

长期负债合计    1,844.94       1,844.94    1,844.94      0.00          0.00

负债合计       16,819.17      16,819.17   16,819.17      0.00          0.00

净资产          5,866.33       5,866.33    6,622.70    756.37         12.89

    四、交易协议的主要内容

    1、甲方（指本公司）以其所属冶金机械部（分厂）和管铸件生产线资产投入乙方（指铸管集团）所属新兴重机进行增资与资产重组，将新兴重机改组为甲乙双方合资经营企业。

    2、甲乙双方投入合资经营企业的资产，以2004年12月31日为基准日评估后的净资产确定。并以乙方所属新兴重机的净资产为基础，按股权比例确定各方投入资产数额，资产不足用资金补齐。

    3、甲乙双方确定将新兴重机现有注册资本5,000万元增加到10,000万元，其中甲方出资6,000万元，持有60%的股份；乙方出资4,000万元，持有股份40%。

    4、甲乙双方投入合资经营企业的净资产超出注册资本的部分列入合资公司资本公积金。

    5、甲乙双方投入合资经营企业资产中所涉及的债权债务由存续的新兴重机承接。

    6、按人随资产走的原则，甲方所属冶金机械部和管铸件生产线相关的职工并入新兴重机，并重新确定职工的劳动关系。

    7、增资后的新兴重机所占用的土地，由新兴重机向乙方租赁使用，其价格比照甲乙双方原签订的土地租赁协议确定（即甲方邯郸工业区占用的土地租赁协议，其中包括冶金机械部（分厂）和管铸件生产线资产所占用土地），另行签订土地租赁协议。

    8、增资后新兴重机的经营范围设定为：石油化工机械、冶金重型非标设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；液化气汽车罐车和高压气瓶车等特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发。（以工商登记为准）

    9、协议的生效条件

    经本公司、铸管集团双方签字盖章，且经国务院国有资产管理委员会批准后生效。

    五、增资重组新兴重机的目的以及对本公司的影响

    原新兴重机拥有较强的石化机械及压力容器的加工能力，与公司的冶金机械厂的加工能力具有很强的互补性，合作较多，已联合完成了球团及白灰回转窑成套技术装备的开发与制造，并已推向市场。增资重组新兴重机，可将上述两部分机械加工资源进行整合，实现优势互补，提高效率，使之成为公司以管模制造、高压气瓶、石化机械、冶金机械、铸锻件等机械产品为主导的机械产业基地，形成具有比较竞争优势的机械产业，以实现新的经济增长；同时，原新兴重机历年来与本公司机械加工方面的合作往来，形成关联交易，增资重组后，合资企业由本公司控股，可降低关联交易，进一步规范公司的运作。

    公司董事会认为向新兴重机增资重组所形成的关联交易对各方是公允的。该等交易的实施，有利于调整公司产业和产品结构，形成具有比较竞争优势的机械产业，以实现新的经济增长，是公司实施“十一.五”发展战略步骤之一，符合公司长远发展利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张伯明、刘勇昌、戚向东认为该关联交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。对新兴重机进行增资重组并控股，有利于调整公司产业和产品结构，以形成具有比较竞争优势的机械产业，实现新的经济增长，是公司实施“十一.五”发展战略步骤之一，符合公司长远发展利益。决策程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

    七、备查文件目录

    1、《增资重组协议书》；

    2、公司董事会决议；

    3、公司独立董事事前认可函及独立意见；

    4、公司监事会决议；

    5、新兴重机资产审计报告及审计机构资格证书

    6、资产评估报告及评估机构资格证书

    7、其他相关资料。

    特此公告

    新兴铸管股份有限公司董事会

    二○○五年二月一日