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          　　新兴铸管股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告



　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于2005年1月17日以书面和电话方式发出第三届董事会第十次会议通知，会议于2005年1月27日，在公司小招待所三楼会议室召开。会议由董事长范英俊主持，全体董事亲自出席会议。公司全体监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《2004年总经理工作报告》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《公司2004年年度报告》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《公司2004年度董事会工作报告》内容见《公司2004年年度报告》的第七部分--董事会报告。

　　四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　《公司2004年度财务决算报告》主要内容见《公司2004年年度报告》的第二部分-会计数据和业务数据摘要及第十部分-财务报告。

　　五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。公司2004年度利润分配预案确定如下：

　　经河北华安会计师事务所审计，公司2004年年初未分配利润为人民币515,541,826.88元，2004年度实现净利润人民币621,884,543.79元，提取法定盈余公积71,811,920.82元、法定公益金35,905,960.42元,以及提取合资子公司河北新兴铸管有限公司职工奖励及福利基金 5,879,422.23元、储备基金8,819,133.35元、企业发展基金4,409,566.67元后，可供股东分配的利润为人民币1,010,600,367.18元。

　　考虑到2003年度实现的利润没有分配，公司拟以2004年12月31日总股本62,148.775万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利10元（含税），余额389,112,617.18元滚存2005年度分配。资本公积金不转增股本。

　　以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　六、审议通过了《2004年公司高管人员薪酬兑现方案》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过了《前次募集资金截至2004年底使用情况的说明》（内容见公告2005-03）。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。通报了审计机构出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　八、审议通过了《关于对邯郸新兴重型机械有限公司实施增资重组的议案》。

　　本公司以其所属冶金机械部和管铸件生产线资产投入新兴铸管集团有限公司（简称"铸管集团"）所属邯郸新兴重型机械有限公司（简称"新兴重机"）进行增资与资产重组，将新兴重机改组为双方合资经营企业。本公司拟投入的资产净值总额为9,934.05万元,其中冶金机械部和管铸件生产线资产净值为9,723.57万元，资金210.48万元；铸管集团所属新兴重机的净资产为6,622.70万元。

　　新兴重机增资后注册资本10,000万元，本公司出资6,000万元，持有60%的股份；铸管集团出资4,000万元，持有40%的股份。

　　公司本次向新兴重机进行增资与资产重组构成了关联交易。此项议案的交易标的未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。本次关联交易需要经过国务院国有资产监督管理委员会批准，资产评估结果需报国务院国有资产管理委员会备案。

　　本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　在审议表决时，关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。其余6名董事进行表决，表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关内容见《公司关于增资重组新兴重机的关联交易公告》（公告编号2005-04）。

　　九、审议通过了《关于日常经营关联交易之〈扁钢带料加工协议〉的议案》。

　　公司与新兴铸管集团邯郸新兴实业有限责任公司（以下简称"实业公司"）签订《带料加工扁钢协议书》，约定本公司提供钢坯，委托实业公司为公司加工钢格板用扁钢，本公司按市场价与钢坯价差结合扁钢品种、成材率等与实业公司协商确定加工费用。

　　2004年该类交易采用的是按市场价格分别供应钢坯和购买扁钢的方式，交易金额为9,202.68万元。2005年改用钢坯带料加工扁钢的方式，预计全年交易金额为3,500万元。

　　本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　在审议表决时，关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。其余6名董事进行表决，表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容见《公司有关日常经营的关联交易公告》（公告编号2005-05）。

　　十、审议通过了《关于日常经营关联交易之〈辅助材料购销协议〉的议案》。

　　公司与实业公司签订《辅助材料购销协议书》，约定实业公司按本公司要求提供铸管生产用热电偶、炼钢生产用钢包打结料、热电偶、钢材包装用钢扣、炼铁用铁沟料等辅助生产材料和中小电机维修、铆焊加工件制作、钢格板手工包边、汽车运输、印刷、夏季冷饮等劳务服务，各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定。

　　2004年该部分交易金额为15,308.76万元，预计2005年交易金额为15,000万元。

　　本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　在审议表决时，关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。其余6名董事进行表决，表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容见《公司有关日常经营的关联交易公告》（公告编号2005-05）。

　　十一、审议通过了《关于日常经营关联交易之〈生产用水电风气供应服务协议〉的议案》。

　　公司就向铸管集团及其下属企业提供水电风气等动力服务与其签订《关于提供水电风气服务协议》，约定本公司向铸管集团及其下属单位提供转供电、水、压缩空气、煤气、蒸汽等动力有偿服务。该关联交易协议为1997年公司与铸管集团签订的《关于提供水电风气服务协议》的修订，进一步明确了双方的责任与义务。

　　2004年该类交易金额合计为3,451.72万元，预计2005年交易金额为5,900万元。

　　本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　在审议表决时，关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。其余6名董事进行表决，表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容见《公司有关日常经营的关联交易公告》（公告编号2005-05）。

　　十二、审议通过了《关于日常经营关联交易之〈机械加工协议〉的议案》。

　　公司与山西长治七四四五机械制造厂（以下简称"七四四五"）签订《机械加工协议书》，约定七四四五按本公司需要加工轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用配套压兰、螺栓螺母等管配件，加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定。该关联交易协议为1997年公司与七四四五签订的《机械加工协议书》的修订，进一步明确了双方的责任与义务。

　　2004年本公司与七四四五购销总交易金额为2487.70万元，预计2005年交易金额为2900万元。其中采购交易金额合计为1,530.68万元，预计2005年交易金额为1,800万元；销售交易金额合计为957.02万元，预计2005年交易金额为1,100万元。

　　本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　在审议表决时，关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。其余6名董事进行表决，表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容见《公司有关日常经营的关联交易公告》（公告编号2005-05）。

　　十三、审议通过了《关于日常经营关联交易之〈生活服务设施有偿服务协议〉的议案》。

　　公司就新兴铸管集团有限公司（以下简称"铸管集团"）为本公司提供后勤生活服务与其签订《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》，约定本公司将按工资总额12%提取的职工福利费交由铸管集团支配使用，铸管集团为本公司提供职工医疗等后勤和生活服务。该关联交易协议为1997年公司与铸管集团签订的《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》的修订，进一步明确了双方的责任与义务。2004年该类交易金额合计为3,135.16万元，预计2005年交易金额为3,421.44万元。

　　本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　在审议表决时，关联董事范英俊、刘明忠、郭士进没有参加表决。其余6名董事进行表决，表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容见《公司有关日常经营的关联交易公告》（公告编号2005-05）。

　　十四、审议通过了《续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的预案》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、逐项审议通过了部分高管人员的任免议案：

　　1、根据工作变动的原因，免去路朝晖、赵焕平公司副总经理职务。

　　2、根据总经理提名，聘任张同波为公司副总经理，聘任郭西跃为公司总经理助理。（简历见附件）

　　公司独立董事已就以上议案发表了独立意见，认为公司对上述高管人员的任免符合法定程序，被任命的高管人员任职资格合法。

　　以上各议案的表决结果均为9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、逐项审议通过了公司2005年技术开发项目预算计划：

　　1、离心铸钢管工艺装备的技术开发项目，总预算计划为5,901.54万元，其中研发费用预算1,705.68万元，制造和建安费用4,195.86万元。

　　2、离心铸钢管坯后续热成形工艺装备技术开发项目，总预算计划为8,344.5万元，其中研发费用预算544.5万元，制造和建安费用7,800万元。

　　3、球铁管特种喷涂生产线工艺及装备技术开发项目，总预算计划为2,448万元，其中研发费用预算308万元，制造和建安费用2,104万元。

　　4、与生产配套的其它工艺与装备技术研发的合计预算费用1,284万元以上各项表决结果均为9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十七、会议讨论并决定了召开2004年度股东大会的有关事宜。

　　有关会议召开事项详见《公司关于召开2004年度股东大会的通知》（公告编号2005-06）

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○○五年二月一日

　　附件：

　　1、张同波简历：

　　张同波先生，1965年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1986年参加工作，曾任2672工厂高炉工长、工段长、分厂厂长助理，工厂生产部副部长、公司总经理助理兼安全生产部部长，石家庄新兴铸管有限责任公司总经理、董事长。现任公司总经理助理、石家庄新兴铸管有限责任公司董事长、桃江新兴管件有限责任公司董事长。

　　2、郭西跃简历：

　　郭西跃先生，1951年出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1969年下乡，1971年参加工作，先后任2672工人、施工预算助理、施工科科长、建设公司副经理、公司工程管理部部长、现任公司建设部部长。