中天财经

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）控股子公司天津天士力医药有限公司（以下简称：天士力医药公司）拟于2005 年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称：帝益公司）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限责任公司（以下简称：集团公司）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000 万元，且超过本公司2004 年度经审计净资产5％，故本关联交易经本次董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。

    2、天士力医药公司拟于2005 年度继续向江苏先声汉合制药有限公司（以下简称：先声汉合公司）采购药品。因先声汉合公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300 万元，且超过本公司2004 年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

    3、本公司拟于2005 年度继续向天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林包装公司”）采购包装塑料瓶。因本公司及本公司股东的高级管理人员在博科林包装公司的董事会中享有3/5 以上表决权而构成本公司关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300 万元，且超过本公司2004 年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

    4、本公司拟重新规范本公司及本公司控股子公司与天津天时利置业发展有限公司（以下简称：置业公司）及其控股子公司天津天时利物业管理有限公司（以下简称：物业公司）就后勤服务事项发生的综合服务关联交易，综合服务事项包括：物业管理、运输服务、餐饮等服务。因置业公司系本公司控股股东集团公司的母公司天津帝士力投资控股集团有限公司的参股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300 万元，且超过本公司2004年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

    5、上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

    二、关联方介绍

    1、天士力：该公司成立于2000 年4 月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本28500 万元，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2004 年度的净利润为17127.87 万元，净资产为120025.95 万元，负债82641 .53万元。

    2、天士力医药公司：该公司成立于1999 年6 月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴?i峰，注册资本7900 万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2004 年度的净利润为780.89 万元，净资产为9483.93 万元，负债51333.68 万元。

    3、集团公司：该公司成立于2000 年3 月，住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴?i峰，注册资本1.86 亿元，经营范围为对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务等。2004年度的净利润为5322.64 万元，净资产为69070.43 万元，负债98253.95 万元。

    4、帝益公司：该公司成立于1999 年3 月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29 号，法定代表人闫希军，注册资本5000 万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内脂、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2004 年度的净利润为550.91 万元，净资产为7854.48 万元，负债14284.94 万元。

    5、先声汉合公司：该公司成立于1994 年3 月，住所为江苏省南京市花园路12 号，法定代表人闫希军，注册资本1000 万元，经营范围为化妆品、保健用品销售；片剂、硬胶囊剂的生产销售。2004 年度的净利润为87656.22 元，净资产为1049.98 万元，负债1918.03 万元。

    6、博科林包装公司：该公司成立于2002 年4 月，住所为天津新技术产业园区北辰科技工业园，法人代表为程金益。经营范围为药品包装材料及容器的开发、生产、销售；精密仪器塑料注件及相关材料的技术资讯服务；模具设计、制造、销售及塑料原料销售等。2004 年度的净利润为2381.66 万元，净资产为8429.13万元，负债5945.91 万元。

    7、置业公司：该公司成立于2000 年12 月，住所设在天津北辰科技园区，法定代表人张建忠，注册资本1500 万元，主要经营：物业管理，室内装饰设计，净化厂房，中央空调安装，园艺绿化，建筑装饰材料、五金材料、日用杂品批发、零售。2004 年度的净利润为349.37 万元，净资产为3275.91 万元，负债3837.46万元。

    8、物业公司：该公司成立于2004 年8 月，住所设在天津市北辰科技园区，法定代表人张建忠，注册资本300 万元，主要经营：物业管理、家政服务、自有设施租赁。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、医药公司向帝益公司采购药品

    本公司控股子公司天士力医药公司拟本年度向帝益公司采购药品，包括：帝益洛、帝益颗粒等。

    2、医药公司向先声汉合公司采购药品

    本公司控股子公司天士力医药公司拟本年度向先声汉合公司采购阿贝他等药品。

    3、向博科林包装公司采购塑料包装瓶等

    本公司拟本年度向博科林包装公司采购复方丹参滴丸PE 瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。

    4、综合服务

    本公司拟本年度与置业公司及物业公司发生的服务主要包括：厂区清洁、绿化美化、保安、垃圾清运、物业管理、运输服务、餐饮等服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、天士力医药公司向帝益公司药品采购

    （1）根据天士力医药公司董事会提供的有关材料，天士力医药公司拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：

    （2）交易标的：帝益洛、帝益颗粒片等

    （3）交易价格：出厂价

    （4）结算方式：根据上月纯销金额全额支付。

    （5）协议有效期：天士力医药公司与上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1 年。

    （6）2005 年度预计发生额：6000 万元

    （7）其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000 万元，且超过本公司2004 年度经审计净资产5％，故需提请下一次股东大会审议。

    2、天士力医药公司向先声汉合公司药品采购

    根据天士力医药公司董事会提供的有关材料，天士力医药公司拟在本年度向先声汉合公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：

    （1）交易标的：阿贝他等药品

    （2）交易价格：出厂价

    （3）结算方式：天士力医药公司在初步验收合格或出具收货证明且收到先声汉合公司开具的正式发票的90 个工作日内，一次性支付。

    （4）协议有效期：天士力医药公司与上述关联方已于2003 年3 月3 日签订该关联交易协议，有效期为10 年。

    （5）2005 年度预计发生额：700 万元

    （6）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

    3、本公司向博科林包装公司采购塑料包装瓶

    （1）交易标的：复方丹参滴丸PE 瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。

    （2）交易价格：出厂价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

    （3）结算方式：公司将采取货到并验收合格入库30 天以后60 天以内，将到货的货款按约定全部付清。

    （4）协议有效期：关联交易协议已于2004 年8 月16 日签订，有效期一年。

    （5）2005 年度预计发生额：3700 万元

    （6）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

    4、综合服务

    本项关联交易的主要内容如下：

    （1）交易标的：厂区物业管理服务；运输服务；餐饮服务。

    （2）交易价格：A. 物业管理费计算标准，依据《天津市物业管理条例》的有关规定及之后颁布的有关规定，按本公司厂区、住宅及公用设施的实际面积，以成本加税金加不超过8%利润为原则测定。经双方确认的收费基准价格为标准，有效期为1 年。本公司应于每月度终了后30 日内按协议附件二“物业管理费用及标准”的规定支付物业管理费；B.运输服务费标准：按天时利置业发展公司车辆租用标准参考表的规定按月与天时利置业发展公司结算办公用车费，并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付；C. 餐饮服务费标准：按月结算员工就餐费用，并于月度终了后30 日内以转帐支票形式支付。

    （3）结算方式：按协议规定在服务实际发生后支付。

    （4）协议有效期：协议自双方法定或授权代表人签署后生效，有效期3 年，并自本公司董事会批准后自2005 年1 月1 日起实施；在符合法律及国家有关规定的前提下，协议各方可对协议项下内容制定具体的实施协议，并协商修改协议的相应条款。

    （5）2005 年度预计发生额：置业公司550 万元，物业公司450 万元

    （6）其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

    五、关联交易的目的

    天士力医药公司购买帝益公司、先声汉合公司产品并进行销售，改变了天士力医药公司销售的产品结构，由单一中药制剂销售向以中药制剂为主、化学药等为辅的多层次销售结构转变，提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

    博科林包装公司自本公司上市以来一直作为公司的主打产品复方丹参滴丸的塑料包装瓶供应商与公司保持着良好的合作关系。所提供的产品质量以及价格能够适应本公司的要求。

    置业公司以及物业公司是专业性的服务公司，由其为本公司提供物业管理等方面的服务工作，可以使本公司获得质优、高效、及时的服务。

    六、关联交易对公司的影响

    天士力医药公司购买帝益公司、先声汉合公司产品并进行销售，在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

    博科林包装公司是率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的“药品包装用材料和容器的注册证”的新型药品包装企业，在同行业中享有较高声誉。自本公司上市以来，博科林公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖，产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求。

    置业公司、物业公司按照可比的市场价格向本公司提供后勤保障服务，可以相对降低本公司的管理成本。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十九次会议决议及记录；

    2、公司独立董事出具《关于关联交易事项的审查报告》；

    3、公司第二届监事会第七次会议决议及记录；

    4、公司与帝益、先声汉合公司签订的《药品采购合同》；与博科林包装公司签订的《采购合同》；与置业公司、物业公司签订的《综合服务协议》。

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司

    2005 年2 月1 日