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    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005 年1 月19 日，湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议会议通知以电子邮件、电话等形式送达。2005 年1 月29 日上午，会议在武汉经济技术开发区高新技术工业园28 号召开。会议应到董事12 人，亲自出席会议的董事共9 人；副董事长郭家学先生、董事张斌先生、独立董事赵家良先生因公务请假。郭家学先生和张斌先生委托董事王崇信先生、赵家良先生委托独立董事曾凡波先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持。经审议，会议以举手表决的方式通过了如下决议：

    审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司关于对中国证监会湖北监管局巡检提出问题的整改报告》(全文附后)。

    表决结果：同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    特此公告。

    湖北潜江制药股份有限公司董事会

    二○○五年一月二十九日

                   湖北潜江制药股份有限公司关于对

             中国证监会湖北监管局巡检提出问题的整改报告

    湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2004 年10 月25 日至30日接受了中国证监会湖北监管局(以下简称“湖北证监局”)对公司的巡回检查并收到了湖北证监局的《限期整改通知书》(鄂证监巡查字［2004］8 号)。

    湖北证监局在《限期整改通知书》(以下简称“《整改通知》”)中指出了公司在规范运作及财务方面存在的一些问题，并要求公司针对上述问题提出切实可行的整改措施。

    公司对《整改通知》中指出的问题及提出的要求非常重视，针对所指出的问题，对照相关法律法规进行了认真的学习和研究,积极认真整改,并将以此为契机进一步完善法人治理结构、规范运作。

    现将公司的整改结果报告如下。

    一、关于公司规范运作方面

    (一)“五分开”方面

    《整改通知》指出：公司与原控股股东潜江市制药厂在印章管理上存在不规范的地方。检查发现，潜江市制药厂使用公章在上市公司的的印签使用登记簿上留有用章记录。

    整改结果：上述问题属于公司相关人员临时代管原控股股东印章所致。公司及原控股股东已对相关人员进行了规范运作方面的教育。今后，公司将杜绝类似问题再次发生。

    (二)“三会”运作方面

    1、董事会运作方面

    (1)《整改通知》指出：董事会会议通知发出时间不符合有关规定。公司大部分董事会会议通知都未于召开十日前发出，不符合《上市公司章程指引》第101 条、《公司章程》140 条和《公司董事会议事规则》第七条的规定。

    整改措施：根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，召开临时董事会会议时，应当于会议召开三日以前书面或者电话通知全体董事。今后公司将区分董事会定期会议和临时会议, 严格按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定组织召开董事会会议，定期会议于召开十日前发出会议通知。

    (2)《整改通知》指出：董事书面委托不够规范。部分董事因故不能出席董事会会议的，所出具的委托书仅表明委托某董事“代为行使表决权”，而未具体载明代理权限，不符合《上市公司章程指引》第107 条和《公司章程》第147条的规定。

    整改结果：公司董事会已对董事提出书面要求，今后董事如因故不能出席董事会会议，所出具的委托书应具体载明代理权限。

    (3) 《整改通知》指出：部分董事会决议存在瑕疵。公司四届四次董事会决议称“会议应到12 人，实到11 人”，而实际上共有4 位董事缺席，其中3 位进行了委托表决。根据《上市公司章程指引》第107 条的规定，“董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席”，但代为出席的董事不应计入董事会实到人数中。类似问题还出现在四届一次董事会(决议称“应到12 人，实到12人”，但实际是“应到12 人，实到11 人，1 人委托表决”)；三届二十一次董事会（决议称“应到11 人，实到11 人”，但实际是“应到11 人，实到9 人，2 人委托表决”）。

    整改措施：上述问题属于公司证券部理解方面出现的偏差。今后，对代为出席公司董事会会议的董事，公司董事会将不计入董事会实到人数中，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在董事会决议中说明亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名。

    (4) 《整改通知》指出：部分董事会决议未加盖公章。

    整改结果：公司董事会秘书已对上述董事会决议补盖了公章，今后将杜绝类似问题再次发生。

    2、监事会运作方面

    (1) 《整改通知》指出：监事会会议通知的发出时间不符合有关规定。公司大部分监事会会议通知都未于召开十日前发出，不符合《上市公司章程指引》第132 条、《公司章程》第186 条和《公司监事会议事规则》第3 条的规定。

    整改措施：在监事会会议通知的时间方面，公司监事会今后将严格遵照《上市公司章程指引》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，于会议召开十日前发出会议通知。

    (2) 《整改通知》指出：公司现有三名监事中没有财会和法律专业人员，不符合《上市公司治理准则》第64 条的相关规定。

    整改措施：今后，公司将继续加强监事在法律、财会方面的专业知识学习，不断提高业务水平。公司监事会下一次换届时将解决《整改通知》指出的上述问题。

    (3) 《整改通知》指出：监事会印章不应由证券部保存，而应由监事会自行保管。

    整改结果：公司监事会印章现已由监事会保管。

    3、其他方面

    (1) 《整改通知》指出：公司未与董事签订聘任合同，来明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容，不符合《上市公司治理准则》第32 条的相关规定。

    整改结果：公司已根据《上市公司治理准则》第32 条的相关规定，与董事签订了聘任合同。

    (2) 《整改通知》指出：公司未与高管人员签订聘任合同。2003 年8 月公司四届一次董事会新聘总经理、副总经理、财务总监后，未与相关高管人员签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系，不符合《上市公司治理准则》第75条的相关规定。

    整改结果：公司已根据《上市公司治理准则》第75 条的相关规定，与高管人员签订了聘任合同。

    二、关于财务方面

    (一)关于预付设备款的会计核算

    《整改通知》指出：2003 年度，公司发生预付设备款，其中：1,962 万元计入“在建工程-预付设备款”、2,110 万元计入“预付帐款”，对同一经济事项的核算使用不同会计科目，会计核算不规范。根据企业会计制度的规定，预付设备款应计入“工程物资”核算。

    整改措施：在编制2004 年度财务报告时，公司将根据企业会计制度的相关规定进行帐务调整。今后，公司将严格按照该规定进行核算。

    (二)关于无形资产摊销

    《整改通知》指出：公司将“无形资产-专有技术”的摊销计入“制造费用”，不符合会计制度的规定。

    整改措施：在编制2004 年度财务报告时，公司将根据企业会计制度的相关规定进行帐务调整。今后，公司将严格按照该规定进行核算。

    公司认为，湖北证监局此次对公司的巡回检查，是对公司公司法人治理结构、规范运作水平、财务管理和会计核算等方面一次全面系统的检查和现场指导，帮助公司及时发现和解决问题。公司将认真贯彻《整改通知》的精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步加强公司董事、监事、高管和其他相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的学习，进一步健全公司法人治理结构，规范公司运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司更加持续、健康、稳定地向前发展。

    湖北潜江制药股份有限公司

    二○○五年一月二十九日