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               上海氯碱化工股份有限公司董事会五届三次会议

                 决议暨召开2004年度股东大会(年会)的公告

　　

    特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会于2005 年1 月18 日以专人送达的方式，向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知，并于2005 年1 月28 日上午9：00 在上海光大会展中心国际大酒店召开五届三次会议。应到董事12 人，实到11 人（外籍董事白礼杰请假，也没有委托其他董事表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长周波先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

    一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《董事会工作报告》。

    二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《总经理工作报告》。

    三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2004 年度财务决算与2005 度年财务预算议案》。

    四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2004 年年度报告及年度报告摘要》。

    五、审议通过《关于增资上海华鸿管廊有限公司的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠4 人回避表决，参加表决的7 名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的关于关联交易的公告（临2005-003）。

    六、审议通过《关于增资上海新天原化工物流有限公司的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠4 人回避表决，参加表决的7 名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的关于关联交易的公告（临2005-003）。

    七、审议通过《关于华胜公司建设自备码头增加资本金的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠4 人回避表决，参加表决的7 名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的关于关联交易的公告（临2005-003）。

    八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于投资4 万吨/年PPVC 扩产项目的议案》。

    本公司为推进“做强主业”战略，拟抓住当前国内市场PPVC 产品供不应求的机遇，投资建设4 万吨/年PPVC 扩产项目。该项目计划建在地处上海化学工业区的本公司天原厂厂区内。

    项目总投资为19876 万元人民币，占公司净资产的6.69％，其中资本金为5963 万元，投资利润率（年均）16.63%，全投资（所得税后）财务内部收益率20.38%，投资回收期（税后）5.36年。

    九、审议通过《关于成立联合天原有限公司的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠4 人回避表决，参加表决的7 名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的关于关联交易的公告（临2005-003）。

    十、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提2004 年资产减值准备金及坏帐核销的议案》。

    本年度计提资产减值准备金总计4637.68 万元。其中计提坏帐准备3118.56 万元，计提存货跌价准备0.12 万元，因计提资产减值准备金影响利润总计4260.43 万元。

    十一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于2005 年度担保授信额度的议案》。

    至2004 年12 月末，本公司对外担保总额为41319.91 万元人民币。2005 年公司对外投资进入建设高峰期，资金需求量较大，本公司按出资比例为资本金以外的项目贷款增加担保额度84459.44 万元人民币，2005 年本公司对外担保总额为125779.35 万元人民币，占净资产的43.08%。以上担保授信额度在每笔具体实施时，由董事会授权董事长周波先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监常清先生四人联签。该议案还需提交股东大会批准。

    十二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于2005 年度申请银行贷款额度的议案》。

    2004 年本公司向银行申请的流动资金贷款额度（包括授信额度和开立信用证的额度）共132382 万元，实际贷款额101554 万元。2005 年公司预计增加权益性投资31590 万元，固定资产投资需要以自有资金支付30388 万元，7 万吨项目长期借款2005 年到期25832 万元，2005年上海天原集团天原化工有限公司变更为本公司分厂，取消独立法人资格，其原有贷款18800万元转入本公司。因此经测算，2005 年公司需增加贷款额度84793 万元，合计需申请银行贷款额度217175 万元。其中：人民币流动资金借款展期（短期）163066 万元；新增人民币流动资金借款（中长期）17343 万元；美元流动资金贷款US$4,442 万元。以上银行贷款额度在每笔具体实施时，由董事会授权董事长周波先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监常清先生四人联签。该议案还需提交股东大会批准。

    十三、审议通过《关于2005 年度关联交易的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠4 人回避表决，参加表决的7 名董事一致通过该议案。

    因购买原材料、销售产品的经常性经营活动需要和由于非经营性资产和非核心业务剥离产生的劳务、托管业务等，总共涉及关联交易的标的约400000 万元。主要包括：

    1、向上海联合天原有限公司销售产品约375000 万元人民币；

    2、委托上海天原国际贸易有限公司进口VCM 和EDC 等化工原料，总金额约22000 万元人民币；

    3、支付上海天原创业有限公司劳务服务费2000 万元人民币；

    4、支付上海新天原化工物流有限公司物流管理费1437 万元人民币。

    为提高董事会和股东大会的决策效率，按照上交所《股票上市规则》对关联交易的程序要求，拟将这些经常性的关联交易事项，提请董事会审议，报股东大会批准，并在每笔具体实施时，（销售产品和购买原材料按每月贸易计划）提请董事会授权总经理和财务总监联签。

    十四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所及支付2004年度报酬的议案》。

    续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A 股审计单位。浩华会计师事务所为本公司B 股审计单位。

    2004 年度支付给审计会计师事务所的费用为130 万元。其中支付上海立信长江会计师事务所有限公司A 股审计费用70 万元、支付浩华会计师事务所B 股审计费用60 万元。十五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于2004 年利润分配的预案》。

    经中国注册会计师审计，2004 年实现净利润母公司为5108 万元，合并报表为5378 万元；经国际注册会计师核数，2004 年实现净利润为5970 万元。

    根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取10%法定盈余公积金511 万元，提取10%法定公益金511 万元，“两金”合计提取1022 万元。母公司累计未分配利润6636 万元，折合每股仅为0.057 元。

    2004 年公司拟不进行现金分红，主要由于：

    1、每股收益低。当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为0.057 元；

    2、2005 年正是公司投资项目建设的高峰期。2004 年公司已发生权益性投资3.5 亿元、固定资产投资4 亿元，2005 年公司还将对在建和拟建项目投资总额近15.64 亿元。这些权益性和固定资产投资，对提升主业盈利能力和新业对利润的贡献至关重要。

    十六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致决定于2005 年3 月7 日上午9：30 召开2004 年度股东大会。

    （一）会议的议题

    1、审议董事会工作报告；

    2、审议监事会工作报告；

    3、审议关于2004 年度财务决算与2005 度年财务预算的议案；

    4、审议关于计提2004 年资产减值准备金及坏帐核销的议案；

    5、审议关于2004 年利润分配的预案；

    6、审议关于2005 年度担保授信额度的议案；

    7、审议关于2005 年度申请贷款额度的议案；

    8、审议关于2005 年度关联交易的议案；

    9、审议关于续聘会计师事务所及支付2004 年度报酬的议案；

    10、选举增补监事。

    （二）出席会议人员

    1、截止2005 年2 月16 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A 股股东和2005 年2 月21 日在册的B 股股东（B 股最后交易日为2005 年2 月16 日）；

    2、股东授权委托的代理人；

    3、公司董事、监事及有关人员。

    （三）出席会议登记

    1、股东在2005 年2 月21 日至2 月25 日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。

    2、公司于2005 年2 月25 日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。

    3、登记内容：股东名称、股票帐号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。

    （四）注意事项

    1、会议地点待股东登记结束后书面通知；

    2、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；

    3、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；

    4、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；

    5、本公告所指的时间均为北京时间；

    6、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

    股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271 号17 楼）

    电话/传真：58829587 联系人：陈敏

    邮编：200122

    特此公告。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会

    二OO 五年二月一日

    附件：

                                 授权委托书

    兹授权委托先生（女士）代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2004 年年度股东大会，并行使表决权。

    股东帐户：             持股数：

    股东身份证号码：       受托人身份证号码：

    委托人签名：           受托人签名：

    委托日期：年月日