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　　岳阳纸业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2005年1月21日以书面形式发出通知,于2005年1月28日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下,以传真或送达方式审议表决。会议共收回表决票11张,占有效表决权的100%。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了以下议案：

　　1、《关于增设职能部门的议案》。同意公司增设燃料供应部和芦苇供应部,以适应资源市场的变化,细分经营单元,强化目标考核,降低资源采购成本。

　　2、《关于增加银行贷款授信额度的议案》。适应公司生产能力进一步增长、主要原材料生产用量增加、原材物料价格上涨趋势,同意公司增加8000万元流动资金贷款授信额度。

　　3、《关于核定银行贷款转贷授信额度的议案》。根据生产经营需要,核定公司4月30日前到期的短期借款转贷授信额度8760万元。

　　二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事王祥、黄亦彪、李吉仿、潘桂华、李乐安回避表决,审议通过了以下议案：

　　1、关于与岳阳华泰木材有限责任公司签订《＜仓储服务合同书＞之终止协议》的议案。本公司与岳阳华泰木材有限责任公司(简称“华泰公司”)于2001年11月16日签署了《仓储服务合同书》,约定将本公司的松木等物资委托华泰公司进行仓储管理,合同期限10年,年仓储费用为壹佰肆拾万元。根据公司生产经营实际,不再需要华泰公司提供仓储管理服务,从2005年1月1日起,终止原《仓储服务合同书》。

　　2、关于与岳阳三江造纸原料有限责任公司签订《＜仓储服务合同书＞之终止协议》的议案。本公司与岳阳三江造纸原料有限责任公司(以下简称“三江公司”)于2001年11月16日签署了《仓储服务合同书》,约定将本公司的荻苇等原料物资委托三江公司进行仓储管理,合同期限10年,年仓储费用为贰佰零叁万元。根据公司生产经营实际,不再需要三江公司提供仓储管理服务,从2005年1月1日起,终止原《仓储服务合同书》。

　　岳阳华泰木材有限责任公司、岳阳三江造纸原料有限责任公司均为湖南卓越浆纸有限责任公司(简称“卓越公司”)的全资子公司,董事李吉仿任职的中国华融资产管理公司持有卓越公司50.43%股权,董事王祥、黄亦彪、潘桂华、李乐安任职的湖南泰格林纸集团有限责任公司持有卓越公司31.53%股权,因此回避表决。

　　独立董事对上述两项关联交易发表独立意见认为：董事会在对议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；本次终止仓储服务有利于公司减少与关联方之间的关联交易,进一步规范运作,保护公司及股东的利益。

　　岳阳纸业股份有限公司董事会

　　二OO五年一月二十八日