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      辽宁曙光汽车集团股份有限公司四届十一次董事会决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2005年1月17日以书面及电子邮件方式向全体董事、监事发出,会议于2005年1月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名,实到9名。监事会3名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议,经表决通过如下决议：

　　一、审议通过了2004年董事会工作报告。

　　二、审议通过了2004年总裁工作报告。

　　三、审议通过了2004年财务决算报告。

　　四、审议通过了2005年财务预算报告。

　　五、审议通过了2004年利润分配方案。

　　根据中兴宇会计师事务所审计,公司2004年度合计报表实现净利111,469,057.69元,计提10%的法定盈余公积金17,885,431.15元,计提5%法定公益金8,942,715.58元、提取任意盈余公积7,805,394.77元,加以前年度剩余未分配利润38,037,425.52元,2004年可供股东分配利润为114,872,941.71元。

　　现提出如下分配议案：

　　以2004年末总股本16,200万股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共派送现金3,240万元(含税),派现后公司未分配利润余额为82,472,941.71元；公积金不转增股本。

　　该分配方案,须上报2004年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过了2004年年报及摘要。

　　七、审议通过了关于解聘韩宝铭先生公司副总裁职务的议案。

　　八、审议通过了2005年对公司经营班子等人员奖励办法的议案。

　　为了保证公司2005年经营目标的实现,调动经营者的积极性,拟对公司经营班子的奖励提出如下意见：

　　1、以董事会确定利润指标为基数,超额完成利润计划,税后按超额利润的10%奖励公司经营班子及有贡献人员。

　　2、未完成董事会确定的利润指标,按未完成比例扣罚年薪；低于利润指标的80%(不含80%)部分,加倍扣罚。

　　3、董事会授权董事长在保证完成董事会确定的经营目标基础上,与各位副总分别签订经济责任状,根据公司经营目标完成情况和副总分管工作完成情况进行奖罚。

　　九、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案(详见《关于公司前次募集资金使用情况说明》)。

　　十、审议通过了关于投资诸城市曙光车桥有限责任公司搬迁项目的议案。

　　诸城市曙光车桥有限责任公司(以下简称“诸城曙光公司”)是公司的控股子公司,位于山东省诸城市,注册资本941.2万元,主要生产销售汽车车桥及其配件。诸城曙光2004年12月31日总资产为6295.9万元、净资产1,105万元,2004年实现销售收入9,305万元。

　　诸城曙光公司紧靠公司的主要客户北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“北汽福田”)的轻卡生产厂——北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂,主要为其配套轻卡车桥,对公司立足北汽福田,覆盖山东市场,辐射南方市场具有重要的战略意义。

　　诸城曙光公司现在是租用当地一家纺织企业的部分厂房进行生产经营活动,由于厂房陈旧昏暗,厂区狭小,水、电等设施不配套,使工艺布置不合理,影响了产能的发挥和产品质量的提升；根据诸城市城区发展规划,拟开辟一条贯通市区西部的通道,该通道恰好从厂区穿过,大部分厂房均需拆掉,因此诸城曙光公司必须搬迁。

　　为进一步把主业做强做大,充分发挥诸城曙光公司的战略地位优势,公司拟利用诸城曙光公司搬迁的机会,新征土地,新建厂房及配套设施,调整产品结构、完善产品工艺,充分发挥焊接、机加、装配线的潜能,提高车桥现有产能,从而为诸城曙光公司未来几年成为轻卡系列车桥基地奠定基础。公司使用自有资金2461万元投资诸城市曙光车桥有限责任公司搬迁项目。具体内容如下：

　　(一)项目的具体内容

　　征用山东省诸城市开发区165亩土地,新建联合厂房10800m2,建立配套设施；将原有的生产线搬迁,按照新的优化工艺进行安装布置,并实行现场5S管理和执行严格的现代工艺要求,提高产能,提升产品质量。

　　(二)投资估算与资金来源

　　(1)投资估算

　　搬迁项目主要是征地和新建厂房和配套设施,项目总投资为2461万元,投资明细见下表：

    序号项目名称          投资金额（万元）

    1    征地165亩               504

    2    厂房10800m2             860

    3    办公楼3684m2            550

    4    变电所、空压站464m2     47.5

    5    热交换站414m2           26

    6    围墙                    42

    7    油库                    4

    8    大门及警卫室            25

    9    土地平整                62

    10    道路、地下管网         217

    11    自行车棚、简易棚       12

    12    设计费                 26

    13    监理费                 20

    14    手续费                 45

    15    绿化费                 20

    合计：                       2461

　　(2)资金筹措

　　项目投资的2461万元全部由公司单方以自有资金投入,并作为增加诸城曙光公司的注册资本金。

　　(三)项目的经济效益预测

　　项目实施后,预计诸城曙光公司车桥产能可以达到8万根/年,比原来可新增3万根/年,按此计算,可年增销售收入5800万元,利润355万元,税金260万元,投资回收期7.8年。

　　十一、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。

　　十二、关于召开2004年年度股东大会的议案。

　　兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2004年年度股东大会。

　　(一)会议时间：2005年3月2日(周三)上午8：30

　　(二)会议地点：公司一楼会议室

　　(三)议题：

　　1、审议2004年董事会工作报告；

　　2、审议2004年监事会工作报告；

　　3、审议2004年财务决算报告；

　　4、审议2005年财务预算报告；

　　5、审议2004年度利润分配的方案；

　　6、关于2004年年报及摘要的议案；

　　7、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　8、关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。

　　(四) 参会人员：

　　1、2005年2月17日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五) 会议登记办法：

　　1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

　　2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

　　3、异地股东可以传真或信函方式登记。

　　4、登记时间：2005年3月1日上午8：30-11：30 下午3：00-5：00??

　　5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号  公司四楼董事会办公室。

　　6、注意事项：会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。联系人：那涛、于洪亮＠????

　　电话：0415-4146825    传真：0415-4142821

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2005年1月27日

　　附：

                       　　授权委托书

　　兹全权委托       先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名(或盖章)：           代理人姓名：

　　委托人身份证号码：             代理人身份证号码：

　　委托人股东账号：               委托书签发日期：

　　委托人持股数：                 委托有效期：

　　对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。

　　注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。