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　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年6月以来,中远航运股份有限公司(以下简称中远航运或公司)陆续向广州远洋运输公司(以下简称广远公司)收购和光租了“乐宜”等47艘船舶(详情请见2004年6月29日及8月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn),因收购和光租的船舶已在广远经营多年,广远的船员对其性能、操作方法均非常熟悉,因此,公司也同时向广远公司租赁了上述47艘船舶配套的船员。收购后,广远公司按照其承诺,保证了所出租船员能持有符合船籍国要求的证书、具备高水准的专业技术和丰富的航海经验,有力的保障了船舶交接工作的顺利进行和安全生产,达到了既定的持续、稳定、安全地生产经营的目的。2004年,上述47套船员租金按实际租赁时间计算,共计人民币4,884.75万元。

　　2005年,公司董事会决定仍按2004年的做法,在向香港ECL等四家续租38套船员的同时,为满足公司生产经营的需要,引进竞争机制,同时鉴于广远公司拥有丰富的合格船员资源和与公司的友好合作关系,以略低于香港ECL等四家公司的价格向广远公司续租配套的上述47艘船舶的船员,预计公司2005年度因此而与广远公司发生关联交易的金额约为1,673.2万美元,折合人民币13,854.10万元

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　广远公司成立于1961年,为中国远洋运输(集团)总公司全资子公司,注册号为4401011301899,注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

　　截止2003年12月31日,广远公司总资产68.66亿元,净资产14.16亿元,营业收入31.82亿元。

　　2、关联方关系

　　广远公司是本公司的主发起人,目前持有本公司股份28,250.3万股,占总股本的60.36%,为公司的控股股东,本公司多名董监事在广远公司任职,本交易为关联交易。

　　三、关联交易的标的、价格及定价原则

　　1、关联交易的标的及价格

　　2004年以来,由于国际航运市场的回暖,运价大幅上涨,各船公司不断加大投入,保证船舶多拉快跑,最大限度创造企业经营效益；其次全球运力有一定幅度的增加,导致船员劳务特别是高素质的船员劳务市场需求增长很快,随之船员租赁价格也出现了一定比例的增长。目前国际船员劳务市场在欧州和北美地区的杂货船全球航线的租赁价格约40万-44.5万美元/年,新加坡和东南亚地区的杂货船全球航线34万-38万美元/年,派往国内其他公司杂货船28万-32万美金/年。

　　公司经与国内外其他公司从价格、服务等各方面的综合比较,同时鉴于广远公司拥有丰富的船员资源和与公司的友好合作关系,以及通过协商后给予的继续略低于市场价格的优惠价格条件,2005年,拟继续与广远公司签订上述“乐宜”等47艘船舶配套船员的雇佣协议。租赁价格为35.6万美元/套/年,预计公司2005年度因此而与广远公司发生关联交易的金额约为1,673.2万美元,折人民币13,854.1万元。

　　由于公司将同时向香港ECL等四家境外船员劳务公司续租38套船员,租赁平均价格为36.35万美元/套/年,共计1,381.2万美元,折合人民币11,436.34万元。因此,预计公司的本项关联交易金额约占2005年度公司同类交易总额的54.78%。

　　2、关联交易定价原则

　　本公司一贯遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则,以市场价格为依据,通过双方友好协商交易价格并签订协议予以明确。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、交易的目的

　　公司通过上述关联交易,可借助广远公司优秀和熟练的船员继续对“乐宜”等47艘船舶提高服务,有利于船舶管理和安全生产的稳定,有利于船员对公司固定航线以及货种的熟悉和了解,提高公司客户的满意度,同时,本着互惠互利的原则,公司享有优惠的租赁价格,有利于公司成本的控制和经营效益的稳定。

　　2、交易对本公司的影响

　　上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

　　五、其他

　　1、本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　2、为保持船舶管理的连续性和安全生产的稳定性,本项关联交易如获股东大会通过,则授权董事会在以上租赁价格和船舶艘数的10%范围内,根据市场价格的波动以及双方协商结果,在五年内(2005-2009)决定是否与广远公司续签相关协议。

　　六、独立董事的意见

　　公司的三名独立董事金立佐、杨军及王晓鹏按照相关规定,已在会前提交了事前认可书,并发表了以下独立意见：

　　1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的长期发展。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○五年一月二十七日