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      中远航运股份有限公司第二届第十六次董事会决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2005年1月17日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2005年1月27日下午在上海召开(刘书田董事因工作原因未能参加会议,书面委托徐惠兴副董事长参加会议并行使表决权),应到董事8人,实到8人；公司部分高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持,大会以书面表决的方式逐项审议并形成如下决议：

　　1、审议通过了关于在香港成立中远航运(香港)投资发展有限公司的议案

　　为利用香港国际航运中心和金融中心的优势,便于公司国际化经营,打造买造和租赁船舶的平台,从而提升公司船队的市场竞争能力。公司决定总投资金额295万美元在香港全资成立中远航运(香港)投资发展有限公司(名称暂定)；经营范围为国际远洋货物运输、船舶代理、租赁、买卖、货运代理及进出口贸易等；经营期限为30年并可根据实际经营需要延长。

　　拟投资成立的中远航运(香港)投资发展有限公司尚需按国家关于境外投资的相关规定履行审批程序。

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　　2、审议通过了关于中远航运(香港)投资发展有限公司(拟成立)收购GALAXY公司间接拥有四艘重吊船的议案

　　中远航运(香港)投资发展有限公司(拟成立)购买GALAXY SHIPPING ＆ ENTERPRISES CO.,LTD.并间接拥有四艘重吊船,GALAXY公司拥有四艘设备先进、技术含量高、起吊能力强的重吊船,为提高公司特种杂货的运输实力,提升客户服务水平,进一步维护和增强公司在优势固定航线上的竞争能力,以及保持公司在重大件运输市场的竞争力,并授权公司高管委托中介机构对GALAXY公司进行评估,以不超过600万美元的价格,在评估价上下浮动10%的范围内批准香港子公司购买GALAXY公司全部股权；以弥补收购资金的不足。

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　　3、审议通过了关于以期租方式续租四艘重吊船并加入BIG LIFT公司POOL经营的议案

　　公司在2005年收购GALAXY公司间接拥有四艘重吊船前,拟采用6＋6的方式继续以期租方式租入上述四艘重吊船。上述四艘重吊船前6个月每艘每天的期租租金为8,200美元。6个月到期后,若香港子公司尚未完成收购GALAXY公司,董事会授权公司高管在前述租金上下浮动10%的范围内与GALAXY公司签订续租合同,并将结果报备董事会。

　　预计2005年上半年,上述四轮共需支付租金598.6万元美元,共可实现利润总额910万元人民币。

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　　4、审议通过公司向香港ECL等四家海外公司续租船员的议案

　　鉴于公司与香港ECL等四家海外公司长期的友好互惠的合作关系,公司2005年继续向ECL等四家香港公司租赁38套船员,平均为36.35万美元/套/年,预计年租金共约1,381.2万美元,折人民币11,436.34万元。

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　　5、审议通过关于公司向广远公司续租船员的关联交易议案

　　详情请见同日刊登的“关于中远航运股份有限公司与广州远洋运输公司关联交易公告”。

　　陈洪生董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事三位关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就该关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

　　本项关联交易将作为董事会议案提交公司股东大会审议。

　　同意票5票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

　　6、审议通过了关于与中远集团及下属公司追加关联交易金额的议案

　　详情请见同日刊登的“关于中远航运股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关联交易公告”。

　　陈洪生董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事三位关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就该关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

　　同意票5票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

　　7、审议通过了修订《公司章程》的议案

　　本议案将作为董事会议案提交公司股东大会审议(具体修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

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　　8、审议通过关于修改中远航运相关制度的议案

　　8.1 审议通过修改《中远航运股份有限公司股东大会议事规则》

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　　8.2审议通过修改《中远航运股份有限公司董事会议事规则》

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　　8.3审议通过修改《中远航运股份有限公司关联交易准则》

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　　8.4审议通过修改《中远航运股份有限公司信息披露制度》

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　　8.5审议通过修改《中远航运股份有限公司独立董事工作细则》

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　　8.6审议通过修改《中远航运股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

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　　8.7审议通过修改《中远航运股份有限公司董事会战略委员会工作细则》

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　　8.8审议通过修改《中远航运股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

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　　8.9审议通过修改《中远航运股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

　　上述修改的制度中,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易准则》、《独立董事工作细则》将作为董事会提案提交下次股东大会审议。

　　9、审议通过关于选聘董事会专门委员会成员的议案

　　因董事会成员的变动等原因,同意聘任公司董事会下设的四个专门委员会的成员。四个专门委员会的成员如下：战略决策委员会主任：徐惠兴；委员：杨军、姜立军、郭京。审计委员会主任：王晓鹏；委员：金立佐、姜立军。提名委员会主任：杨军；委员：徐惠兴、刘书田、金立佐、王晓鹏。薪酬与考核委员会主任：金立佐；委员：刘书田、王晓鹏。

　　同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

　　10、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

　　同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

　　一、会议时间

　　2005年3月11日下午2：00时；

　　二、会议地点

　　广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室

　　三、会议议题

　　1、审议关于公司向控股股东广州远洋运输公司续租船员的关联交易议案；

　　2、审议关于修订《公司章程》的议案；

　　3、审议关于修订《中远航运股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　4、审议关于修订《中远航运股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　5、审议关于修订《中远航运股份有限公司关联交易准则》的议案；

　　6、审议关于修订《中远航运股份有限公司独立董事工作细则》的议案。

　　四、出席人员

　　1、截止2005年2月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　五、股东委托的代理人

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；

　　2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

　　如委托股东是法人,须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　六、会议登记事项

　　1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。

　　3、登记时间：2005年3月2-3日(08：30-16：30)

　　七、其他事项

　　1、联系电话：(020)62621389、62621396

　　2、传    真：(020)62621388

　　3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼

　　4、邮政编码：510600

　　5、联系人：薛俊东、王健

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○五年一月二十七日

　　附件一：授权委托书式样：

                          　　授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。

　　委托方(盖章)：                 委托方身份证号码：

　　委托方持股数：                 委托方股东帐号：

　　受托人(签字)：                 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附件二：股东登记表式样：

                           　　股东登记表

　　兹登记参加中远航运股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

　　姓名：                          股东帐户号码：

　　身份证号码：                     持股数：

　　联系电话：                       传真：

　　联系地址：                       邮政编码：

　　(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)