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　　            厦门雄震集团股份有限公司董事会四届第二十次

          会议决议公告暨修改2005年第一次临时股东大会议案的通知

　　公司董事会于2005年1月8日公告了厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第十九次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的通知(公告编号：临2005-001),该公告中第二条《审议通过了关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会成员候选人名单的议案》中原提名的独立董事候选人吴世农先生因工作原因辞去独立董事候选人资格,公司董事会于2005年1月28日上午9：30以网络通讯方式召开四届二十次会议,会议应到董事7人,实到董事5人,董事姚雄杰先生因公出差不能出席本次会议,特委托董事长陈东先生出席会议并行使表决权,董事吴世农先生因病未能出席本次会议。本次会议由陈东先生主持,全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议,会议审议通过了《关于改选公司独立董事候选人的议案》。根据《公司法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,同意提名郑学军先生为公司独立董事候选人(简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后)。根据以上议案的修改,2005年第一次临时股东大会的通知中所列会议议案一《审议公司董事会换届选举的议案》中的独立董事候选人吴世农先生也相应调整为郑学军先生,会议通知其他内容不变。

　　附1、独立董事候选人简历

　　附2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

　　特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2005年1月29日

　　附1、简历

　　郑学军先生：1962年12月出生,厦门大学金融学专业毕业,经济学博士,高级经济师。曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理。现任中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理,主要从事证券业务工作,代表性著作有《中国股市的结构与变迁》,代表性论文有《发展直接融资,改善国企资产负债结构》、《分业与混业：关于我国金融业经营模式持久的争论》、《论我国上市公司增量改革的新举措》、《实现中国证券市场化改革的途径与措施》等。

　　附2、独立董事提名人声明,独立董事候选人声明

                厦门雄震集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人厦门雄震集团股份有限公司董事会,现就提名郑学军为厦门雄震集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门雄震集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门雄震集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合厦门雄震集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门雄震集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括厦门雄震集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2005年1月28日于厦门

                              独立董事候选人声明

　　声明人郑学军,作为厦门雄震集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门雄震集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

　　以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括厦门雄震集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑学军

　　2005年1月28日于厦门