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　　大连大显股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大显股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知以传真和书面方式于2005年1月17日发出。会议于2005年1月28日在公司137＃会议室召开。应到董事7名,实到董事4名,公司董事黄铎先生因工作关系委托董事刘秉强先生、独立董事肖洪钧先生因公出国委托董事王忠全先生对本次会议所审议事项行使表决权。独立董事曹贵兴因工作关系未出席公司本次董事会。会议由公司董事长刘秉强先生主持。公司监事会主席杨建先生列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。与会全体董事审议通过了：

　　《大连大显股份有限公司整改报告》。

　　中国证监会大连监管局于2004年11月22日至11月30日,对公司进行了检查,并于2005年1月5日下发大证函［2004］52号文件。公司董事会与会全体人员认真听取了中国证监会大连监管局检查报告,会后公司董事会在董事长刘秉强先生的主持下,认真学习文件精神,对提出的问题逐项讨论、审议,并提出整改解决方案如下：

　　一、公司治理方面问题

　　(一)公司章程部分条款需完善或修改

　　1、章程缺少关于累计投票制度及实施细则的规定,公司应依据《上市公司治理准则》第31条的有关规定,积极推进公司章程中相关制度的制定工作,并结合公司实际予以实施。

　　2、公司章程缺少按照《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)所规定的对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出的规定。

　　3、公司章程缺少有关规定股东大会会议记录的保管期限、有关联关系的董事回避和表决的具体程序、公司公告和其他需要披露的报刊及没有对投资金额在5,000万元以下或运用资金占公司总资产10%的审批权限做出的规定。

　　4、公司章程缺少部分章节,个别条款有相互引用不当或重复的现象。

　　(二)公司在副董事长退休后未按公司章程规定设立副董事长以及足额聘任独立董事。

　　(三)公司没有设立独立的审计部门；没有建立对子公司的管理制度。

　　整改如下：

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市上市规则(2004修订版)》等规范性文件,公司董事会提出制订《大连大显股份有限公司章程修正案》并于公司2004年年度股东大会审议,拟对公司章程部分内容进行如下修改：

　　1、原章程第八十六条增加一款,内容如下：

　　“股东大会选举董事和监事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事或监事时,股东所持的每一股份都拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

　　如果在股东大会上中选的董事候选人数超过应选董事人数,则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。”

　　2、原章程“第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。”

　　修改为：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为15年。”

　　3、原章程第一百二十四条第一款“董事会由七名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长一人。”

　　修改为：“董事会由7名董事组成,其中独立董事3人。董事会设董事长1人。”

　　4、原章程第一百二十八条第一款“公司董事会审批权限的划分：投资金额在8000万元以上,投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在5000万元以上,运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会批准。”

　　修改为：“董事会有权批准涉及金额不超过8000万元(或公司经审计最近一期净资产的10%)的资产处置、抵押,但涉及金额低于公司净资产10%或绝对金额不超过1000万元的资产处置、抵押及其他担保事项,授权公司董事长决定。涉及金额超过8000万元(或公司经审计最近一期净资产的10%)的资产处置、抵押及其他担保事项,由董事会审查后报股东大会批准。”

　　5、原章程第一百三十五条后增加一条,内容如下：

　　“第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会审议公司对外担保事项,必须经全体董事三分之二以上签署同意。

　　董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”

　　6、第五章增加“第五节董事会专门委员会”(第一百六十二条至第一百六十八条)：

　　“第一百六十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第一百六十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百六十四条审计委员会的主要职责是：

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构；

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(四)审核公司的财务信息及其披露；

　　(五)审查公司的内控制度。

　　第一百六十五条提名委员会的主要职责是：

　　(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第一百六十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

　　(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百六十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

　　第一百六十八条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

　　7、原章程第八章“第三节对外担保”(第二百零七条至第二百一十二条),内容如下：

　　“第二百零七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第二百零八条公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百零九条公司涉及担保金额累计不超过公司经审计的最近一期净资产10%的,由董事会决定,但须董事会全体成员三分之二同意；超过上述标准的,经董事会审议批准后,报股东大会审议批准。

　　第二百零一十条公司董事会决定对外担保之前(或将对外担保事项提交股东大会表决之前),应当充分了解被担保对象的资信状况,对在该担保事项中的利益和风险进行必要的分析,并在董事会有关公告中详细披露。

　　第二百一十一条公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百一十二条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

　　二、规范运作方面问题

　　(一)个别资产和控股股东未分开

　　2002年子公司大连大显精密轴有限公司出资从大连大显集团有限公司购买土地,但该土地证尚未办理过户手续,相关产权证明也未办理,资产的独立性缺乏相应的法律依据。

　　(二)个别董事连续两次既不委托也不亲自出席董事会会议,也未能按照有关规定履行职责,应按照公司章程规定予以撤换。同时,独立董事中没有会计专业人士,不符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

　　(三)董事会会议召开不规范

　　部分董事会会议没有书面通知；召开的董事会特别会议与公司章程相关规定不符。

　　(四)“三会”记录不全或不完整

　　部分董事会会议没有记录；个别股东大会、董事会记录没有参会董事签名。

　　整改措施如下：

　　1、大连大显精密轴有限公司出资从大连大显集团有限公司购买土地,该土地证过户手续及相关产权证明正在办理之中,2005年5月1日将上述事宜全部办理完毕。

　　2、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,公司将通过2004年年度股东大会对独立董事人员调整,完善独立董事制度相关工作。

　　3、公司将根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市上市规则(2004修订版)》等规范性文件,规范“三会”组织工作,完善会议程序,做好相关工作。

　　三、信息披露方面问题

　　(一)披露不准确,四届五次监事会会议召开时间为8月25日,公告时间为8月23日；2004年6月底,公司应收关联方大连大显电子器件厂、大连远东房屋开发有限公司款项分别为10,852,107.79元和1,978,651.61元,而2004年中期报告却披露为9,861,976.82元和1,977,463.31元。

　　(二)子公司大连大显高木模具有限公司与大连保税区大显模具制造有限公司签订租赁合同租赁厂房及办公场所,年租金91.2万元,公司未按规定披露此关联交易。

　　整改措施如下：

　　1、由于工作不细致,在公告时间上出现了笔误,使信息披露不够准确。对此公司董事会及监事会全体成员向投资者致歉。

　　2、子公司大连大显高木模具有限公司与大连保税区大显模具制造有限公司签订租赁合同租赁厂房及办公场所,年租金91.2万元,此项关联交易将于2004年年度报告时一同披露说明。

　　四、募集资金使用方面问题

　　(一)部分剩余募集资金未履行程序决定其用途。公司2001年配股募集资金4.33亿元,比配股说明书披露的多募集229万元。经2002年第十三次股东大会批准,公司将募集资金投入的电缆调制解调器和A D SL调制解调器项目资金共计28,532万元改变为投资设立大连太平洋电子有限公司项目,所需资金28,000万元,该项目剩余资金532万元。精密轴二期技术改造项目已完工,该项目剩余资金765万元。公司对以上剩余的1,526万元募集资金,未履行必要的审议程序决定其用途。

　　(二)公司在2002年年报和2003年年报中对彩色显象管电子枪用金属零件及组件技术改造项目和64 CM飞利浦彩色显象管电子枪用金属零件及组件生产线项目已投入的募集资金金额分别披露为10,276万元和12,559万元,与实际投入的6936万元不符。

　　整改措施如下：

　　1、公司2000年度配股电缆调制解调器和 A D SL调制解调器项目募集资金共计28,532万元,变更为投资设立大连太平洋电子有限公司项目,所需资金28,000万元,该项目剩余资金532万元。精密轴二期技术改造项目已完工,该项目剩余资金765万元。公司对以上剩余的1,526万元募集资金,公司将于2004年年度股东大会决定其用途。

　　2、由于公司年报编制人员在对2002年年报和2003年年报编制时对年报其中一项《募集资金使用》表格内容理解不正确造成的,2004年年度报告统一更正说明。

　　五、财务核算方面问题

　　(一)公司2004年1-6月支付交际应酬费663,468.92元在其他应付款核算,应列支管理费用,调减利润总额663,468.92元。

　　(二)公司对大连太平洋电子有限公司直接或间接拥有75%股份,应权益法核算并合并会计报表。公司2003年及2004年1-6月未将其纳入合并会计报表范围。

　　(三)子公司大连大显泛泰通信有限公司按无形资产核算的手机设计、制造技术转让费用,技术转让合同规定使用年限15年,技术进口合同登记证书有效使用年限5年,企业按技术转让合同规定15年摊销,应按技术进口合同登记证书有效使用年限5年摊销。

　　整改措施如下：

　　以上三个问题公司将在经会计师事务所审计后的2004年年度报告中重新更正说明。

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二 O O五年一月二十八日