石家庄东方热电股份有限公司董事会关于石家庄东方热电集团有限公
| 作者： 日期：2005.01.28 13:37 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
石家庄东方热电股份有限公司董事会关于 石家庄东方热电集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书 公司名称石家庄东方热电股份有限公司 公司住所河北省石家庄市建华南大街1 6 1 号 签署日期二五年一月二十七日 一上市公司名称石家庄东方热电股份有限公司 公司地址河北省石家庄市建华南大街161 号 联系人胡俊芳徐会桥 通讯方式河北省石家庄市建华南大街161 号 邮编050031 电话0311-5078768 5053913 传真0311-5087068 二收购人名称石家庄东方热电集团有限公司 住所河北省石家庄高新技术开发区昆仑大街1 号 联系人王富林 通讯方式河北省石家庄市建华南大街161 号 邮编050031 联系电话0311-5058598 传真0311-5053924 三独立财务顾问不适用 四签署日期二五年一月二十七日 董事会声明 (1) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性完整性负个别及连带的责任 (2) 本公司全体董事已履行诚信义务, 向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的 (3) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突, 如有利益冲突, 相关的董事已经予以回避 第一节释义 在本收购报告书中,除非文中另有说明,以下简称具有如下含义 本次收购本次股权转让 指石家庄市人民政府国有资产监督管理 委员会将石家庄东方热电集团有限公 司75 的国有股权分别转让给 HARPER & HARPER LTD. 汉博和汉博 有限公司河北永和房地产开发有限 公司石家庄江山房地产开发有限公 司的行为 收购人热电集团 指石家庄东方热电集团有限公司 热电股份上市公司 指石家庄东方热电股份有限公司 受让方 指受让热电集团75 股权的HARPER & HARPER LTD. 汉博和汉博有限公 司河北永和房地产开发有限公 司石家庄江山房地产开发有限公 司 汉博公司 指HARPER & HARPER LTD. 汉博和汉 博有限公司 永和公司 指河北永和房地产开发有限公司 江山公司 指石家庄江山房地产开发有限公司 国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监 督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 证监会 指中国证券监督管理委员会 市国资委 指石家庄市人民政府国有资产监督管 理委员会 股权转让协议 指石家庄东方热电集团有限公司国 有股权转让协议 元 指人民币元 第二节被收购公司基本情况 一公司基本情况 一被收购公司名称石家庄东方热电股份有限公司 公司股票上市地点深圳证券交易所 股票简称东方热电 股票代码000958 二被收购公司注册地河北省石家庄市建华南大街161 号 办公地点河北省石家庄市建华南大街161 号 联系人胡俊芳徐会桥 通讯方式河北省石家庄市建华南大街161 号 邮编050031 电话0311-5078768 5053913 传真0311-5087068 三石家庄东方热电股份有限公司的主营业务及最近三年的发展 情况 本公司经营范围热力电力的生产与销售代收代缴热费公司最近三年主营业务保持了良好发展势头主营业务收入稳定增长但由于原材料价格的上涨导致了净利润增长幅度小于主营业务收入的增长幅度 以下是东方热电最近三年的主要会计数据和财务指标 财务指标 2003年度 2002年度 2001年度 总资产 2,377,951,521.52 2,081,486,885.76 1,464,869,442.89 股东权益(不含少数 1,263,106,875.34 1,209,777,062.98 601,338,026.20 股东权益) 主营业务收入 517,214,376.99 428,617,307.52 461,061,047.23 净利润 76,147,445.24 70,197,902.75 75,816,692.81 加权平均净资产收益率 6.16 7.78 14.03 资产负债率 45.89 42.83 58.12 本公司最近三年年报刊登的报刊为中国证券报证券时报2001 年年报刊登时间为2002 年3 月5 日2002 年年报刊登时间为2003 年3 月28 日2003 年年报刊登时间为2004 年2 月20 日 四本公司在本次收购发生前其资产业务人员等与最 近一期披露的情况相比没有发生重大变化 二公司股本情况 1 截至本报告签署日本公司已发行股本总额为343,725,000 股股本结构如下 股份性质 股份数量股 一未上市流通股份 国家股 200,025,000 法人股 2,475,000 未上市流通股份合计 202,500,000 二已上市流通股份 人民币普通股 141,225,000 三股份总数 343,725,000 本次收购前收购人持有本公司社会公众股 200 025 000股占本公司总股本的58.19 受让方未持有控制本公司股份 本次收购完成后收购人将继续持有本公司社会公众股200 025000 股占本公司总股本的58.19 受让方汉博公司持有收购人28 的股权永和公司持有收购人27 的股权江山公司持有收购人20 的股权 3 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2005 年1 月13 日出具的股东名册截止2005 年1 月13 日的本公司前十名股东情况如下 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 石家庄东方热电集团有限公司 200025000 58.19 2 中国农业银行银河稳健证券投资基金 5885704 1.71 3 上海宽博实业有限公司 1725000 0.50 4 上海中勇投资有限公司 1245600 0.36 5 石家庄医药药材股份有限公司 750000 0.22 6 王威 430000 0.13 7 陈图明 399984 0.12 8 庄振城 392980 0.11 9 上海卫中鞋帽店 372350 0.11 10 杜淑英 365000 0.11 4 本公司未持有收购人及受让方的股份 第三节利益冲突 一公司与收购人及受让方的关联方关系 热电集团受三个股权受让方的共同委托作为本次股权转让事宜的收购人 本公司与收购人热电集团存在关联方关系, 热电集团持有本公司58.19%的股权,为本公司的控股股东 本公司与受让方不存在关联关系 二公司董事监事高级管理人员与收购人及受让方的关联关系 本公司董事长李德时先生兼任热电集团董事长副董事长尚建斌先生兼任热电集团董事党委书记总经理李向东兼任热电集团董事党委副书记 因此,以上人员与收购人存在关联关系除此之外,本公司其他董事监事高级管理人员与收购人不存在关联关系 本公司全部董事监事高级管理人员与受让方不存在关联关系三公司董事监事高级管理人员持有及交易收购人股份情况和在收购人受让方及其关联企业任职情况 本公司董事监事高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购人的股份,也不存在在过去六个月内交易收购人股份的情况本公司全部董事监事高级管理人员均不持有受让方及其关联 企业的股份也不存在在过去六个月内交易受让方及其关联企业股份的情况 除前述李德时先生尚建斌先生李向东先生在热电集团兼职外其他董事监事高级管理人员没有在收购人及其关联企业兼职本公司全部董事监事高级管理人员均没有在受让方及其关联企业任职 四公司董事监事高级管理人员与本次股权转让相关的利益 冲突 除前面所述李德时先生尚建斌先生李向东先生在收购人任职外,本公司董事监事高级管理人员不存在其他与本次股权转让相关的利益冲突 截止本报告书签署之日,热电集团尚没有改变本公司现任董事会或者高级管理人员组成的具体方案和计划,也不存在对拟更换的董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况 五公司董事监事高级管理人员及其直系亲属持有及交易本公司股份的情况 本公司董事监事高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份 本公司董事监事及高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日前六个月不存在买卖本公司股份的情况 六其他利益冲突的情形 本公司不存在下列情况 (一)董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失 (二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果 (三)董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益 (四)董事及其关联方与收购人(包括股份持有人股份控制人以及一致行动人)及其董事监事高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突 第四节董事建议 一本次收购对本公司可能产生的影响 本次收购完成后并未改变收购人持有的上市公司股份数量收购人仍为热电股份的第一大股东只是由于收购人的股东发生变化而导致上市公司的实际控制人变化本次收购完成后热电集团将严格按照中华人民共和国中外合资经营企业法等法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务不会改变热电集团与热电股份在资产财务人员业务机构方面实现五分开的现状 本公司董事会认为如收购各方能严格遵守国家法律法规和收购协议的规定信守承诺本次收购将对本公司完善公司治理结构提高经营管理水平产生积极的影响收购人的资产业务将通过重组而得到改善,从而有利于本公司的经营和发展 本公司独立董事同意董事会的上述意见认为本次股权转让将对本公司完善公司治理结构改善经营管理提高盈利水平增强竞争力起到促进作用 二董事会对收购人本次股权转让情况的调查 根据石家庄市国资委与受让方签订的股权转让协议,热电集团75 国有股权转让给HARPER & HARPER LTD. 汉博和汉博有限公司河北永和房地产开发有限公司石家庄江山房地产开发有限公司其中汉博公司为28 永和公司为27 江山公司为20 公司董事会在获知后对热电集团的国有股权转让情况进行了相关调查 本次股权转让是石家庄市人民政府从调整国有经济的布局和结构深化国有企业产权制度改革的战略出发以引进外资和民营资本在热电集团建立起投资主体多元化的现代企业模式为热电集团带来持续发展动力为目的进行的HARPER & HARPER LTD. 汉博和汉博有限公司是一家注册在英属维尔京群岛BVI 的有限责任公司其控制人汉博先生先后参与了50 多个公司的组建和开发为这些公司提供融资并促使它们在五个不同国家的证券交易所挂牌上市具有丰富的管理经验其参与改制可以为公司引进国外先进的管理理念方法结合公司原有管理经验建立高效灵活的管理机制和手段永和公司和江山公司分别为石家庄本地的房地产公司其产权明晰经营机制灵活作为受让方可以帮助热电集团建立科学完善的对外投资管理体系对控股和参股子公司的收益发展等重大事项进行有效的管理建立一套全新的职工激励机制提高管理层和职工工作效率 永和公司和江山公司存在以下关联关系自然人王耀辉和王滨通过中辉投资有限公司天津世纪高速公路建设发展有限公司和北京蓝色港湾置业有限公司分别参股永和公司和江山公司汉博公司与永和公司和江山公司之间不存在关联关系 受让方与热电集团之间也不存在关联关系 本次股权转让完成后受让方将对热电集团进行改组使其成为产权明晰管理科学机制灵活主业突出具有畅通的国内外资本市场通道的大型热电集团并将在发展战略经营业务生产研发技术及管理方面进行全面整合 收购人已承诺,在进行投资主体多元化改造后,作为本公司的控股股东,将保证热电在保持现有业务的稳定发展,同时保持人员财务上的独立性及资产完整性,热电集团将尽可能减少和规范与上市公司之间的关联交易,并采取积极措施避免同业竞争,实现热电股份的可持续发展 三截至本报告签署之日,本公司控股股东热电集团不存在对本公司未清偿的负债,也不存在本公司为热电集团负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形 四本次收购完成后的后续计划 一有无继续购买或处置已持有的上市公司股份的计划本次股权转让完成后热电集团及其股权受让方目前均无继续购买或处置已持有的热电股份的股份的计划 二上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划本次股权转让完成后热电股份的主营业务不会改变或进行重大调整仍以热力和电力的生产为主要业务 三是否拟对上市公司的重大资产负债进行处置或者采取其他类似的重大决策 本次股权转让完成后收购人没有对热电股份的重大资产负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划 四是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成截止本报告书签署之日收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划 收购人与热电股份的其他股东之间没有就董事高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 五是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整截止本报告书签署之日收购人对热电股份的组织结构没有作重大调整的计划但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本的可能 六是否拟修改上市公司章程 截止本报告书签署之日收购人没有修改热电股份公司章程的安排 七是否与其他股东之间就上市公司其他股份资产负债或者业务存在任何合同或者安排 截止本报告书签署之日热电集团及其股权受让方与其他股东之间没有就上市公司其他股份资产负债或者业务存在任何合同或者安排 八其他对上市公司有重大影响的计划 截止本报告书签署之日未有其他对上市公司有重大影响的计划 第五节重大合同和交易事项 本公司及关联方在本次收购发生前24 个月内未发生对本次收购产生重大影响的以下事件 1 本公司订立的重大合同 2 本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为 3 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购 4 正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判 第六节其他 截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在以下应披露而未披露的信息 一为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息 二中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息 董事会声明 石家庄东方热电股份有限公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的 董事会承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 石家庄东方热电股份有限公司董事会 声明日期二五年一月二十一日 董事签字李德时尚建斌李向东 张进江张克君任承正 王化成杜振杰 独立董事声明 作为石家庄东方热电有限公司的独立董事,本人声明与本股权转让不存在利益冲突公司已履行了信息披露义务建议投资者关注公司近期的信息披露情况注意投资风险 独立董事王化成杜振杰 声明日期二五年一月二十一日 第七节备查文件 1 公司章程 2 石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议 3 过渡期管理约定 4 热力管网资产特别约定 石家庄东方热电股份有限公司董事会 二五年一月二十七日 |
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