湖南华菱管线股份有限公司股东持股变动报告书
| 作者： 日期：2005.01.27 10:45 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
湖南华菱管线股份有限公司股东持股变动报告书 上市公司名称： 湖南华菱管线股份有限公司 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 华菱管线 股票代码： 000932 可转债代码： 125932 信息披露义务人名称： 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 住 所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦22楼 通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦22楼 联系电话： 0731-2565989 持股变动性质： 减少 减少原因： 协议转让 签署日期： 2005年 1 月14日 特别提示 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的湖南华菱管线股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖南华菱管线股份有限公司的股份。 四、本次股东持变动的进行尚需获得以下批准和核准： 1.本次股东持变动所涉及的国有股权管理事宜尚需取得湖南省人民政府、中国国务院国有资产监督管理委员会的批准； 2.本次股东持变动涉及的外商投资项目尙需取得中国国家发展和改革委员会的核准； 3.本次股东持变动涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核无异议； 4.本次股东持变动所涉及的湖南华菱管线股份有限公司企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得中国商务部的批准； 5.由于本次股份转让的比例超过30%，已触发全面要约收购义务，为此收购方将向中国证监会申请全面要约收购义务豁免，尚需取得中国证监会的批准。 本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 释 义： 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义 华菱管线 指湖南华菱管线股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市 的股份有限公司，股票代码000932，和可转债代码125932； 信息披露义务人 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其注册地址在中国湖南 省长沙市芙蓉中路二段111 号华菱大厦22 楼； 出让方 指信息披露义务人； 收购方 米塔尔钢铁公司（MITTAL STEEL COMPANY N.V. ），一家 根据荷兰法律成立和存续并在纽约证券交易所(NYSE)和阿 姆斯特丹泛欧期货交易所(Euronext)上市的股份有限公司； 本次股东持股变 指信息披露义务人根据《股份转让合同》向收购方转让其在 动 华菱管线拥有的656,250,000 股非流通国有股的交易，占华 菱管线已发行股份总数的37.175%； 协议转让 指信息披露义务人通过与收购方签订《股份转让合同》，转 让信息披露义务人持有的华菱管线股份的行为； 股份转让合同 指收购方与出让方于2005 年1 月14 日订立的列明关于本次 股东持股变动的条款和条件的协议； 目标股份 指出让方根据《股份转让合同》向收购方转让的华菱管线的 656,250,000 股非流通国有法人股，占公司已发行股份总数的 37.175%； 股份转让价款 指收购方根据《股份转让合同》为购买目标股份向出让方支 付的价款，包括：(1) 基本价，即为人民币2,598,750,000 元 的价款；(2) 调整价，即为根据华菱管线2004 年6 月31 日 至2004 年12 月31 日净资产增加额乘以37.175%的金额。该 等价款将以可自由兑换的货币支付； 托管帐户 指在托管协议中指定的托管代理处开立的、在香港的银行帐 户； 托管代理 指摩根大通银行； 托管协议 指出让方、收购方与托管代理为开立和管理托管帐户和调整 托管帐户于本合同日期订立的协议； 交割日 指《股份转让合同》所规定的目标股份转让交割的当日； 元 指人民币元，中华人民共和国的法定货币； 美元 指美利坚合众国的法定货币。 第一章 信息披露义务人介绍 1.1 信息披露义务人基本信息 企业名称： 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 注册地址： 长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦22楼 注册资本： 20亿元人民币 企业法人营业执照注册码： 4300001000817 企业类型和经济性质： 国有独资公司 主要经营范围： 生产和销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料。 经营期限： 自1997年11月9日 税务登记证号码： 国税字43010218380860X号 地税湘字43010218380860X号 电 话： 0731-2565989 传 真： 0731-4447112 邮 编： 410011 1.2 信息披露义务人董事基本情况 姓名 职务 性别 国籍 出生年月 现在住址 李效伟 董事长 男 中国 1952.3.24 湖南省长沙市 孙显同 董事 男 中国 1945.5.27 湖南省长沙市 谢大可 董事 男 中国 1944.2.8 湖南省长沙市 陈建中 董事 男 中国 1948.12.3 湖南省长沙市 李建国 董事 男 中国 1955.9.5 湖南省娄底市 张怡中 董事 男 中国 1955.6.11 湖南省娄底市 曹慧泉 董事 男 中国 1966.3.27 湖南省湘钢新四村 赵振营 董事 男 中国 1953.4.3 湖南省湘钢新四村 胡衡华 董事 男 中国 1963.7.5 湖南省衡阳市 许平忠 董事 男 中国 1954.8.15 湖南省衡阳市 邓楚平 董事 男 中国 1962.7.14 湖南省长沙市 1.3 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况 截止本报告书提交之日，信息披露义务人持有南方建材股份有限公司8,740万股国有法人股，占其总股本36.8%，为该公司第一大股东。 除上述已披露的情况外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。 第二章 信息披露义务人持股变动情况 2.1 信息披露义务人持有华菱管线股份情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的华菱管线的股份总数为131,250万股，该等股份均为非流通国有法人股，占华菱管线总股本的74.35％。通过本次协议转让，信息披露义务人拟向收购方转让其持有的65,625万股华菱管线的股份，占华菱管线已发行股份总数的37.175%。本次股东持股变动后，信息披露义务人仍持有华菱管线的65,625万股股份，与收购方并列为华菱管线的第一大股东。 2.2 协议转让的基本情况 一、本次股份协议转让的授权和批准 根据信息披露义务人章程的规定，信息披露义务人于2005年1月12日通过董事会决议，批准本次股份的协议转让。 二、待申请的政府批准 本次股份的协议转让尚需取得以下批准和核准： 本次股东持变动涉及国有股权管理事宜，尚须获得湖南省人民政府和中国国务院国有资产监督管理委员会批准； 本次股东持变动涉及外商投资管理事宜，尚须获得中国商务部批准； 本次股东持变动涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核无异议； 本次股东持变动涉及外商总投资额超过1亿美元，尚须经中国国家发展和改革委员会的核准； 本次股东持变动尚须中国证监会豁免收购方履行全面要约收购义务。 三、《股份转让合同》的主要内容 1、订立时间 信息披露义务人与收购方（米塔尔钢铁公司）已于2005年1月14日在湖南省长沙市签署了《股份转让合同》。 2、合同双方 湖南华菱钢铁集团有限责任公司和米塔尔钢铁公司（MITTAL STEELCOMPANY N.V.）。 3、转让股份的数量、性质和比例 通过协议转让的方式，信息披露义务人拟向收购方转让其持有的华菱管线的65,625万股非流通国有法人股，转让比例为37.175%。 本次股东持股变动后，信息披露义务人仍持有华菱管线的65,625万股国有法人股，与收购方并列为华菱管线的第一大股东。 4、股份性质变化情况 由于收购方为外国商业组织，因此在本次股东持股变动后，收购方向信息披露义务人收购的所有股份的股份性质将变更为外资法人股。 5、转让价款及支付 （1）协议转让的转让价款 本次股份转让价款由基本价款加调整价款组成： 基本价款为人民币2,598,750,000元（人民币二十五亿九千八百七十五万元），即每股人民币3.96元乘以656,250,000 （目标股份数额）。 调整价款为华菱管线2004年6月30日至2004年12月31日净资产增加额乘以37.175%的金额。且，如收购方未能在2005年1月31日（或双方书面同意的一个较晚日期）支付基本价款，净资产增加额则为华菱管线2004年6月30日至基本价款支付当月之前一个月月底之间净资产的增加值。 如完成交易审计日期的净资产金额少于2004年12月31日的净资产金额，则出让方应向收购方支付相当于上述净资产减额的37.175%的金额，但是在任何情况下按照此条支付给收购方的金额不应超过调整价款。 （2）转让价款的支付： 《股份转让合同》签署后五(5)个营业日内，收购方向托管账户立即支付相当于基本价款的等值美元金额。基本价款应按《股份转让合同》和托管协议条款由托管代理持有和支付。就基本价款的汇付而言，人民币对美元的汇率应为中国银行于向托管账户支付基本价款之日公布的美元买入价。 确定净资产增加额（如净资产报表所述）后五（5）个营业日内，米塔尔钢铁公司通过电汇立即可用资金汇至为该等目的专门在香港的托管代理处开立的账户（“调整价款账户”）的方式，支付相当于该净资产增加额37.175%的美元金额即调整价款，调整价款应由托管代理按照托管协议的条款持有。 转让价款根据《股份转让合同》以及托管协议中的条款在托管代理收到完成交易声明后于完成交易日期付给出让方。 如托管代理未在2005年8月31日（或双方书面同意的较晚日期）之前收到完成交易声明或双方的任何联合书面指示，则除非仲裁庭按照《股份转让合同》规定签发的任何书面命令在该日期之前作出其他指示，托管代理应通过向收购方指定的账户进行电汇的方式自动向收购方支付转让价款。 6、本次协议转让完成的前提如下 （1）国家国资委批准出让方向收购方转让目标股份； （2）深圳证券交易所确认目标股份的出售符合相关法律法规； （3）中国证监会准予豁免对收购方的要约收购要求（因目标股份的转让而可能发生的）； （4）中国商务部批准目标股份的转让，并且商务部向华菱管线签发外商投资企业批准证书； （5）华菱管线的股东大会批准经修订的章程； （6）中国证监会未对《股东协议》和经修订的章程提出任何异议； （7）中国商务部批准《股东协议》和经修订的章程； （8）取得向收购方转让目标股份所需要的任何其他政府批准。 7、收购方履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件 （1）出让方的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； （2）出让方根据《股份转让合同》须履行的所有义务、契约及协议在所有重大方面均得到遵守。 8、出让方履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件 （1）收购方的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确； （2）收购方根据《股份转让合同》须履行的所有义务、契约及协议在所有重大方面均得到遵守。 9、重要条款 （1）完成交易前的义务 出让方应尽最大努力促使华菱管线及子公司的业务按照其在完成交易前的同一经营方式经营，直至完成交易为止。 （2）涟源钢铁集团有限公司钢铁资产的注入 出让方与收购方应进行合作，并尽合理努力，以注入涟源钢铁集团有限公司钢铁资产和涟钢事业部资产的方式增加湖南华菱涟钢薄板有限公司的注册资本，于2005年6月30日之前成立涟钢合营企业，由此应使华菱管线持有该合营企业不低于80%的股权。 （3）完成交易后的义务 不迟于2006年12月31日，出让方和收购方应促使华菱管线通过收购湘钢合营企业中和涟钢合营企业中的少数股权使得华菱管线持股比例增加至95%。出让方应促使上述两合营企业的少数股东向华菱管线出售上述股权。 10、收购报告书 《股份转让合同》签署后，收购方应立即将收购报告书连同《股份转让合同》副本报中国证监会审阅。提交收购报告书之后，根据相关法律和法规，收购方应就《股份转让合同》涉及的目标股份的转让事宜向中国证监会提交豁免要约收购要求的申请。 四、特殊条件、补充协议及其他安排 出让方和收购方未就本次股份转让签定补充协议，亦未就股份行使设定其他安排，亦未就本次收购完成后出让方仍然持有的其他华菱管线股份设定其他安排。 除上述《股份转让合同》的约定外，出让方和收购方签订了《股东协议》，主要内容包括： 1、股份转让的限制 （1）在本次收购完成交易后二年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方出售或另行转让其在华菱管线股份的任何部分，但条件是（i）如一方向其全资关联方转让股份，则不得无理拒绝给予上述同意；及（ii）一年法定锁定期到期后，以收购方保证下述关联方将遵守其于本协议项下的义务为前提，收购方应有权将其在华菱管线的任何部分股份出售给或以其他方式转让给全资拥有的关联方。 (2)在锁定期到期后，任何一方有权向其关联方转让华菱管线的股份。若任何一方拟向第三方转让华菱管线的股份，则另一方有优先购买权。 （3）未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，每一方均有权行使优先购买权，无须事先书面通知另一方。此外，如果由于以下两种情形出让方主动放弃在华菱管线中的并列第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：(i) 出让方出售在华菱管线中的股份或(ii)收购方根据出让方出具的书面同意增持华菱管线的股份。 （4）未经另一方事先书面同意，任何一方不得抵押其持有的华菱管线的股份或以其它方式设置产权负担，但在《股东协议》日期之前已在由出让方持有的华菱管线的股份上设定的质押除外。 2、经营层激励 出让方和收购方同意其将促使华菱管线实施经营层激励方案，由华菱管线对高级管理人员提供奖金，根据华菱管线的净资产收益率（“净资产收益率”）计算支付给经营层奖金，激励对象包括华菱管线的董事长、总经理、副总经理与其他高级管理人员，以及华菱管线主要子公司、事业部的总经理、副总经理以及同职级的其他领导成员。 3、战略合作 如果收购方或其任何关联方有意为在中国生产、制造、营销、销售任何钢铁产品之目的在遵守前述的不竞争契诺的前提下与第三方达成任何合营项目、战略伙伴关系或类似安排（“战略机会”），收购方应当在签署与该等战略机会相关的最终协议之前书面通知出让方和华菱管线。 收购方和华菱管线在本次股东持变动完成后将讨论进行以下方面的合作并订立相关协议：采购、销售网络、物流、技术及研发、知识管理方案等。 4、公司经营层的安排 收购方与出让方已签定《股东协议》，就华菱管线的董事、监事、高级管理人员的任免达成一定的安排，主要包括： 出让方提名五名非独立董事（包括董事长）和一名监事，收购方提名五名非独立董事和一名监事；此外出让方和收购方共同提名一名监事。 出让方和收购方共同向提名委员会提议担任总经理和财务总监职务的候选人。总经理职务候选人应由收购方提议，并经出让方认可。财务总监职务候选人应由出让方提议，并由收购方认可。收购方应有权提名财务副总监职务候选人，财务副总监应由董事会委派。 5、避免同业竞争 在本次收购完成后,收购方与华菱管线同属钢铁行业。为了防止潜在的同业竞争，收购方和出让方在《股东协议》中相互承诺，(i)在其或其任何关联方直接或间接共同拥有30%或更多华菱管线已发行股份期间，(ii)没有其他股东是超过该方及其关联方所共同拥有的华菱管线股份的受益权人期间，其或其关联方未经另一方事先书面同意，不得直接或间接从事： (1) 在湖南省制造任何钢产品； (2) 在湖南省、贵州省、广西壮族自治区或江西省经销或销售与华菱管线线制造产品实质相同或相近似的任何产品（“竞争产品”）； (3) 在湖北省经销或销售竞争产品，但经销或销售由收购人持有30%或以上股权的设在湖北省的钢铁生产商的竞争产品除外。 每一方应促使其关联方及其和其董事、高级职员和雇员遵守前述承诺。 但是，尽管有前述规定，出让方应有权获得并持有由湖南省政府或省政府有关部门划拨给出让方的湖南省境内钢铁生产企业的股权，条件是出让方应随即按符合中国法律规定的合理的商业条款将该股权提供给华菱管线。 每一方应力争配合与华菱管线在广东省、安徽省、江苏省、浙江省、福建省、上海市和重庆市经销或销售竞争产品方面进行合作。 如果收购方或其任何关联方有意为在中国生产、制造、营销、销售任何钢铁产品之目的在遵守前述的不竞争契诺的前提下与第三方达成任何合营项目、战略伙伴关系或类似安排（“战略机会”），收购方应当在签署与该等战略机会相关的最终协议之前书面通知出让方和华菱管线。 2.3 协议转让需要披露的其他情况 一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人为华菱管线的第一大股东。 二、本次股东持股变动前，信息披露义务人已对收购方米塔尔钢铁公司（MITTAL STEEL COMPANY N.V.）的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解，相关情况如下： （1）米塔尔钢铁公司系一家在荷兰注册成立且其股份在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所挂牌交易的股份有限公司，为合法存续的企业法人，且无不良经营记录。米塔尔钢铁公司的授权股本为122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元），股东包括米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有米塔尔钢铁公司80.52%的股份，注册于卢森堡）、伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔钢铁公司15.07%的股份，注册于西班牙）与公众股东（持有米塔尔钢铁公司4.41%的股份） （2）收购方米塔尔钢铁公司有足够的自有资金用于支付股份转让价款。 （3）资信状况：米塔尔钢铁公司未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。 （4）受让意图，据了解米塔尔钢铁公司此次受让华菱管线37.175%的国有法人股，主要是为了充分发挥米塔尔钢铁公司在资金、管理、全球销售和采购等方面的优势，在本次收购完成后将与华菱管线讨论进行以下方面的合作并订立相关协议：采购、销售网络、物流、技术及研发、知识管理方案。 三、本次股东持股变动后，收购方将持有华菱管线共计65,625万股股份，约占华菱管线股份总数的37.175%，并将与信息披露义务人成为华菱管线的并列第一大股东，与信息披露义务人共同拥有对华菱管线的控制权。 四、 截止本报告书签署之日，信息披露义务人除因正常关联交易往来产生的债权、债务关系外，未发现有对华菱管线的未清偿负债和未解除的华菱管线为信息披露义务人提供的担保。 五、有关对华菱管线公司章程的修改 出让人和收购人已同意华菱管线的章程修订草案（即修订的章程）。经修订的章程作为本报告书的备查文件附后。《股份转让合同》规定华菱管线股东大会批准经修订的章程，中国证监会未对经修订的章程提出任何异议和中国商务部批准经修订的章程是本次股东持股变动条件的一部分。 2.4 目标股份权利限制情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的华菱管线的股份上存在下列的权利限制： （1） 将其持有的309,789,000股国有法人股（占华菱管线17.55%）的股份质押给福建兴业银行长沙分行； （2） 此外出让方持有的6,000,000股国有法人股被杭州市中级人民法院冻结。 除了上述已披露的之外，信息披露义务人持有的华菱管线的股份上不存在任何其他的权利限制，包括但不限于质押、冻结等。 本次股东持股变动信息披露义务人拟转让的目标股份并不包含上述存在权利限制的股份。《股份转让合同》规定在本次收购完成交易时，信息披露义务人将以唯一合法所有人的身份将目标股份（并无任何留置权、质押、押记及其他权利限制）转让给收购方。 第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 3.1、信息披露义务人前六个月内买卖华菱管线挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖华菱管线挂牌交易股份的行为。 3.2、信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 信息披露义务人的董事、高级管理人员在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖华菱管线挂牌交易股份的行为。 第四章 其他重大事项 截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。 信息披露义务人的声明：本人以及本人所代表的湖南华菱钢铁集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 过渡期，董事、监事将遵循中国证监会有关规定。 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 法定代表人签署： 李效伟 签署日期：2005年1月24日 附件一备查文件清单 下列备查文件的经确认的复印件可在华菱管线董事会秘书处（地址：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼）或深圳证券交易所查阅。 1、信息披露义务人的营业执照； 2、《股份转让合同》； 3、《股东协议》； 4、《修订的章程》。 |
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