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                 福建省永安林业(集团)股份有限公司

              关于中国证监会福建监管局限期整改的报告

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证券监督管理委员会福建监管局：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司检查办法》有关规定，贵局于2004年11月11日至17日对福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查，公司于2004年12月28日收到了贵局闽证监公司字[2004]20号《关于限期整改的通知》（以下简称“通知”）。收到《通知》后，公司高度重视，针对《通知》中指出的问题和关注的事项，公司董事会、监事会、经营班子及各有关部门对照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了认真的自查，提出以下整改报告：

    一、规范运作方面

    1、《通知》中指出：“对外担保超比例问题。截止2004年9月，公司对外担保共计36657万元，担保总额占净资产的109%，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的上市公司对外担保不得超过净资产50%的规定，且你公司对外担保的数额超过其他公司为你公司担保的数额”。

    公司在2003年10月份接到证监会下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》文件后，遵照文件精神开始展开具体工作，拟定了担保压缩计划。2004年内，公司压缩对外担保5000万元，为福建新大陆科技集团有限公司2004年8月10日到期贷款8000万元中的5000万元，公司对外担保降低到36657万元。2005年起，公司将进一步加大对外担保压缩力度，具体方案如下：

    ⑴至2005年6月30日，通过到期自然解除方式，压缩16500万元，包括：①南纸贷款10900万元，其中：2005年1月16日到期5000万元（目前已解除担保），2005年3月29日到期3000万元，2005年4月21日到期2900万元；②智胜化肥有限公司贷款600万元，2005年4月29日到期；③新大陆集团公司贷款5000万元，2005年6月15日到期。

    ⑵至2005年底，通过到期自然解除方式，压缩4100万元，为：①福人木业公司贷款3000万元，2005年11月28日到期，②南纸贷款1100万元，2005年11月26日到期。

    届时，公司对外担保总额预计将减至约16057万元，控制在公司净资产的50％以内。

    公司与其他公司所签订的《互保协议》中的互保金额是一致的，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》下发以后，公司通过不断争取信用担保贷款及林木资产抵押担保贷款，使需要由其他公司提供担保的贷款金额不断减少，为解除担保创造条件，因此就出现了双方相互实际提供担保数额不一致的情况。该问题将通过缩减公司对外担保总额得以解决。

    2、《通知》中指出：“永安市林业公路养路段欠款问题。永安市林业公路养路段由于改制时保险关系未能转移，养路工人的退休金补差及医疗保险费用等自1998年以来一直由你公司垫付，截止2004年11月，永安林业公路养路段尚欠你公司养路经费等共计754.88万元”。

    整改措施：永安市林业公路段养路工人的退休金补差及医疗保险费用等自98年以来一直由我公司垫付。截止至2004年6月，永安市林业公路段尚欠我公司养路经费等899.81万元。经过公司的努力，永安市政府于2004年8月下文，同意将永安林业（集团）总公司股权分红款144.93万元抵永安林业公路养路段欠款，抵偿分红款后永安林业公路段尚欠我公司养路经费等754.88万元。

    对上述问题，公司多次要求永安市政府给予解决，永安市政府于2003年4月份市长办公会上给予承诺，将在今后的国有股减持时解决该问题。公司也多次与永安林业公路段协商解决办法，目前永安林业公路段已将此问题上报上级主管部门，要求划拨专项资金以解决此欠款。

    3、《通知》中指出：“公司章程没有制定经理的职权和具体实施办法”。

    整改措施：公司经理的职权及具体实施办法在《福建省永安林业（集团）股份有限公司总经理工作细则》中予以规定，《福建省永安林业（集团）股份有限公司总经理工作细则》已提交2005年1月25日公司第四届董事会第五次会议审议并获得通过。

    4、《通知》中指出：“公司尚未制订董事会议事规则、总经理工作细则”。

    整改措施：《福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会议事规则》已提交2005年1月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司下一次股东大会批准；《福建省永安林业（集团）股份有限公司总经理工作细则》已提交2005年1月25日公司第四届董事会第五次会议审议并获得通过。

    5、《通知》中指出：“公司监事会没有会议记录”。

    整改措施：《福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会议事规则》已提交2005年1月25日公司第四届监事会第二次会议审议并获得通过，今后公司监事会会议记录工作将严格按照该规则规定执行，逐步规范公司监事会工作，提高监事水平。

    二、信息披露方面

    1、《通知》中指出：“本次检查发现，2004年公司在连城受让两个县办林场，面积8.62万亩，资产3060万元，已组建分公司开始经营，公司没有予以公开披露”。

    整改措施：公司将在2004年年度报告中对该项目进行补充披露。

    2、《通知》中指出：“公司2003年会计报表附注项目披露不够准确。公司在财务费用项目中披露利息收入包括本年收到国家开发银行的贷款贴息3283800元。国家开发银行的贷款为速生丰产林建设专项贷款，你公司2003年度收到2002年的贷款贴息共计3283800元，已按照2002年入财务费用和资本化的比例分别冲减财务费用和资本化的资产价值，故财务费用的利息收入中的贷款贴息收入应为2307428.63元。”。

    整改措施：因工作人员疏忽，公司2003年会计报表附注财务费用项目利息收入中包含的国家开发银行利息收入未作详细披露，公司在2004年会计报表附注项目中将会对2004年收到的国家开发银行贷款利息收入进行披露。

    三、财务核算与控制方面

    1、内部控制制度的建立、财务制度的执行方面

    ⑴《通知》中指出：“财务内控制度的建设不完善。公司陆续以文件、通知等形式对公司的财务内控制度进行规范并有效运行，但尚未形成系统、完整并经公司董事会通过的财务内部控制制度。公司应尽快加强财务内控制度的建立和完善工作，在实际工作中作到全面管理，有章可循”。

    整改措施：《福建省永安林业（集团）股份有限公司财务管理制度》已提交2005年1月25日公司第四届董事会第五次会议审议并获得通过，该制度将使公司财务工作有章可循。

    ⑵《通知》中指出：“内部审计管理比较薄弱。公司设立审计监察室，其主要工作为合同订立的审核、招投标和应收账款的清欠工作，但公司的内部审计岗位仅设1名工作人员，而且尚未制订有效的内部审计管理制度，无论从人员的设置及工作力度上均未能有效地履行日常审计监督职责”。

    整改措施：《福建省永安林业（集团）股份有限公司内部审计工作制度》已提交2005年1月25日公司第四届董事会第五次会议审议并获得通过。公司目前正在物色人选，增加公司内部审计人员，以保证公司日常审计监督职能的有效履行。

    ⑶《通知》中指出：“对下设事业部三明人造板厂的资金管理存在隐患。三明人造板由于原设置的银行帐户较多，公司总部对其资金尚未采用收支两条线管理，事业部对资金自主自主管理，保证其资金收支平衡，公司总部不对其拨付资金也不收取资金。事业部资金自主权利过大，存在着控制隐患。公司应进一步加强对该厂的资金管理”。

    整改措施：公司现已采取网上银行控制办法为三明人造板厂制胶车间在三明兴业银行开设基本户和收入户，由公司直接控制，每月按计划拨款；三明人造板厂本部在三明工行设置开支户，该厂所发生的搬迁改造费用由公司每月按计划拨款。

    2、会计核算方面

    《通知》中指出：“公司在林木资产成本核算上由于历史原因存在着不配比的情况。截止2003年末，公司林木资产账面价值2.42亿，占总资产的29%，其构成如下：

项目             年末数           来源            备注

林木资产经营权   8000万  改制、配股时国有林折股  按30年摊销

                         投入

森林基地建设费   1207万  配股时国有林折股投入    按15年摊销

短周期工业原料   230万   配股时国有林折股投入    按15年摊销

林建设费

燕菁公司国有林   1645万  公司成立时国有林投入    按实际采伐量

权                       及后续营林支出资本化    摊销

燕菁公司社队林   2392万  向社队购入及后续营林    按实际采伐量

权                       支出资本化              摊销

速生丰产林基地   10770万营林支出资本化          尚处在建设期

建设费                                           内，未开始摊销

合计             24243万

    上述公司在改制及配股时由国有林木整体评估折价投入的林木资产，由于未区分各具体林地价值，故目前这些林木资产只是按估计的可采伐年限进行摊销结转成本，与实际砍伐量相应的成本有一定的差距，存在着不配比的情况；燕菁公司由于可以准确区分各山场林地成本，故目前按实际采伐量结转成本，成本核算比较准确；速生丰产林基地建设费用为公司2000年开始规划建设的百万亩速生丰产林（主要为桉树）项目投入，该项目由国家开发银行提供长期低息贷款，2000年开始建设，按苗木种植的时间分年限核算各年限林木成本。营林成本包括林地整理、苗木、化肥、病虫害防治、管护费用及营林专项贷款利息资本化等。目前首批速生丰产林的种植林木已近五年，接近可采伐状态，我局认为公司应尽快制订合理的成本核算方法进行准确的成本结转”。

    整改措施：会计制度一直以来没有关于林木资产的会计核算办法，公司根据林木生长的特点，确定了对林木资产成本核算按可采伐年限进行摊销的方法，按照会计核算一贯性的原则，公司林木资产成本核算一直按照该办法执行。2004年农业部发出农业企业会计核算办法—生物资产和农产品征求意见稿，有涉及林木资产核算，但至今尚未出台具体办法。由于林木资产是在自然力及经济力交织作用下形成的，需要时间较长，而自然力的千变万化，使林木资产在各生长阶段生长量差异很大。今后公司将根据林木生长周期长、且为再生资源的特点以及林分不同生长阶段和培育目标，分别制订相应的会计核算办法。

    公司认为，通过中国证监会福建监管局本次对公司的巡回检查，帮助公司及时地发现和解决在规范运作、信息披露、财务核算与控制等方面的问题，同时也是对公司进行的一次十分必要的现场指导。公司将认真领会整改通知的精神，积极落实整改措施，并以此为契机，进一步完善治理结构，规范公司内部各项运作，提高自我风险防范意识，努力塑造自律、规范、诚信的公司形象。

    福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

    2005年1月25日