贵州黔源电力股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
| 作者： 日期：2005.01.25 09:51 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 声明 发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：5000万股 发行日期：二○○五年一月二十五日 拟上市地：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期：二○○五年一月十三日 特别风险提示 1、本公司2004年8月31日母公司资产负债率为55.02%，本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司投资建设引子渡水电站、鱼塘电站等项目，截至2004年8月31日该公司累计向银行借款142,900万元，由此导致本公司合并报表的资产负债率达86.93%，存在较高的偿债压力。同时，由于本公司负债率较高，如银行利率水平发生变化，将对本公司的经营成果产生一定影响。 2、本公司2004年8月31日的净资产约2.53亿元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，2005年度加权平均净资产收益率将有一定下降，存在净资产收益率下降所引致的风险。 3、贵州省电力投资公司现为本公司第一大股东，持有本公司27.42%的股权。该公司为贵州省电力公司的全资子公司。根据国家电力体制改革方案，原国家电力公司所属资产划分至五大发电集团，其中贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划转给中国华电集团公司。 根据财政部财企（2003）92号文《财政部关于电力企业重组工作中资产财务划分问题的通知》，贵州省电力公司与华电集团于2004年6月30日签署《资产财务及劳资保险移交协议》草案，并开始进行资产交接工作并拟定帐务调整事项的具体处理方案。截至目前，有关资产移交手续已基本完成，但部分帐务调整事项仍在商讨过程中，贵州省电力公司与华电集团尚未签署正式协议。待该协议正式签署并得到财政部批复后，贵州省电力公司和华电集团将对本公司股权划转事项出具正式确认文件。本公司将持该项文件报国资委批准，并办理国有产权变更登记、工商变更和股份过户等手续。根据目前的工作进度，上述法定手续预计于2005年上半年完成，华电集团届时将正式成为本公司股东。大股东和实际控制人的变更可能会对公司未来经营和管理产生一定影响。 此外，本公司股权较为分散，如上市后主要股东发生股份收购行为，有可能导致大股东的变化。 4、由于我国现阶段电力行业管理体制的特殊性，本公司各电厂生产的电力必须通过与贵州省电力公司签订售电合同进行上网销售，作为贵州省电网经营者的贵州省电力公司也是对本公司大股东具有实质影响的法人及唯一销售对象，因此本公司存在受关联方控制的风险。 5、根据本公司章程，公司董事会有权确定不超过公司总资产5%或净资产15%（以两者中较大数为限）的风险投资。由此可能导致董事会权限过大，如决策失误，会给公司造成损失。 6、本公司水城发电厂已运行时间较长，主要设备成新率较低，并且根据国办发[1999]44号文中关于“压缩小火电”的要求，水城发电厂1号发电机组将于2006年关停，届时将对公司的利润产生一定的影响。 7、根据国务院［2000］33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》，经主管税务机关核准，本公司自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，如不能执行该项优惠税率，将对本公司的净利润水平产生一定影响。 在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”及财务资料中相关内容。 目录 第一章 释义 第二章 概览 第三章 本次发行概况 第四章 风险因素 第五章 发行人基本情况 第六章 业务和技术 第七章 同业竞争和关联交易 第八章 董事、监事、高管人员与核心技术人员 第九章 公司治理结构 第十章 财务会计信息 第十一章 业务发展目标 第十二章 募股资金运用 第十三章 发行定价及股利分配政策 第十四章 其他重要事项 第十五章 董事及有关中介机构声明 附录及备查文件 第一章 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司或发行人 指 贵州黔源电力股份有限公司 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北斗星律师事务所 公司章程 指 贵州黔源电力股份有限公司章程 A股、股票 指 每股面值1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众发行5,000万股A股 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 承销商 指 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《电力法》 指 《中华人民共和国电力法》 发电量 指 在某一段时间内所发出电量的总和 售电量 指 销售给电网的电量 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 电负荷 指 发电厂或电力系统在某一瞬间实际承担的电力负 载。根据电力生产过程，可分为发电负荷、供电 负荷和用电负荷。 年运行小时（发电小时） 指 发电机组在一年中的实际发电小时数 年利用小时 指 发电机组按其额定容量在一年中累计的等效发电 小时数 调峰 指 电厂担负电力系统尖峰负荷 引子渡水电站 指 贵州乌江引子渡水电站 普定发电公司 指 贵州黔源电力股份有限公司普定发电公司 水城发电厂 指 贵州黔源电力股份有限公司水城发电厂 引子渡公司 指 贵州引子渡发电有限责任公司 北盘江公司 指 贵州北盘江水电开发有限公司 华电集团 指 中国华电集团公司 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 SO 指 二氧化硫 第二章 概览 提 示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 1、设立情况 公司名称：贵州黔源电力股份有限公司 英文名称：Guizhou Qianyuan Power Co.,Ltd 注册地址：贵州省贵阳市市南路48号 注册资本：9,025.6万元 法定代表人：陈实 贵州黔源电力股份有限公司是于1993年10月12日，由贵州省电力投资公司、国能中型水电实业开发公司、贵州新能实业发展公司、贵州省普定县资源开发公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。截止本次发行前，公司总股本9,025.6万股，其中国有法人股6,500万股，内部职工股2,525.6万股。 2、经营范围 本公司的业务经营范围：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。 3、职工人数 截至2004年8月31日，本公司职工人数为688人。 二、主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目\年份 2004年8月31日 总资产 235,712.26 流动资产 23,323.22 固定资产 204,816.99 长期投资 6,500.00 无形资产及其他资产 1,072.05 总负债 204,902.15 流动负债 46,955.98 长期负债 157,946.17 股东权益 25,324.78 项目\年份 2003年12月31日 总资产 174,820.78 流动资产 7,830.47 固定资产 162,920.37 长期投资 3,000.00 无形资产及其他资产 1,069.94 总负债 151,692.23 流动负债 8,993.98 长期负债 142,698.25 股东权益 22,612.07 项目\年份 2002年12月31日 总资产 143,842.32 流动资产 17,609.87 固定资产 122,737,42 长期投资 2,400.00 无形资产及其他资产 1,095.04 总负债 124,412.79 流动负债 14,502.79 长期负债 109,910.00 股东权益 19,329.53 项目\年份 2001年12月31日 总资产 87,517.05 流动资产 7,374.77 固定资产 76,624.43 长期投资 2,400.00 无形资产及其他资产 1,117.84 总负债 70,854.89 流动负债 22,824.89 长期负债 48,030.00 股东权益 16,562.16 2、合并损益表主要数据 单位：万元 项目\年份 2004年1－8月 主营业务收入 23,193.06 主营业务利润 10,731.90 利润总额 4,237.31 净利润 3,840.91 项目\年份 2003年度 主营业务收入 25,048.44 主营业务利润 8,800.68 利润总额 5,271.99 净利润 4,410.74 项目\年份 2002年度 主营业务收入 18,821.73 主营业务利润 5,102.28 利润总额 4,462.71 净利润 3,895.57 项目\年份 2001年度 主营业务收入 18,439.46 主营业务利润 5,691.91 利润总额 4,555.68 净利润 3,807.53 三、主要股东情况 1、贵州省电力投资公司：本公司第一大股东，现持有本公司国有法人股2,475万股，占总股本的27.42%。该公司注册资本为6,000万元人民币，主营业务为参加电力建设项目投资。 2、国投电力公司：现持有本公司国有法人股2,400万股，占总股本的26.59%。该公司注册资本30亿元人民币，主营业务为投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程；实业项目的投资。 3、贵州省基本建设投资公司：现持有本公司国有法人股1,000万股，占总股本的11.08%。该公司注册资本20亿元人民币，主营业务为基本建设基金拨贷、筹集建设资金、投资入股。 4、贵州省普定县资源开发公司：现持有本公司国有法人股375万股，占总股本的4.16%。该公司注册资本为800万元人民币，主营业务为水力、电力资源开发；矿产资源开发、旅游服务、水上航运等。 5、贵州新能实业发展公司：现持有本公司国有法人股250万股，占总股本的2.77%。该公司注册资本500万元人民币，主营业务为电力开发及节能资源综合利用技术开发、咨询服务。 四、募集资金的运用 本公司本次发行A股预计募集资金将全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股并偿还建设贵州引子渡水电站的银行借款。具体内容详见本招股意向书“第十二章、募股资金运用”。 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的一般情况 股票种类： 人民币普通股（Ａ股） 每股面值： 1.00元 发行数量： 5,000万股，占发行后总股本的35.65% 发行前每股净资产：2.81元（2004年8月31日全面摊薄） 发行方式： 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配 售相结合 发行对象： 询价对象和网上市值配售对象 承销方式： 余额包销 2、发行费用概算 承销费用：本次发行实际募集资金总额的3% 审计费用（含加审费用）：180万元 律师费用：80万元 验资复核费用：15万元 审核费用：3万元 验资费用：10万元 发行手续费用：本次发行实际募集资金总额的3.5‰ 二、新股发售的有关当事人 发 行 人：贵州黔源电力股份有限公司 法定代表人：陈实 住 所：贵州省贵阳市市南路48号 电 话：0851-5592199 传 真：0851-5592193 联 系 人：刘明达 吴磊 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 电 话：010－84864818 传 真：010－84865023 联 系 人：葛小波、梅挽强、张烔 副主承销商：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦13层西 电 话：010—85252604 传 真：010—85252604 联 系 人：张星岩 分 销 商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 住 所：北京市西城区金融大街35号国企大厦A座4层 电 话：010—88092036 传 真：010—88092037 联 系 人：赵菲 发行人律师：北斗星律师事务所 经办律师：石陶然、杨沁泉 住 所：贵阳市合群路1号龙泉大厦9层 电 话：0851－6901517 传 真：0851－6901634 联 系 人：石陶然 会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司贵州分所 （原天一会计师事务所有限责任公司） 负 责 人：杨雄 住 所：贵州省贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13层 电 话：0851－5802040 传 真：0851－5802278 经办注册会计师：张再鸿、王琴珠 资产评估机构：上海立信资产评估事务所 法定代表人：张美灵 住 所：上海市中山西路2330弄2号10层 电 话：021－64871125 传 真：021－64871628 联 系 人：沃兆寅 土地评估机构：贵州黔地不动产评估有限公司 法定代表人：邓永忠 住 所：贵阳市中华北路191号 电 话：0851－6833841 传 真：0851－6819211 联 系 人：邓永忠 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755－25938000 传 真：0755－25988122 收款银行：中国工商银行贵阳市南明支行 帐 号：2402004809003410846 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或权益关系。 三、预计发行时间表 《招股意向书》刊登日期： 2005年1月25日 《初步询价公告》刊登日期： 2005年1月25日 《初步询价结果公告》刊登日期： 2005年2月1日 《网下累计投标和股票配售发行公告》刊登日期： 2005年2月1日 网下累计投标申购日期： 2005年2月1日－2月2日 《定价及网下配售结果公告》刊登日期： 2005年2月4日 《网上市值配售发行公告》刊登日期： 2005年2月16日 网上市值配售申购日期： 2005年2月18日 《网上中签率公告》日期： 2005年2月21日 《网上中签结果公告》日期： 2005年2月22日 网上中签缴款日期： 2005年2月23日 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 第四章 风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它材料之外，应特别认真地考虑下述各风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、财务风险 1、偿债风险 本公司2004年8月31日母公司资产负债率为55.02%，本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司投资建设引子渡水电站、鱼塘电站等项目，截至2004年8月31日该公司累计向银行借款142,900万元，由此导致本公司合并报表的资产负债率达86.93%，存在较高的偿债压力。同时，由于本公司负债率较高，如银行利率水平发生变化，将对本公司的经营成果产生一定影响。 对策：本公司借款主要为引子渡工程专项借款，其期限90%以上为18年，即2019年以后才会出现偿还银行贷款的高峰。并且，根据公司近三年的财务资料和引子渡电站预计经营状况，从引子渡电站完全投产之日起（2004年），母公司经营活动年均产生现金净流量约3,600万元，引子渡电站经营活动年均产生现金净流量约1.4亿元，至2017年合计产生现金流入约24亿元，可以保证银行贷款本息的按期归还。 公司经过多年的稳健发展，建立了良好的信誉，被主要贷款银行贵州省农业银行评为AAA级信用单位。本次发行完成后，募集资金将主要用于偿还长期银行借款，公司负债率将有较大下降，财务结构更为优化。对于后续项目，公司将进行合理规划，滚动开发，在保证财务安全的前提下实现经营业绩的稳定增长。 2、净资产收益率下降的风险 本公司2004年8月31日的净资产约2.53亿元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，2005年度加权平均净资产收益率将有一定下降，存在净资产收益率下降所引致的风险。 对策：本公司在保持原有业务稳步发展的同时，致力于新投资项目的投资回报，以确保新投入的资金创造出良好的效益。 根据国家“西部大开发”的具体战略规划，贵州省被列为“西电东送”的重点省份。本公司引子渡水电站是国家“西电东送”的首批开工及发电项目，在建的光照电站为北盘江“龙头”梯级电站，具有不完全多年调节性能，并被贵州省政府列入第二批“西电东送”项目，担负着“黔电送粤”的战略任务。并且，水力发电具有清洁无污染和运营成本低的特点，已被国家列为优先发展的产业，具有良好的发展前景。 3、电费应收款结算风险 公司生产的电力全部销售给拥有电网的贵州省电力公司，若电力最终用户对电网公司形成较大数额的电费拖欠，将有可能影响电网公司对本公司的电费结算，造成公司应收帐款的增加。 为保障售电电费的及时清缴，公司与贵州省电力公司按年度签署《售电合同》，明确了电费结算方式。至本次发行前，公司应收帐款帐龄全部在一年以内，尚未发生坏帐损失的情况。为避免因结算拖延造成的应收帐款增加，公司将严格执行有关合同的规定，加强应收款项的催收工作，保证公司的合法权益不受侵害。 二、管理风险 1、关联交易风险 贵州省电力公司是拥有贵州省电力投资公司100%出资权益的母公司，是对本公司大股东具有实质影响的法人，并拥有对贵州省电网的控制权。根据目前国家电力行业管理体制的有关规定，本公司所生产的电量必须全部送入贵州电网，并由控制贵州电网的贵州省电力公司承购包销，故公司与贵州省电力公司存在售、购电关系，本公司历年主营业务收入全部来源于对其进行售电的关联交易收入，存在关联交易的风险。 对策：本公司针对现存的关联交易情况，在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等决策制度中制定了相应的条款，明确了对关联交易进行表决时关联股东或关联董事的回避制度，可以保证在符合国家、地方政府政策的前提下交易的公允性，不会损害投资者及非关联股东的利益。 公司每年均与贵州省电力公司签订《购售电合同》，确保了电量的销售。同时，根据我国有关法规规定，本公司上网电价均由贵州省物价局核定。据此，可以保证本公司经营的稳定性。根据国家电力体制改革方案，贵州省电力公司变更为南方电网公司的下属子公司，其全资子公司—贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划归华电集团持有，本公司与贵州省电力公司的关联关系将不再存在，本公司的售电交易将不再构成关联交易。 2、大股东变化的风险 贵州省电力投资公司现为本公司第一大股东，持有本公司27.42%的股权。该公司为贵州省电力公司的全资子公司。根据国家电力体制改革方案，原国家电力公司所属资产划分至五大发电集团，其中贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划转给中国华电集团公司。 根据财政部财企（2003）92号文《财政部关于电力企业重组工作中资产财务划分问题的通知》，贵州省电力公司与华电集团于2004年6月30日签署《资产财务及劳资保险移交协议》草案，并开始进行资产交接工作并拟定帐务调整事项的具体处理方案。截至目前，有关资产移交手续已基本完成，但部分帐务调整事项仍在商讨过程中，贵州省电力公司与华电集团尚未签署正式协议。待该协议正式签署并得到财政部批复后，贵州省电力公司和华电集团将对本公司股权划转事项出具正式确认文件。本公司将持该项文件报国资委批准，并办理国有产权变更登记、工商变更和股份过户等手续。根据目前的工作进度，上述法定手续预计于2005年上半年完成，华电集团届时将正式成为本公司股东。大股东和实际控制人的变更可能会对公司未来经营和管理产生一定影响。 此外，本公司股权较为分散，如上市后主要股东发生股份收购行为，有可能导致大股东的变化。 对策：本公司大股东的变化是由国家电力体制改革、实行“厂网分开”导致的，其变更事项已经明确，但尚须履行有关法定程序。大股东的变化对本公司的发展战略、业务拓展和管理层稳定不会产生重大影响，原因如下： 根据《电力法》的有关规定，本公司电量销售电价均经贵州省物价局明确批准，其批准合法有效，大股东的变更不会对电价产生影响。其次，贵州省电力公司在完成发电资产划转后，仍将作为南方电网公司的子公司行使对贵州电网的电力交易和调度管理。本公司的电力产品仍将销售给贵州电网，销售量仍取决于本公司自身的发电能力与电网的需求状况，大股东的变化不会对本公司电量销售产生影响。第三，贵州省人民政府已明确由本公司负责贵州省北盘江流域及芙蓉江流域水电项目的开发，项目的开发权已经明确，不会因大股东的变更而发生变化。 由于本公司股权相对分散，上述股权变更完成后，中国华电集团公司在本公司持有的股权比例为27.42%，未达到30%的相对控制程度，本次发行完成后将进一步降低至17.64%。因此，大股东对本公司不存在绝对控制，不会出现大股东操纵公司股东大会及董事会的情况。本次上市后，公司对重大事项的决策严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程序执行，及时披露股东变化等重要事项，切实保护中、小股东的权益。 3、对外投资风险 根据本公司章程，“公司董事会有权确定不超过公司总资产5%或净资产15%（以两者中较大数为限）的风险投资”。2004年8月31日公司的净资产为2.53亿元，如本次发行成功，公司净资产增幅较大。由此导致董事会权限过大，并可能造成投资的损失。 对策：本公司针对董事会对外投资决策权的情况，在《公司章程》及《董事会议事规则》等决策制度中制定了相应的条款，规定了董事会必须以公司和股东的最大利益为行为准则。有关公司的重大投资项目，董事会应进行风险投资决策，建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析；委托投资咨询委员会就项目进行认真讨论评审，并由委员会出具书面咨询报告；在讨论评审的基础上拟订具体方案。 公司聘请的独立董事依照《公司章程》的规定，就董事会重大投资项目陈述意见，并以书面形式提交公司。同时董事会还要接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。公司致力于从多层次的风险控制制度上全面规范董事会的对外投资决策和行为，以保证公司健康、稳健的经营。 三、市场风险 1、电量销售风险 借鉴国外电力体制改革的经验并结合我国现阶段的实际情况，国家明确提出了“政企分开，厂网分离，竞价上网”的改革思路，把建立竞争性电力市场作为改革的方向，我国电力市场正从垄断结构转向竞争结构。这一改革措施，正在极大地推动着电力行业的市场化进程。但在实行竞价上网的竞争性电力市场中，发电企业面临的市场风险也正逐步加大。 对策：随着贵州经济的发展，贵州本地的电力需求存在广阔的增长前景。贵州电网发电量和售电量连续10年实现两位数增长，2003年贵州电网内完成发电量477亿千瓦时，比上年增长约24%，其中，完成“西电东送”电量74亿千瓦时，同比增长约33%，火电发电机组的年平均利用小时达7,000小时以上。 其次，贵州省具有的连接东西部地区的区位优势和丰富的水利、煤炭资源优势，使贵州电力具有“水火并举”发展的优越条件。在国家“西电东送”的规划中，贵州作为电力输出省，是“西电东送”的主战场。“十五”末期，贵州仅向广东送电就要达到400万千瓦以上，同时邻近省份对贵州电力需求也在增加，因而贵州省境内不存在市场不足的问题。贵州煤炭资源丰富，但受运输条件限制，向省外输出困难。火电厂的建设将实现变输煤为输电，更有利于发挥贵州煤炭资源优势。本公司水城发电厂处于坑口，较省内其他火电厂运输距离短，到厂煤价较低，在竞争中仍有价格优势。本公司普定水电站和引子渡水电站处于火电比重较大的贵州电网内，发挥重要的调峰作用，销售困难不大。因此，预计在未来至少十年内，即使考虑贵州省内将要新增发电厂的发电能力，公司面临的市场风险仍较小。 2、受经济周期影响的风险 本公司所从事的电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，同时受经济增长周期性波动影响较大。贵州电网除受本省经济发展的影响外，周边地区尤其是广东省经济若出现增长放慢或衰退，也将直接影响贵州的电力需求，从而影响到公司的发电量和盈利能力。 对策：本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。公司还将通过提高经营管理水平，进一步加强对原有设备的技术改造，保证安全、经济、稳定运行和不断降低经营成本，以抵御经济波动带来的风险。另一方面，公司长期以来坚持“降低工程造价、降低运行成本、降低融资成本”的经营原则，三个所属电厂在市场竞争中都具有电价优势，也有助于公司抵御经济波动的影响。 四、经营风险 1、对自然环境依赖的风险 水电站能否正常发电并充分发挥设备能力，客观上受制于河流的流量以及气候、天气和雨量的变化。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。 对策：普定水电站和引子渡水电站均处在乌江流域上游，该流域内雨量丰沛，降雨量年均在1,200毫米左右，年径流量在40亿立方米以上，由于电站在设计时对径流的利用仅为50%稍强，因而除极端枯水年外，对发电量影响不大。同时，两电站均建有不完全年调节水库，可以在一定程度上克服年来水不均的影响。并且，公司于2000年5月建成了普定电站、引子渡电站流域的水情自动测报系统，提高了水库日常调度的预见性和合理性，可以充分利用来水，减少不合理的弃水对发电量的不利影响。 2、能源供应风险 本公司水城发电厂主营火力发电，燃煤成本占主营业务成本的40%以上。2004年1－8月份公司原煤平均采购价为121.33元/吨（折合标煤单价为220.16元/吨），较2003年度上升16.63元/吨，影响主营业务成本上升752.27万元。燃煤价格大幅提高、燃煤量供应不足必然会导致发电成本上升，从而影响公司的经营效益。 对策：贵州煤炭资源丰富，素有“江南煤海”之称。本公司水城发电厂处于六盘水市，其所在地区燃煤储量大、埋藏浅、分布集中、含硫低，其储藏量可以相对长期为公司的发电提供稳定的燃料。 考虑到全国煤价普遍上涨的情况，2003年12月国家发展改革委员会下发124号文，在全国范围内统一调高上网电价，自2004年1月1日起，火电上网电价上调0.007元/千瓦时。根据本公司与贵州省电力公司签署的《购售电合同》，本公司水城发电厂上网电价已于2004年1月1日起上调为0.217元/千瓦时。电价的上调可以部分抵消燃煤涨价的影响。其次，2004年水城发电厂分流部分员工至其他新建电厂，减少了人工成本，缓解了燃煤上涨带来的经营压力。 为预防燃煤价格持续上涨的风险，公司于2003年投资参股六盘水地区比德煤矿的开发，如该项目能够顺利实施，将有利于公司保持发电成本的稳定，抵御能源供应风险。 五、政策性风险 1、电价政策风险 国家已经明确了“政企分开，厂网分离，竞价上网”的电力行业改革思路，把建立竞争性电力市场作为改革的方向。随着改革的推进，发电企业之间将实现市场化公平竞争。管理优良、发电成本低的企业在“竞价上网”中将具有优势。虽然公司目前的各机组的发电成本与全国各同类机组相比处于较低水平。但是，如果其它发电企业通过改进技术，加强管理，降低现有机组的成本，或者通过扩大规模，以规模效益来降低成本，本公司现有的成本优势将会受到挑战。 对策：根据贵州省物价局核定的电价，公司的上网电价为0.217—0.235元/千瓦时（含税价），处于全国较低水平，这将使公司在今后“竞价上网”的竞争中仍保持优势。本次发行完成后，公司将进一步加强管理，不断改进技术，保持在同规模机组中的成本优势；另一方面，公司将根据电力行业规模效益显著的特点，积极稳妥地扩展业务规模，进一步提高管理水平，降低运营成本，增强竞争实力，将电价政策可能出现的风险降到最低。 2、产业政策风险 本公司水城发电厂已运行时间较长，主要设备成新率较低，并且根据国办发[1999]44号文中关于“压缩小火电”方面的要求，水城发电厂1号发电机组装机容量为5万千瓦，将于2006年关停。届时将对公司的利润产生一定的影响。 对策：水城发电厂在多年运行过程中，注重对设备的维护保养和更新改造，目前两台发电机组运行状况良好。由于贵州省电网装机不足，在可以预测的“十一五”期间内，缺电局面仍将存在。并且，公司水城发电厂地处贵州省大工业较集中的六盘水地区，是该地区的唯一电源点，经国家经贸委[2000]62号文批准，水城发电厂1号发电机组将推迟到2006年关停。 以2003年数据为依据，关闭水城发电厂1号机将减少公司售电量约3.47亿千瓦时，影响主营业务利润减少约700万元，约占本公司2003年度主营业务利润总额的8%。2004年，本公司引子渡水电站完全投入运行，预计全年利润水平将有一定上升，水城发电厂1号机组提供的利润预计不高于本公司利润总额的5%。1号发电机组原值3,713万元，其净值约277万元。由于1号发电机组已基本提足折旧，且设备状况好，年利用小时在7,000小时以上，高于国内平均4,500小时利用水平，故未计提减值准备。如1号机关停后进行处置，扣除残值收入后预计发生30万元左右的资产损失。水城电厂现有生产人员307人，其中1号机组生产人员约140人，待其关停后，多余的生产人员将分流到公司其他新投产电厂中去，人员安置不会影响到公司的利润。 随着引子渡电站的建成投产，公司发电装机容量已大幅提高，水城发电厂1号机组届时仅占公司总装机容量的10%以下，其关闭对公司经营不会造成重大影响。本公司已将水城发电厂1号机组关停事项列入发展规划的考虑范围，预计至2006年，公司控股建设的鱼塘电站（7.5万千瓦）将完工投产，可以完全弥补水城电厂1号机组关停造成的影响；2008年，本公司控股建设的光照电站（104万千瓦）将完工投产，届时公司的装机规模和盈利能力将有较大提升。 3、税收政策风险 根据国务院［2000］33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》，经主管税务机关核准，本公司自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，如不能执行该项优惠税率，将对本公司的净利润水平产生一定影响。 对策：上述文件规定，“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年间，按15%的税率征收企业所得税。国家鼓励类的内资企业是指以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。”本公司全部主营业务收入来源于售电业务，且占公司总收入的99%以上，符合上述文件精神。根据公司经营规划，电力产业将作为本公司长期发展的产业，预计发生主营业务变更的可能性较小，在2010年前可以满足“主营业务收入占企业总收入70%以上”的规定。同时，公司将积极发展电力主业，促进主营业务盈利能力的提高，以减轻2010年后所得税税率发生变化的影响。 3、环保政策风险 国家电力工业发展的指导思想是：积极发展水电，优化发展火电，适度发展核电等新能源工业，有计划地限制小火电。本公司同时从事水力和火力发电。在生产过程中，水力发电不存在环境污染，但火力发电厂在生产中所排放的烟尘、灰渣以及废水，如果处理不当会造成一定的环境污染。目前，公司通过采取有效措施，已使企业的各项排放指标均达到国家和地方的有关环保标准。但是，如果国家或地方提高环保排放标准，公司将必须进一步加强环境保护方面的措施，加大环保方面的投入，否则将可能使正常的经营活动受到影响。 对策：公司水城发电厂已经取得贵州省环境保护局出具的关于公司生产经营符合环保要求的证明，电厂在使用低硫煤的同时，积极寻求在生产上采用先进的、对环境污染小的技术和工艺，在考虑公司经济效益的同时，注重社会效益，进一步提高环保意识和环保水平。近年来，公司在环保方面一直符合国家环保的有关规定。 六、其他风险 1、自然灾害风险 由于流域降雨量的不可控性，有丰水年和枯水年的区分，从而对公司水电站年度发电量的波动产生影响。另外，汛期的洪水对水电站的安全运行也会产生一定影响。 对策：公司采取了有效的防范措施。公司的两个水电站均为不完全年调节水库，具有较强的调洪能力。为进一步作好防汛工作，公司对水情自动测报系统进行了改造，该系统可以帮助公司提前做好防汛准备，有利于提高水库水量调度的预见性和合理性，减小了流域内年径流量变化对发电量的影响。另外，在国家支持下，贵州省正在实施“退耕还林，退耕还草”工程，随着工程的进展，贵州省西部的水土流失情况将逐步得到控制，丰水年时公司水电站所处流域内的河流形成洪水的可能性也将进一步减小。 2、股市风险 影响股票市场的价格波动的因素非常复杂，股票价格不仅仅取决于企业的经营状况，同时也受国内外政治经济环境、市场买卖双方力量的对比以及投资者的心理预期等因素的影响而发生波动。因此，即使在本公司经营状况稳定良好的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。 对策：本公司将自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规规范运作，及时、真实地进行信息披露，加强与广大投资者的沟通，树立公司良好形象。公司将在稳健经营的基础上努力提高盈利能力，保持利润稳定和增长，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者的风险。本公司同时提醒投资者，股票价格的波动难以避免，投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称：中文名称：贵州黔源电力股份有限公司 英文名称：Guizhou Qianyuan Power Co.,Ltd. 法定代表人：陈实 设立时间：1993年10月12日 住 所：贵州省贵阳市市南路48号 邮政编码：550002 电 话：0851-5592199 传 真：0851-5592193 互联网网址：www.qydl.com 电子信箱：[email protected] 本公司是贵州省电力行业第一家股份有限公司，现拥有可控装机容量55.9万千瓦，年发电能力约20亿千瓦时。公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司正在进行引子渡水电站的开发建设，该电站是“西电东送”首批开工项目之一，设计装机容量为36万千瓦，三台机组已分别于2003年7月、9月和12月投入运行。 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的历史沿革 1、发行人的设立方式 1988年，贵州省电力局和贵州省安顺地区行署决定共同开发建设普定电站，并开始进行前期工程准备。该工程实际开工于1992年，截止1993年6月底，各方投入普定水电站建设资金共计12,114.6万元，其中贵州省电力投资公司投入10,114.6万元，国能中型水电实业开发公司投入1,500万元，普定资源开发公司投入100万元，安顺行署以委托贷款形式投入350万元，普定县财政局提供借款投入50万元。另有银行贷款投入2,950万元。 为筹集资金，加大投入，确保普定水电站早日完工，贵州省电力投资公司、国能中型水电实业开发公司、贵州省普定县资源开发公司、贵州新能实业发展公司等四家投资方拟在普定水电站在建工程的基础上，以实际投入工程建设的资金作为出资，并设立股份有限公司，以保证对工程的后续投资。根据1993年6月11日签订的《发起人协议》及贵州省体改委黔体改股字（1993）92号文的批复，公司拟定总股本16,250万股，其中，四家发起人认购股份13,000万股，占股本总额的80%，同时向发起人职工发行内部职工股3,250万股，占股本总额的20%。 至1993年6月28日，发起人已到位资本金共8,450万元，其中贵州省电力投资公司出资6,950万元，国能中型水电实业开发公司出资1,500万元（其中200万元因未完成相关手续，验资机构在1993年8月进行第二次验资时未予认可），贵州省审计师事务所据此出具了《关于贵州黔源电力股份有限公司首期资本的鉴证报告》。 1993年8月20日，鉴于部分发起人资金周转紧张，未能按原定份额认足股份，发起人经协商签署了《发起人补充协议》，根据各发起人实际出资状况对股权比例进行了相应调整。根据该补充协议，按调整后比例计算，实际募集股份共计9,025.6万股，其中发起人股6,500万股，内部职工股2,525.6万股。 1993年8月28日，贵州省审计师事务所出具了省审事股验字[1993]001号《关于贵州黔源电力股份有限公司资本的鉴证报告》。报告确认，四家发起人向普定水电站投入资金共计6,500万元，向职工个人募集资金2,525.6万元；截至1993年8月28日止，发行人已收到投资人实际投入的资本金9,025.6万元(各方投资比例请见下表)。湖北大信会计师事务有限公司对上述验资事项进行了复核，并出具《关于贵州黔源电力股份有限公司相关验资报告的专项复核报告》。各发起人的出资情况如下： 贵州省电力投资公司以该公司向普定水电站工程投入的建设资金作为股本金，计3,475万元； 国能中型水电实业开发公司共投入2,400万元，其中该公司向普定水电站工程投入的建设资金计1,300万元，其余1,100万元由贵州省电力投资公司垫付； 普定县资源开发公司共投入375万元，其中该公司向普定水电站工程投入的建设资金计100万元，其余275万元由贵州省电力投资公司垫付； 贵州新能实业发展公司以该公司向普定水电站工程投入的建设资金作为股本金，计250万元。 上述发起人间垫付资金已于1995年前清偿完毕，发行人与贵州省电力投资公司之间因普定水电站建设形成的借款已于1998年前偿还，不存在尚未结清的债权债务。 1993年8月31日，公司筹委会向贵州省体改委呈报了《贵州黔源电力股份有限公司定向募股情况的报告》。1993年9月16日贵州省体改委以黔体改股字[1993] 126号文《关于对贵州黔源电力股份有限公司定向募集股份的确认批复》对发行人股权结构进行了确认，即：贵州黔源电力股份有限公司总股本9,025.6万股，其中发起人股6,500万股，占总股本的72.02%；内部职工股2,525.6万元，占总股本的27.98%。 公司设立时股本结构如下： 股份类型 持股数量（万股） 国有法人股 6,500 其中：贵州省电力投资公司 3,475 国能中型水电实业开发公司 2,400 贵州省普定县资源开发公司 375 贵州新能实业发展公司 250 内部职工股 2,525.6 合 计 9,025.6 股份类型 持股比例（%） 国有法人股 72.02 其中：贵州省电力投资公司 38.50 国能中型水电实业开发公司 26.59 贵州省普定县资源开发公司 4.16 贵州新能实业发展公司 2.77 内部职工股 27.98 合 计 100 发行人律师已对上述有关问题发表法律意见如下：发行人的发起人在设立股份公司时，以各发起人已经投入的建设资金作为股本金，出资方式属于现金出资，出资足额到位，不存在出资不实以及高估或低估国有资产的情形。发行人的发起人在设立股份公司时存在的垫资情形，不违反法律、法规的有关规定，不影响发起人资金足额到位的基本事实，未对发行人公司设立及有效存续造成实质性影响，且其形成的债权债务已经结清，不存在遗留问题，不存在产权争议。 2、公司发起人 公司的发起人包括贵州省电力投资公司、国能中型水电实业开发公司、贵州省普定县资源开发公司、贵州新能实业发展公司（详见本章“主要股东的基本情况”）。 3、发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 贵州省电力投资公司于1989年3月14日，根据贵州省人民政府（1989）黔府通37号文批准组建，于1991年3月19日在贵州省工商行政管理局注册成立，注册资本金500万元。经营范围：参加电力建设项目投资。该公司设立后，首期经营目标为普定水电站的开发建设，在本公司设立前未拥有其他经营性资产。 4、发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人目前所拥有的资产包括所属普定发电公司、水城发电厂、引子渡公司的厂房、发电设备、土地使用权等相关经营性资产以及光照电站、鱼塘电站等在建工程。发行人资产的具体情况请详见本招股意向书“发行人基本情况”、“业务与技术”和“财务会计信息”等章节的相关内容。 5、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立后，贵州省电力投资公司从事的主要业务为参加电力建设项目投资。其拥有的资产主要是发行人27.42%的股权、引子渡公司5%的股权以及大龙发电厂（2 1.2万千瓦）和头步电厂（2 1.2万千瓦）。2002年，国务院批准了《电力体制改革方案》，贵州省电力投资公司所属发电资产划归华电集团管理。至2004年底，大龙电厂、毕节电厂资产划转手续已办理完毕，本公司股权划转事项尚待国资委批准后办理。 （二）历次重组及股份变动的情况 1、本公司于1999年10月18日、2000年5月30日与贵州省电力公司分别签订《资产转让协议书》及《关于转让水城发电厂的补充协议》，受让贵州省电力公司水城发电厂全部资产。该次收购获财政部财评函字［1999］818号文批准评估立项，经国家电力公司财产［2000］63号文审核批准，获中国财政部财评字［2000］113号文批复确认，并经1999年10月14日公司第七次董事会、1999年11月26日公司第七次股东大会审议通过。（参见本招股意向书第六章“九、发行前重大业务和资产重组情况”） 2、国能中型水电实业开发公司为本公司设立时的第二大股东。1996年9月27日，国家开发投资公司将国能中型水电实业开发公司和国能电力实业开发公司合并，更名为国投中型水电公司，并由国投中型水电公司持有本公司法人股股份2,400万股，占总股本的26.59%。 2000年8月10日，经国家投资开发公司国投人字［2000］123号文批准，及国家工商管理局企业注册局核准，国投中型水电公司更名为国投电力公司。原国投中型水电公司持有本公司法人股股份由国投电力公司承继。本公司已就该次股东更名向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。 3、2000年7月，经贵州省国有资产管理局黔国资企发［2000］36号文、贵州省体改委体改字［2000］31号文批准，贵州省电力投资公司将其所持有的本公司1,000万股国有法人股划转给贵州省基本建设投资公司持有。本公司已就该次股权变动后的股东持股情况向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。 本公司截至本次发行前的股权结构已经财政部财企［2002］413号文《财政部关于贵州黔源电力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。 三、历次验资、评估及审计情况 1、验资情况 1993年8月，本公司发起人完成出资后，贵州省审计师事务所对各方投入股份公司的资本金进行了验资，并出具省审事股验字（1993）001号《关于贵州黔源电力股份有限公司资本的鉴证报告》。2002年3月15日，湖北大信会计师事务有限公司对1993年验资情况进行了复核，并出具鄂信核字（2002）第013号文《关于贵州黔源电力股份有限公司相关验资情况的专项复核报告》。（参见本招股书第十章财务会计信息之“十一、验资情况”） 2、历次资产评估情况 本公司于1999年10月18日与贵州省电力公司签订《资产转让协议书》，受让贵州省电力公司水城发电厂全部资产。本公司委托上海立信资产评估事务所对收购的全部资产进行了评估，并出具《关于贵州省电力公司有偿转让水城发电厂项目资产评估报告》（信资评报字［1999］第101号），评估资产总值14,355.68万元。该项评估已经财政部财评字［2000］113号文确认。 本公司于2000年委托贵州省土地估价事务所对本公司所属水城发电厂、普定发电公司使用的位于贵州省六盘水市、威宁县和普定县的20宗土地进行了评估，评估土地总面积为633,953.83平方米，土地使用权总价为4,223.14万元。该项评估已经中华人民共和国国土资源部国土资函［2000］425号文批复确认。 本公司于2001年9月30日与贵州引子渡发电有限公司签订《资产转让协议书》，并经2001年9月19日公司第十次董事会及2001年12月28日公司2001年临时股东大会审议通过，将建设引子渡水电站期间所形成的全部资产转让至贵州引子渡发电有限责任公司。本公司委托天一会计师事务所有限责任公司对转让资产进行了评估，并出具天一评报字［2000］第4－017号《资产评估报告书》，评估资产总值为27,407.45万元。该项评估已报原国家电力公司备案。 3、审计情况 本公司聘请中和正信会计师事务所有限公司作为财务审计机构，根据国家有关法规和《公司章程》的规定对公司财务状况进行审计。中和正信会计师事务所有限公司已对公司2001年度至2004年8月份的财务报告进行了审计，并已出具了中和正信审字（2004）第4—311号《审计报告》。 四、员工及其社会保障情况 截至2004年8月31日，本公司员工人数为688人，基本构成情况如下： 1、人员情况 分类项目 人数 占总人数比例（%） 管理人员 65 9.45 员 技术人员 153 22.24 工 生产人员 414 60.17 专 业 服务人员 39 5.67 构 成 其他人员 17 2.47 大学及大学以上 99 14.39 员 大专 228 33.14 工 中专 126 18.31 文 化 技校 67 9.74 程 度 高中及高中以下 168 24.42 29岁以下 159 23.11 员 30—39岁 291 42.30 工 40—49岁 191 27.76 年 50—54岁 29 4.22 龄 55岁以上 18 2.62 高级职称 29 4.22 员 中级职称 136 19.77 工 初级职称 211 30.67 职 称 其他 312 45.35 2、保险、福利情况 公司按照国家和地方政府的有关规定，依法为员工办理基本养老、失业、医疗、企业补充养老等保险，并定期向地方社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。本公司员工还依法享有住房公积金、增量补贴等各项福利。 （1）员工养老保险制度：公司按上年工资总额的20%为员工缴纳基本养老保险费，其中5%的部分用于为员工建立基本养老保险个人帐户，个人帐户的另一部分由员工按上一年月平均工资总额（月平均工资收入按国家统计局规定列入工资总额统计的项目计算）的6%进行缴纳，个人缴纳部分由企业代扣代缴。 企业补充养老保险：根据企业经营情况，以岗位等级及工龄为计算基数，为员工建立了企业补充养老保险，同时，员工按照一定比例缴纳个人储蓄性保险。 （2）员工失业保险：员工月缴纳基本失业保险金为员工本人上年月平均工资的1%；企业按本单位上年工资总额的2%缴纳失业保险金。 （3）住房制度改革：企业为员工建立住房公积金、增量补贴制度。 住房公积金：企业按员工个人工资总额的5%存入个人住房公积金帐户； 住房增量补贴：企业按员工个人工资总额的20%存入个人住房增量补贴帐户。 （4）医疗保险包括： 医疗保险金：按在职员工工资总额和离退休费用之和的8%计提； 特殊医疗基金：按在职员工工资总额和离退休费用之和的2%计提； 公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理、分级负责制，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。 五、与公司生产经营有关的资产权属情况 1、土地使用权 本公司于2000年11月1日与贵州省国土资源厅共同签署了合同编号为黔国土资出（2000）第01号的《国有土地出让合同》，并以缴纳土地出让金的方式取得贵州省国土资源厅于2000年11月签发的编号为：黔国用（2000）字第III-0001号至第III-0007号，钟国用（1995）字第212号至第215号、水国用（籍）字第003号至第005号、水国用（籍）字第0008号至0011号、威国用（籍）字第010133号和威国用（籍）字第010134号共计20宗土地的使用权。上述20宗土地的面积共计为633,953.83平方米，使用期限50年。 2、房屋产权情况 本公司现拥有建筑面积为92,316.49平方米的各类房屋及附属构筑物。公司已经获得相应机关签发的上述房屋的80宗房屋所有权证，房屋所有权证的编号为：六盘水市房权证汪家寨镇字第00016789—00016860号，以及普定县股份制字第1907—1914号。 六、公司的独立运营情况 本公司在日常运作中注重了管理、经营和生产的独立和完整，股份公司的高级管理人员和财务人员与发起人及股东单位之间没有交叉任职的情况；本公司设有财务资产部、建设管理部及总经理办公室等部门，在资产、人员、机构、业务、财务方面，股份公司完全独立运作。 1、资产独立 在股份公司设立过程中，发起人投入股份公司的资金足额到位，贵州省审计师事务所对各方投入股份公司的资产进行了验资，并出具省审事股验字（1993）001号《关于贵州黔源电力股份有限公司资本的鉴证报告》。股份公司成立后，公司所拥有的资产及生产经营场所均独立于公司大股东、各发起人以及其他股东，公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其大股东占用而损害公司利益的情况。 2、业务独立 股份公司主要从事开发、经营水、火电站及其电力工程。成立后的股份公司是逐步按照现代企业制度运行的独立企业法人。股份公司的经营及收购、兼并、投资等行为完全由股份公司按照股东利益最大化原则和市场经济原则在国家法律、法规允许的范围内自主决定。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不受大股东、其他任何部门和单位的干涉；本公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。公司的人事与工资管理、社会保障、福利及房改方面均与股东单位严格分离；公司与关联法人单位均各自单独设立财务部门，公司财务人员均未在关联单位兼职。 4、机构独立 股份公司的生产经营和办公机构与发起人及其他股东单位之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形；公司独立设立内部机构；大股东及其职能部门与公司的职能部门之间不存在上下级关系；公司独立进行生产经营活动，不受大股东和其他单位的干预。 5、财务独立 公司拥有独立的财务部门和财务人员，使用独立的银行帐户，履行独立的纳税申报和缴纳义务。 公司不存在以其资产、权益和信誉为各股东及其下属单位提供担保的情况，公司对其所拥有的资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其主要股东占用而损害公司利益的情况；公司不存在将其借款转借给股东单位使用的情况；公司独立进行生产经营并对外签定合同。 公司已经按《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格统一的对分、子公司的财务监督管理制度。从2001年1月1日起，公司执行财政部制定的《企业会计制度》，并制定了适合本公司的财务管理制度和会计核算制度。 七、主要股东的基本情况 1、大股东与其他股东的情况 （1）贵州省电力投资公司 注册地址：贵阳市解放路32号 法定代表人：王和 注册资本：6,000万元人民币 经营范围：参加电力建设项目投资。 该公司为贵州省电力公司全资子公司。截止2004年6月30日，该公司总资产11,099.19万元，净资产10,769.19万元，2004年上半年实现净利润8.91万元（以上数据未经审计）。 （2）国投电力公司 注册地址：北京市西城区阜城门外大街7号 法定代表人：卜繁森 注册资本：30亿元人民币 经营范围：投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程；实业项目的投资。开发和经营为电力行业服务的机电设备、钢材、建材、仪器仪表、化工产品、五金交电产品；电力工程项目承包；设备租赁；开发和经营高新技术产品；提供与经营业务相关的咨询、信息服务及项目评估服务；自有房屋租赁及物业管理。 该公司为国家开发投资公司全资子公司。截止2004年6月30日，该公司总资产565,552.70万元，净资产414,844.50万元，2004年上半年实现净利润32,357.62万元（以上数据未经审计）。 （3）贵州省基本建设投资公司 注册地址：贵阳市瑞金北路1号 法定代表人：赵家兴 注册资本：20亿元人民币 经营范围：基本建设基金拨贷、筹集建设资金、投资入股，投资咨询。 该公司为贵州省计划经济委员会设立的全资国有企业，截止2004年6月30日，总资产349,177.61万元，净资产276,244.33万元，2004年上半年实现净利润2,671.60万元（以上数据未经审计）。 （4）贵州省普定县资源开发公司 注册地址：贵州省普定县城关镇文明路 法定代表人：程明芳 注册资本：800万元人民币 经营范围：水力、电力资源开发；矿产资源开发、旅游服务、水上航运等。 该公司为普定县人民政府设立的全资国有企业，截止2004年6月30日，总资产870万元，净资产856万元，2004年上半年实现净利润47万元（以上数据未经审计）。 （5）贵州新能实业发展公司 注册地址：贵阳市延安中路53号 法定代表人：李为熹 注册资本：500万元人民币 经营范围：电力开发及节能资源综合利用技术开发、咨询服务；金属材料、钢材、煤炭、矿产品、建材、化工产品（不含化学危险品）；二、三类机电产品等。 该公司为贵州省基本建设投资公司全资子公司。截止2004年6月30日，公司总资产5,079万元，净资产5,026万元，2004年上半年实现净利润31万元（以上数据未经审计）。 2、对大股东具有实质影响的法人 本公司第一大股东贵州省电力投资公司为贵州省电力公司的全资子公司，受贵州省电力公司控制。贵州省电力公司是对本公司大股东有直接实质影响的法人。其注册资本为20亿元，总经理向德洪，副总经理匡忠雄、王和。 贵州省电力公司的营业范围：从事电力生产、供应、电力基本建设、电力工业的勘测设计、施工、修造管理服务、试验研究、教育培训、与其他产业的横向联合及多种经营活动服务；出口本企业自产的黄磷、铁合金、硅铁（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）、发电厂、输变电工程的国产主机及主要辅机、主要装置性材料的制造。兼营电力器材。 截止2004年6月30日，贵州省电力公司总资产282.33亿元，净资产79.78亿元，2004年上半年实现净利润8,841.82万元（以上数据未经审计）。 3、股东承诺 本公司发起人在《公司法》规定的期限内没有转让其持有的本公司的股份；本公司大股东贵州省电力投资公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，除根据国资委正式批准文件将所持的全部发行人股份划转给华电集团外，不向其他第三方转让发行人股份。中国华电集团公司承诺，自正式成为本公司股东之日（以完成股份变更登记之日为准）起一年内，不转让该部份股份。由于国投电力公司与本公司大股东持股比例较为接近，国投电力公司同时承诺，自发行人股票上市之日起一年内，不转让持有的发行人股份。 发起人所持股份目前均没有被质押或其他有争议的情况。 贵州省电力公司组织结构图 ■■图像■■ 4、本公司股权结构图 ■■图像■■ 5、大股东的变化 2002年3月，国务院发布国发（2002）5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，批准了以“厂网分开、竞价上网”为核心的国家电力体制改革方案。根据该项方案，原国家电力公司所属发电资产划归中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公司、中国大唐集团公司和中国电力投资集团公司等五大发电集团进行管理，同时成立国家电网公司和南方电网公司，负责电网资产的管理和电力的调度。 根据上述文件精神，国家计委发布计基础（2002）2704号文《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，明确了国家电力公司的具体拆分方案。根据该方案，贵州省电力公司作为贵州电网的管理者并入南方电网公司，其所属发电资产划归华电集团和国电集团管理。其中，凯里发电厂、红枫发电厂、都匀发电厂和贵阳发电厂划归国电集团；贵州乌江水电开发公司及下属电厂、贵州省电力投资公司持有的本公司股权及遵义电厂、清镇电厂、头步电厂划归华电集团。 2003年，财政部发布了财企（2003）92号文《财政部关于电力企业重组工作中资产财务划分问题的通知》。根据该项通知，贵州省电力公司与华电集团于2004年6月30日签署《资产财务及劳资保险移交协议》草案，并开始进行资产交接工作并拟定帐务调整事项的具体处理方案。待协商达成一致后，该协议草案需报上级主管部门批准，其后双方签署正式协议，并报财政部批复后进行帐务处理。 截至目前，上述资产移交手续已基本完成，但部分帐务调整事项仍在商讨过程中，贵州省电力公司与华电集团尚未签署正式协议。待该协议正式签署并得到财政部批复后，贵州省电力公司和华电集团将对本公司股权划转事项出具正式确认文件。本公司将持该项文件报国资委批准，并办理国有产权变更登记、工商变更和股份过户等手续。根据目前的工作进度，上述法定手续预计于2005年上半年完成，华电集团届时将正式成为本公司股东。 八、公司股本情况 1、股本形成情况 贵州黔源电力股份有限公司是于1993年10月12日，由贵州省电力投资公司、国能中型水电实业开发公司、贵州新能实业发展公司、贵州省普定县资源开发公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司实际募集资金9,025.6万元，其中，贵州省电力投资公司投入资金3,475万元，国能中型水电实业开发公司投入资金2,400万元，贵州省普定县资源开发公司投入资金375万元，贵州新能实业发展公司投入资金250万元，向职工个人募集资金2,525.6万元。根据实际募集情况，并经贵州省体改委黔体改股字［1993］126号文批复，公司核定总股本9,025.6万股，其中国有法人股6,500万股，内部职工股2,525.6万股。 2000年7月，经贵州省国有资产管理局黔国资企发［2000］36号文、贵州省体改委体改字［2000］31号文批准，贵州省电力投资公司将其所持有的本公司1,000万股国有法人股划转给贵州省基本建设投资公司持有。本公司已就该次股权变动后的股东持股情况向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。 本公司截至本次发行前的股权结构已经财政部财企［2002］413号文《财政部关于贵州黔源电力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。 2、股本演变情况 参见本章“二、发行人的历史沿革”。 3、本次发行前后股本结构 本次发行前后，公司的股本结构如下表所示： 股权分类 发行前 股数（万股） 比例（%） 国有法人股 6,500 72.02 其中：贵州省电力投资公司 2,475 27.42 国投电力公司 2,400 26.59 贵州省基本建设投资公司 1,000 11.08 贵州省普定县资源开发公司 375 4.16 贵州新能实业发展公司 250 2.77 内部职工股 2,525.6 27.98 社会公众股 —— —— 合 计 9,025.6 100 股权分类 发行后 股数（万股） 比例（%） 国有法人股 6,500 46.34 其中：贵州省电力投资公司 2,475 17.65 国投电力公司 2,400 17.11 贵州省基本建设投资公司 1,000 7.13 贵州省普定县资源开发公司 375 2.67 贵州新能实业发展公司 250 1.78 内部职工股 2,525.6 18.01 社会公众股 5,000 35.65 合 计 14,025.6 100 4、公司本次发行前前十名股东持股情况 股东 股权性质 贵州省电力投资公司 国有法人股 国投电力公司 国有法人股 贵州省基本建设投资公司 国有法人股 贵州省普定县资源开发公司 国有法人股 贵州新能实业发展公司 国有法人股 陈祥荣 内部职工股 陈晨 内部职工股 周洪学 内部职工股 桂新华 内部职工股 赵筱时 内部职工股 合 计 —— 股东 持股数量（万股） 贵州省电力投资公司 2,475 国投电力公司 2,400 贵州省基本建设投资公司 1,000 贵州省普定县资源开发公司 375 贵州新能实业发展公司 250 陈祥荣 18.79 陈晨 12.64 周洪学 8.34 桂新华 8 赵筱时 7 合 计 6,554.77 股东 持股比例（%） 贵州省电力投资公司 27.42 国投电力公司 26.59 贵州省基本建设投资公司 11.08 贵州省普定县资源开发公司 4.16 贵州新能实业发展公司 2.77 陈祥荣 0.21 陈晨 0.14 周洪学 0.09 桂新华 0.09 赵筱时 0.08 合 计 72.62 本公司的股东中，贵州新能实业发展公司为贵州省基本建设投资公司的全资子公司；内部职工股股东陈晨为贵州省电力公司凯里供电局职工；内部职工股股东桂新华任贵州省电力公司都匀发电厂工会主席；内部职工股股东赵筱时为贵州省电力公司市南供电局职工。除此之外，上述股东间无其他关联关系。 九、公司的内部组织结构 本公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有适当比例的职工代表。公司设总经理办公室、生产经营部、建设管理部、财务资产部、专家办公室、证券业务部等。公司目前拥有两个发电分公司，即普定发电公司和水城发电厂。此外，公司还拥有三个控股子公司，即贵州引子渡发电有限责任公司、贵州北盘江水电开发有限公司和贵州信源发电有限公司；一个参股公司，即贵州西电电力股份有限公司。 （一）分、子公司情况简介 1、贵州黔源电力股份有限公司普定发电公司 本公司于1996年与贵州省普定县资源开发公司共同投资设立“贵州普定发电有限责任公司”，注册资本9,100万元。其中，本公司出资9,099万元，占全部股权的99.99%；贵州省普定县资源开发公司出资1万元，占全部股权的0.01%。1999年12月16日，为规范公司的组织结构，本公司与贵州省普定县资源开发公司签订了《股东转让出资协议书》，受让其所持有的贵州普定发电有限责任公司0.01%的股权，受让价格为1万元。交易完成后，本公司于1999年12月28日依法定程序注销普定发电有限责任公司的法人资格，并设立普定发电公司，该公司原有债权债务由本公司承继。该公司负责人张荣贵，公司地址位于贵州省普定县，经营范围为水力发电。该公司目前水电装机容量为3 2.8万千瓦，年均利用小时约3,600小时。 2、贵州黔源电力股份有限公司水城发电厂 水城发电厂原隶属于贵州省电力公司，属非独立核算企业，位于贵州省六盘水市汪家寨镇。该厂于1967年根据水电部军管会[67]军注劳字第104号文筹建，1974年9月26日第一台机组（5万千瓦）正式并网发电，1978年12月第二台机组（6.5万千瓦）并网发电。 该厂建成时是贵州电网的主力火力发电厂，年发电量约7亿千瓦时，售电收入约1.2亿元，现仍属贵州西部的重要电源支撑点。该厂多年来一直是贵州电力的标兵企业，企业管理能力较强，职工素质好，虽运行时间较长，但设备维护保养较好、设备利用率高，曾被评为全国第一批大庆式企业。1995年获国家经贸委节能优秀企业称号，并获得国家电力部、省、市授予的多项先进企业荣誉称号。 （1）水城发电厂的经营状况 2000年1月1日，本公司收购水城发电厂。该厂现负责人李志泉，经营范围为火力发电，目前具有装机容量11.5万千瓦，年利用小时达7,000小时以上。为保证和提高水城电厂的设备健康水平，2001年，公司对水城电厂2号主变压器进行了改造，输煤系统实现了自动化运行。2002年上半年，又相继对1、2号机组进行了扩大性大修，对燃烧系统进行了改造，更换了水冷壁管。目前，水城电厂主要机电设备均为一类设备，运行状况良好。559台辅助设备中，一类设备为504台，占90.16%；二类设备为46台，占8.23%；三类设备仅为9台，占1.61%。 由于贵州省内经济的快速发展以及向省外送电的需求增加，贵州省电网近年来仍处于供不应求的状况，电网发电量和售电量连续10年实现两位数增长，2003年完成发电量477亿千瓦时，较上年增长约24%，火力发电机组年均利用小时达7,000小时以上。本公司水城发电厂位于六盘水市，该市为贵州西部用电负荷中心，而水城电厂为当地唯一的电源支撑点，对保证电网安全运行极为重要。受上述因素影响，水城发电厂发电机组年利用小时数高于行业平均水平。 部分火电类上市公司2003年度主要生产指标比较 公司名称 省份 漳泽电力 山西 深南电 广东 华银电力 湖南 上海电力 上海 平均 —— 水城发电厂 贵州 公司名称 可控装机容量 （万千瓦） 漳泽电力 174 深南电 88 华银电力 156.4 上海电力 286.5 平均 —— 水城发电厂 11.5 公司名称 发电量 （亿千瓦时） 漳泽电力 127.02 深南电 31.45 华银电力 56.88 上海电力 193.3 平均 —— 水城发电厂 8.46 公司名称 平均利用小时 （小时） 漳泽电力 7,300 深南电 4,138 华银电力 3,637 上海电力 6,747 平均 5,456 水城发电厂 7,357 注：上表中平均利用小时数根据各公司年报中公布的年发电量及装机容量计算。 （2）水城发电厂的下一步发展计划 鉴于水城发电厂1号机组将于2006年关停，本公司计划对水城电厂进行“大代小”改扩建工程。通过比选，水城电厂异地改扩建厂址选定六盘水市六枝特区岩脚镇老坡底，目前，六枝电厂2 60万千瓦装机方案的初设报告已经审查通过，正在进行可研设计及配套煤矿的建设筹备工作。六枝电厂已被列入贵州省“西电东送”第三批开工项目，项目实施后，公司将陆续分流原水城电厂人员至六枝电厂，可以有效地降低水城电厂的运行成本。 如六枝电厂项目能够得到顺利实施，作为远期发展规划，如资金及其他条件允许，公司拟在水城电厂运行寿命终了后，在其厂址新建2 30万千瓦的火电机组。 （3）水城发电厂的环保措施 水城发电厂为贵州省环保局认定的达标排放企业，但随着国家对环境保护要求的不断提高，本公司拟从以下几方面采取措施，进一步加强“三废”治理：利用地处煤海的优势，燃用低含硫优质煤，降低二氧化硫排放；新建和改造污水处理装置，进一步降低污水排放；加大科技投入，改进锅炉燃烧，提高能源利用效率，减少煤炭消耗量；增装燃烧工况监测与记录仪器，加大考核力度，提高文明生产水平；改造原烟气除尘设备，降低粉尘排放；继续推广粉煤灰制砖,对原粉煤灰场覆土植树。 3、贵州引子渡发电有限责任公司 本公司于2001年9月29日与贵州省电力投资公司共同设立贵州引子渡发电有限责任公司，负责引子渡水电站的组织建设及生产运营。该公司经贵州省工商行政管理局注册成立，法定代表人陈实，注册地址为贵阳市市南路48号。公司注册资本为2,000万元人民币。本公司以现金投入1,900万元，占股份总额的95%，贵州省电力投资公司以现金投入100万元，占股份总额的5%。经营范围为水力发电。 该公司设立后，本公司于2001年9月30日与贵州引子渡发电有限责任公司签订《资产转让协议书》，将建设引子渡水电站期间所形成的全部资产及债务转让给该公司承担。引子渡水电站是国家“西电东送”的首批开工项目之一，设计装机容量为36万千瓦，三台机组已分别于2003年7月、9月和12月投入运行。该公司2003年售电36,571.91万千瓦时，2004年1－8月份售电57,385.68万千瓦时。 截至2004年8月31日，该公司总资产152,767.90万元，净资产6,120.67万元，2004年1-8月份实现净利润1,377.08万元。 2003年6月26日，贵州引子渡发电有限责任公司与六盘水拓源水电开发有限公司、六盘水市地方电力公司、六盘水市三源工贸有限公司、贵州国电科技有限责任公司、贵州亚源工贸有限公司共同出资发起设立贵州西源电力有限责任公司，注册资本2,000万元。引子渡公司出资600万元，占注册资金的30%。该公司注册地址为贵州省六盘水市人民路112号，法定代表人岳鹏，经营范围为中、小型水电和矿产资源的投资和开发。该公司主要进行北盘江流域上游石板寨、善泥坡两电站的开发建设工作。 2003年8月8日，贵州引子渡发电有限责任公司与贵州亚源工贸有限公司共同出资发起设立贵州北源发电有限责任公司，注册资本600万元。其中引子渡公司以现金出资306万元，占注册资本的51%。该公司主营小水电和矿产资源的投资开发和经营，设立后主要进行芙蓉江流域鱼塘、沙阡、石门坎等中型水电站的开发建设。 4、贵州北盘江水电开发有限公司 本公司于2004年4月16日与广东省粤电集团有限公司、贵州金元电力投资股份有限公司、黔西南州工业投资有限责任公司、国家电力公司贵阳勘测设计研究院、六盘水市江源电力有限公司、安顺市国有资产投资营运有限责任公司共同投资设立贵州北盘江水电开发有限公司，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈实。本公司以现金投入5,100万元，占股份总额的51%。该公司主营业务为开发和经营北盘江流域光照、马马崖、董箐等水电站。 光照水电站位于贵州省关岭县与晴隆县交界的北盘江中游，为北盘江“龙头”梯级电站，具有不完全多年调节性能，并被贵州省政府列入第二批“西电东送”六个水电电源点之一，电站装机104万千瓦，年发电量27.54亿千瓦时。工程建设计划总投资573,251万元，至2004年8月，工程投资完成约3.14亿元。 光照电站工程于2003年8月通过水电水利规划设计总院会同贵州省计划委员会的可行性研究报告审查，2003年5月开始前期工程准备工作。截止2004年8月31日，水、电、路等前期施工辅助工程已大部分完成，大坝开挖等工程施工也紧紧围绕截流目标紧张而有序地进行，工程已于2004年10月大江截流，计划2007年下闸蓄水，2008年首台机组并网发电。 5、贵州信源发电有限公司 本公司于2004年9月1日与国投电力公司、贵州西电电力股份有限公司、贵州省开发投资公司共同投资设立贵州信源发电有限公司，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈实。其中，本公司以现金投入3,500万元，占股份总额的35%，为相对控股；国投电力公司以现金投入2,500万元，占股份总额的25%；贵州西电电力股份有限公司以现金投入2,500万元，占股份总额的25%；贵州省开发投资公司以现金投入1,500万元，占股份总额的15%。 该公司主要负责六枝电厂的建设及经营。六枝电厂位于六盘水市六枝特区岩脚镇老坡底，目前六枝电厂2 60万千瓦装机方案的初设报告已经审查通过，正在进行可研设计及配套煤矿的建设筹备工作。该厂址距水城电厂80公里，地形平坦，地质构造单纯；厂址毗邻三岔河右岸，取水方便；且临近的六枝地区煤炭蕴藏量达15亿吨，电厂配套煤矿为比德化乐一、二矿，煤炭供给充足。六枝电厂已被列入贵州省“西电东送”第三批开工项目，项目实施后，公司的装机规模将有大幅度提高。 6、贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电公司”） 本公司参股子公司。2000年11月10日，本公司与贵州省电力公司、贵州电力投资公司、贵州省金元电力投资公司、贵州电力建设第一工程公司、贵州电力建设第二工程公司、贵州电力设计研究院、贵州电力线路器材厂签订《贵州西电电力股份有限公司发起人协议书》，共同投资设立贵州西电电力股份有限公司。该公司注册资本6亿元，公司法定代表人向德洪，注册地址为贵阳市解放路32号。该公司经营范围为：电力生产、供应、检修；电力科技开发、电力投资建设；与其他产业的横向联合以及第三产业；电力物资的批零兼营。西电公司控股股东为贵州金元电力投资有限责任公司，持有该公司股份42,000万股，占总股本的70%；本公司持有股份2,400万元，占总股本的4%。 截止2004年6月30日，贵州西电电力股份有限公司总资产751,289万元，净资产157,550万元，2004年上半年实现净利润17,712万元（以上数据未经审计）。 （二）公司组织机构设置概况 总经理办公室：在总经理直接领导下，直接为公司领导工作服务，主要负责日常行政工作的综合办事机构和参谋部门。其职能是从领导工作的需要出发，负责公司行政领导的办公服务，调查研究全公司行政工作情况，为领导提供行政工作信息，检查行政任务的落实情况。 建设管理部：负责公司的新建项目和更新改造项目的实施、工程招（议）投标工作、合同管理、工程设计控制、工程结算及总体规划的审定管理工作。 财务资产部：是管理、监督全公司财务活动的职能机构。贯彻执行国家有关政策，监督全公司的财务、经济活动，进行内部经济核算，维护财经纪律，监控生产成本。 人力资源部：负责制定、修改、完善人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施；协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；负责组织员工的招聘、管理、培训、考核、劳动合同管理等人力资源开发管理工作；负责员工的养老、医疗等各类社会保险及相关公积金的管理工作。 审计部：负责监督公司在经营活动中的各项内部控制制度和内部牵引制度；审计公司年度财务决算、纳税申报、贷款申请等事项；审计公司及下属单位各项财务收支计划、成本计划的执行情况及开支标准；审计各项经济核算资料的真实性、合法性及董事会交办的其他有关审计事项。 证券业务部：全面负责公司证券投融资、证券市场分析研究以及其他相关工作。根据公司生产发展计划对资金的需求，具体实施证券投融资。 生产经营部：负责全公司的电力生产计划和相关统计，进行大修、更新改造、小型基建、土建工程计划、合同管理以及预结算和总体规划的审定管理工作。 专家办公室：利用自身的技术专长、成熟的工作经验、丰富的社会阅历，为公司领导的决策提供参谋和咨询服务，为协调公司的生产、经营、建设服务。 本公司内部组织结构图 ■■图像■■ 十、内部职工股发行及托管情况 1、内部职工股的发行情况 1993年初，为了筹集资金，加大投入，确保普定水电站早日建成完工，经贵州省政府组织协调，1993年3月普定电站各投资方同意以股份公司的形式继续该工程建设。1993年5月，为不使工程停工，贵州省电力局在推进股份公司设立的同时，开始向其下属单位职工集资，并决定在取得批准设立股份公司的文件后，将该部分集资款作为内部职工股款。 1993年6月29日，贵州省体改委以黔体改股字［1993］92号文批准以定向募集方式设立贵州黔源电力股份有限公司，公司总股本为16,250万股。其中，内部职工股批准发行数量为3,250万股，占1993年6月11日签订的《发起人协议》及批准文件中规定总股本的20%，发行价格为每股1元。 公司设立时，普定电站尚属在建工程，主要工作是组织电站建设施工，尚无管理运营电站的职工，因而内部职工股向其法人股东贵州省电力投资公司(包括当时的实际控制人贵州省电力局)、国能中型水电实业开发公司、贵州新能实业发展公司、贵州省普定县资源开发公司等股东单位职工发行。 1993年6月28日，公司筹委会与国泰证券有限公司贵州营业部、贵州省证券登记公司签订《内部职工股股权证代理发行及登记协议书》，约定由国泰证券有限公司贵州营业部承担内部职工股的代理发行工作。 1993年7月，各发起人分别对所属职工认购意向进行了摸底统计：贵州省电力投资公司(包括贵州省电力局下属其他单位职工)的职工同意认购2,115.6万元；贵州新能实业发展公司职工同意认购180万元；贵州省普定县资源开发公司职工同意认购230万元，共计2,525.6万元。同时，部分发起人资金周转紧张，不能认足股份。据此，四家发起人于1993年8月20日签订了《发起人补充协议》，约定发行人总股份由16,250万股变更为9,025.6万股，其中内部职工股为2,525.6万股，占股份总额的27.98%，由此导致内部职工股超出规定比例。 至1993年8月，发行人确定的2,525.6万股内部职工股虽已由职工明确认购，但除以贵州省电力公司职工集资款转为股本金的1,879万元到位外，其余由国泰证券公司代为发行的部分(646.6万股)尚未交付股款。为尽快完成股份公司的设立，经公司筹委会协调，发起人贵州省电力投资公司以其投入普定水电站中除股本金以外的建设资金646.6万元代垫尚未交付的内部职工股股款。根据上述情况贵州省审计师事务所于1993年8月28日出具了省审事股验字[1993]001号《关于贵州黔源电力股份有限公司资本的鉴证报告》。报告确认，四家发起人向普定水电站投入资金共计6,500万元，向内部职工募集的资金2,525.6万元；截止1993年8月28日止，发行人已收到投资人实际投入资本金为9,025.6万元。 1993年9月16日贵州省体改委以黔体改股字[1993]126号文《关于对贵州黔源电力股份有限公司定向募集股份的确认批复》对发行人上述股权结构进行了确认。 发行人成立后，内部职工股代理发行机构陆续将尚未交付的内部职工股款划款完毕，各代办机构与发行人之间不存在未结清的债权债务；发行人与贵州省电力投资公司之间因普定水电站建设形成的借款（包括代垫内部职工股款）已经偿还，不存在尚未结清的债权债务。 2、内部职工股的托管情况 1993年6月28日，公司筹委会与贵州省证券登记公司签署《内部股权证代理发行及登记协议》，约定公司的内部职工股将于1993年11月开始托管。 公司内部职工股的托管工作实际开始于1993年11月16日。由公司在报纸上发布公告，由内部职工股个人持相关证明到贵州省证券登记公司进行托管。截止1994年4月22日，公司内部职工股共托管7,670人，计2,424.35万股，尚有101.25万股没有托管。至1996年3月27日，公司托管的内部职工股2,523.5万股，占内部职工股总数的99.9%，尚有2.1万股因股东个人原因未按照通知要求前往证券公司进行托管。 根据海通证券股份有限公司2002年9月26日出具的《关于对贵州黔源电力股份有限公司股份的登记托管证明的函》（海证字［2002］第534号文），公司已办理托管手续的内部职工股股东8,043户，持有2,525.6万股，占全部内部职工股总数的100%。至此，发行人发行的内部职工股和国有法人股已全部集中托管。 2001年，海通证券有限公司收购贵州省证券登记公司，至本次发行前，公司内部职工股及国有法人股全部集中托管于海通证券有限公司贵阳市省府路证券营业部。 3、内部职工股的交易情况 1995年9月26日，发行人内部职工股经贵州省证券委员会黔证交字[1995]8号文《关于对贵州黔源电力股份有限公司股权证上柜交易申请的批复》批准上柜交易，发行人内部职工股实际于1997年7月1日在贵州省证券公司进行柜台交易。 1998年国办发［1998］10号文下发后，贵州省对非法交易股票进行了清理，并于1998年5月19日下发贵州省证券委黔证交字［1998］30号文《贵州省清理整顿场外非法股票交易实施办法》，规定1998年7月1日停止股权证柜台交易。遵照上述文件规定，本公司内部职工股于1998年7月1日停止交易。 4、公司内部职工股前10名持有人情况 本公司内部职工股1993年定向募集发行完成后及本次A股发行前前10名持有人情况如下： 序 定向募集发行完成后 本次A股发行前 号 姓名 持有股数（股） 姓名 持有股数（股） 1 桂新华 80,000 陈祥荣 187,900 2 王梦天 70,000 陈晨 126,400 3 李文碧 55,000 周洪学 83,400 4 彭晓霞 53,000 桂新华 80,000 5 李朝义 50,000 赵筱时 70,000 6 吴涛 50,000 赖志初 66,500 7 周光淑 45,000 戴发华 60,600 8 陈晨 42,000 王梦天 59,200 9 王逢贞 40,000 彭晓霞 57,000 10 钟准 40,000 陈利华 56,000 5、发行人内部职工股存在的不规范情况 （1）超过规定比例 根据贵州省体改委黔体改股字［1993］92号文，批准发行人发行总股本为16,250万股，其中内部职工股3,250万股，占总股本的20%，符合《股份有限公司规范意见》的规定。但由于发行人法人股和内部职工股均未获足额认购，经贵州省体改委黔体改股字[1993]126号文确认，发行人实际发行内部职工股2,525.6万股，占股份总额的27.98%，由此也导致内部职工股发行数量超过规定比例。 （2）公司设立后用原批准文件继续发行内部职工股 至1993年8月，发行人确定的2,525.6万股内部职工股虽已由职工明确认购，但除以贵州省电力公司职工集资款转为股本金的1,879万元到位外，其余由国泰证券公司代为发行的部分（共计646.6万股）尚未交付股款。为尽快完成股份公司的设立，经公司筹委会协调，发起人贵州省电力投资公司以其投入普定水电站中除股本金以外的建设资金646.6万元代垫尚未交付的内部职工股股款。该部分职工股股款在发行人设立后已全部到帐。 6、内部职工股存在不规范情况的处理结果 对于发行人内部职工股超比例及上柜交易情况，贵州省人民政府出具了黔府函［2002］257号文进行说明，并承担相应责任。 按照《股票发行审核备忘录第11号》的有关规定，公司内部职工股中1,879万股待本次社会公众股发行之日起三年后上市流通，剩余646.6万股通过内部职工股股东自愿锁定其持有股份并继续持有的方式进行处理。截止2004年2月20日，已签订承诺书的职工股股东7786人，共锁定股份646.7338万股。 上述处理结果已得到贵州省人民政府黔府函［2004］97号文《省人民政府关于贵州黔源电力股份有限公司内部职工股处理方案等有关问题的批复》的批复确认。 发行人全体董事承诺，本公司内部职工股具有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致；可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案已履行了法定程序，暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷。 7、中介机构的意见 经对发行人内部职工股的有关情况进行实质性核查，发行人律师及保荐机构（主承销商）认为：“贵州省体改委1993年6月29日黔体改股字［1993］92号文明确了发行人股本结构和内部职工股的发行数量，可确认为发行人设立的正式批文，其批准符合《股份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定。 发行人于1993年6月29日取得正式批准文件后开始内部职工股的发行工作，共发行2,525.6万股。内部职工股发行时存在超比例情形，贵州省人民政府以黔府函[2002]257号文对该事项进行了说明，并承担责任。发行人成立后，未进行配股、送股、公积金转增股本，内部职工股数量未发生变化。发行人内部职工股发行事项真实、合法，不存在潜在纠纷。 发行人内部职工股已全部集中托管，托管机构已出具托管证明，保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任，并已得到贵州省人民政府黔府函［2002］257号文的确认。内部职工股托管的持有人与实际的持有人一致，发行人内部职工股托管事项真实、合法，不存在潜在纠纷。 发行人内部职工股上柜交易及清理整顿均经省级人民政府批准，贵州省人民政府黔府函［2002］257号文对该事项进行了说明和确认。 发行人可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案已履行了法定程序，得到省级人民政府的批复。上市流通和暂不上市流通的内部职工股均具有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致，不存在纠纷或潜在纠纷。” 第六章 业务和技术 一、电力行业国内外基本情况 （一）国外电力行业情况 电力行业是具有自然垄断特征的基础性产业，因此历史上世界各国政府普遍对该行业实行严格管制，基本上都采取发电、输电、配电一体化的组织结构，并由政企不分的国家电力部门垄断经营。但随着社会经济发展和技术水平的提高，这种体制带来了许多问题，如企业缺乏活力、效率低下，企业自我发展能力差，政府财政负担沉重等。因此从80年代开始，许多国家都纷纷对本国电力体制进行改革，力图通过体制的变革来改善和提高电力产业的运行效率，通过市场调节实现资源的合理配置，可以说电力体制改革已发展成为一种世界性潮流。 （二）国内电力行业发展现状 1、发展概况 电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又是公用事业。电气化程度是衡量一个国家现代化水平的一个重要标志。长期以来，我国电力发展一直是国家基础工业建设的一个薄弱方面，改革开放以来，我国电力工业快速发展，使长期困扰国民经济发展的严重缺电局面得到一定程度的缓解。 但是，我国人均拥有发电装机容量0.25千瓦，人均用电量为1,078千瓦时，仅相当于发达国家的1/6—1/10；电力工业快速发展中多年积累的结构性矛盾和体制性障碍开始显现；电力使用者对降低价格、改善服务的要求日益提高。电力工业发展的任务仍然十分艰巨。 为了满足新时期国民经济和社会发展对电力的要求，根据《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，我国电力行业发展目标是：适当加快电力发展，以保证充足可靠的电力供应；突出结构调整，加强电网建设，促进西电东送，保护环境，节约资源，坚持走可持续发展的道路；深化以市场化为取向的电力体制改革，加快技术进步和技术改造的步伐，依靠体制创新和科技创新，促进电力工业的健康发展。 2、市场容量及发展前景 近年来，我国的电力工业迅速发展，长期困扰国民经济发展的缺电局面得到一定程度的缓解。电力装机容量继1987年达到1亿千瓦后，于1995年突破2亿千瓦。2003年全国发电装机总容量突破3.8亿千瓦，同比增长7.8%；发电量达19,080亿千瓦时，同比增长15.3%，其中水电发电量2,830亿千瓦时，增长3.1%，火电发电量15,800亿千瓦时，增长16.8%（数据来源：国家电力信息网）。 我国经济结构调整使得电力需求结构发生较大变化，突出表现在：第二产业用电比重减小，第三产业和居民生活用电比重相应提高；工业内部高耗电行业（冶金、化工、建材等）和传统行业（纺织、煤炭等）用电比重减小，低电耗、高附加值产业的用电比重相应提高。工业用电总体上将保持相对较高的增长速度，不太可能出现大的波动。 随着西部大开发战略和积极财政政策的继续实施，固定资产投资平稳回升，基本建设投资稳定增长，更新改造投资快速增长，对用电增长拉动作用的持续性将增强。同时，随着人们收入的增加和生活质量的不断提高，第三产业和居民生活用电水平呈快速上升趋势，而且占社会用电的比重越来越大，对社会用电增长的影响越来越显著。受上述因素影响，今后一段时间电力需求仍有可能保持相对较高的增长速度。 我国人均装机容量及人均用电量水平仍然较低，仅为发达国家的1/6~1/10。电能消费占终端能源消费的比例为11%左右，远低于17%的世界平均水平。电煤消费占煤炭总产量的比重约50%，低于发达国家70－80%的比重。这也从侧面反映了我国电力工业蕴藏的巨大发展潜力。 3、管理体制与改革发展趋势 我国电力工业长期实行计划经济管理，具有行业的垄断性。电力的规划和发展，由国家统一考虑，受到国家政策的扶持和保护。发电所需用煤的供应，由国家协调和统一调度，电价政策由政府主管部门制定和审批。这种体制在一定时间内保证了电力这个重要基础工业的发展，起过一定积极作用。随着我国社会主义市场经济的逐步形成，以及电力供需矛盾的相对缓解，电力工业在缺电时期形成的一些管理体制、运行机制和规章办法已经不能适应新的形势要求。 随着我国国民经济的迅速发展及世界电力体制改革市场化的趋势，结合我国的实际，80年代中期开始，在电源建设上，实行集资办电、多家办电及利用外资办电。既突破了独家办电的格局，又解决了电厂建设资金的不足。从1996年起，电力供需大体平衡，电力工业改革从多家办电解决缺电问题为目的逐步发展为以优化电源结构、提高电能质量和效益为目标。1997年成立国家电力公司，负责电力资产的运作、经营及管理。随后，撤销国家电力部，由国家宏观经济调控部门履行政府对电力工业的宏观管理职能，主要负责政策法规及发展规划的制定以及电力市场的规范等，开始逐步解决政企不分的问题。 2002年3月，国务院批准了以实行“厂网分开，竞价上网，建立公平竞争、开放有序的电力市场”为主要目标的《电力体制改革方案》。通过设立国家电力监管委员会，改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制；五大发电集团的组建打破了原有的垄断格局，形成竞争态势，通过市场调节，推动资源合理配置；通过上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价的划分将逐步建立合理的电价形成机制，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本。我国电力市场正从垄断结构逐步转向竞争结构，电力行业的市场化进程正在加快。 4、能源资源与产业政策 电力是二次能源，我国电力主要是利用煤炭和水力进行一次能源转换的，燃油电厂与核电所占比重甚小。 我国南方煤炭偏少，而水力资源丰富；北方煤炭较多，但缺水。燃煤火电厂建设周期短，资金回收期较短，但受煤炭资源供应和运输距离的影响，投产后运行成本较高，并且受环境保护的制约性较大。水电站较之火电厂一次性投资大，建设周期长，资金回收期长。水电厂投产后运行成本较低，属清洁能源，但发电量受气候变化、来水多少影响，且在枯水期间，发电能力取决于水库库容的大小。鉴于水、火电生产的不同特点，通常在一定区域的电网内要有一定比例的水、火电匹配。 现阶段我国在电源发展上的指导思想是：积极发展水电，优化发展火电，适度发展核电。结合市场需求和技术发展现状，电力行业发展的方向和重点是：发展大容量、高效低污染的常规机组，积极开发洁净煤发电新技术，解决燃煤火电厂的效率和改善环境污染重大关键问题。积极推进大区电网互联，优化资源配置，建立有效的电力市场体系，大力开发和推广节能降耗技术，加速对中小机组、老机组、城网、农网改造。 5、技术水平 目前我国的发电设备以火力发电为主，在各主要电网中主力机组的单机容量为20-60万千瓦，单机60万千瓦以上的大容量、高参数超临界机组仍为少数。我国30万千瓦以下水力发电机组的生产制造技术已比较成熟，50万千瓦以上水力发电机组主要与国外制造厂合作生产。另外，利用其他洁净能源发电如天然气发电、风力发电、太阳能发电等在整个电力行业中所占比重很小。 二、贵州电力行业状况及发展 （一）贵州发展电力工业的优势 党中央、国务院提出的“西部大开发”战略，是实施我国经济结构调整的一项重大举措。扩大“西电东送”，是实施“西部大开发”战略的一个重要内容。“西部大开发”战略的实施，也是电力工业调整战略布局、加快发展的重大机遇，将对未来我国电力工业的产业结构和布局带来重大影响，随着“西电东送”规模的扩大和全国联网进程的加快，东西部之间的电力联系将更加紧密。 我国能源资源主要集中在西部地区。煤炭资源的60%集中在山西、陕西和内蒙古，其余也主要分布在河南、贵州等中西部省份；尚未开发的水电资源绝大部分集中在西南和黄河中上游地区。但是，我国的经济、人口和用电负荷主要集中在东部沿海地区。开发西部电力资源，尤其是开发西部水能资源，实施“西电东送”，不仅可以缓解东部地区的能源短缺问题和“两控区”范围内的环保压力，同时可以促进西部经济的发展。“西部大开发”、“西电东送”将为西部地区电力行业的发展提供较大的发展空间和市场环境。 1、资源优势：贵州有丰富的煤炭资源和水力资源。贵州煤炭保有储量523亿吨，远景储量2,760亿吨，列山西、陕西、内蒙、新疆之后，为全国第五位，相当于江南九省之和。贵州水力可开发容量为1,870万千瓦，居全国第六位。水、煤资源优势，使贵州电力产业具有“水火并举”的天然条件。 2、区位优势：在“西电东送”格局中，贵州具有明显的区位优势。南方电网中，最大的电力市场是广东。贵州向广东送电，送电距离仅800公里左右，相对来说送电距离短、电网投资省、线损低。目前，贵州正在加快输电通道的建设，贵州电网已形成500kv的骨干网架，境内已建成“天-广”“三交一直”、“贵-广”“三交两直”的500kv超高压输电通道，贵州电网独立向广东送电能力已达400万kw，“贵-深”超高压直流输电线路也即将开工建设，这为“黔电送粤”创造良好的条件。 3、管理优势：贵州电力系统多年来坚持严格抓安全生产和质量管理，努力降低工程造价、运行成本，在低电价的优势地位情况下，仍致力于不断拓展市场，加快贵州电力的发展。2000年贵州省电力公司被国家经贸委评为全国十个优秀企业之一。 （二）贵州电力的装机现状 截至2003年，贵州电网内发电装机容量为866.9万千瓦，其中火电618.5万千瓦，水电248.4万千瓦。35千伏以上的变电站425座，线路932条、18,903.3公里；其中，500千伏变电站3座，500千伏高压输电线路6条、317.83公里。220千伏变电站22座，220千伏输电线路69条、3,445.79公里。 贵州电网发电设备装机容量和发电量情况 年份 装机容量（万千瓦） 1997年 390.59 1998年 433.09 1999年 513.24 2000年 512.04 2001年 558.87 2002年 600.90 2003年 866.90 年份 发电量（亿千瓦时） 1997年 203 1998年 225 1999年 252 2000年 279 2001年 330 2002年 384 2003年 477 年份 发电量增长率（%） 1997年 10.04 1998年 10.71 1999年 12.09 2000年 10.89 2001年 18.08 2002年 16.36 2003年 24.22 （三）贵州电力发展情况 根据国家“西电东送”规划，“十五”期末，贵州、云南、广西和三峡电站向广东输送电能1,000万千瓦。其中，贵州省输送400万千瓦以上。2001年7月，广东、贵州两省共同确认“十五”期“黔电送粤”的分年度计划，即2002年贵州向广东送电100万千瓦，2003年送电200万千瓦，2004年送电300万千瓦，2005年送电400万千瓦。 为保证上述目标的实现和满足贵州经济发展对电力的需求，贵州省在“十五”期间开工项目装机容量将达1,300万千瓦，投产800万千瓦。同时，加快电网建设，建成省内500千伏“日”字型环网和“黔电送粤”的两回交流、一回直流的500千伏输电通道。 贵州“西电东送”第一批电源建设项目有“四水四火”。水电包括：洪家渡电站3×20万千瓦、引子渡电站3×12万千瓦、乌江渡电站扩机2×25万千瓦和乌江渡电站老机组增容改造3×3万千瓦、索风营水电站4×13.5万千瓦（“十五”投产2×13.5万千瓦）。火电包括：安顺电厂二期2×30万千瓦、黔北电厂4×30万千瓦、纳雍电厂4×30万千瓦、贵阳电厂脱硫技改工程1×20万千瓦。按“十五”期间“西电东送”规划和贵州省内负荷增长速度不低于10%的预测，贵州第二批电源项目陆续开工建设，主要包括盘南电厂（一期工程4×60万千瓦）、鸭溪电厂（4×30万千瓦）、纳雍第二电厂（4×30万千瓦）和光照水电站（4×26万千瓦），构皮滩水电站（4×60万千瓦）等。 （四）贵州省电力发展的具体措施 2001年贵州省委、省政府成立了“西电东送”工程和电煤基地建设协调领导小组，从五个方面加强对“西电东送”工程的指导与协调。一是明确不但要把“西电东送”作为一项经济任务来抓，而且要作为一项重大的政治任务来抓，按照中央的要求，确保完成向广东的输电任务；二是明确各级政府要积极配合“西电东送”工程建设，切实做好物质供应、后勤保障、征地拆迁、移民安置等工作；三是要严格落实责任制，将工作层层分解，逐级抓落实，并加强对工作的督促检查，确保工程顺利实施；四是要加大协调力度，切实处理好局部与全局、当前与长远、火电与水电、电力与煤炭、火电与环保的关系；五是要坚持质量标准，狠抓质量监督。 省委、省政府要求，在全面加快贵州电力发展，实施“西电东送”工程中，全省上下抓好四个结合：一是把加快贵州电力发展与促进当地经济发展相结合。电力发展具有“龙头”效应，可带动一批相关产业的发展，改善当地的投资环境，提高人民生活水平；二是把加快贵州电力发展与促进实现更大范围的资源优化配置相结合。把贵州的能源优势首先变成产业优势，继而变为经济优势；三是把加快贵州电力发展与全省的电力结构调整、实现产业升级相结合。充分发挥贵州电力在南方电网结构调整、实现资源优化配置中的重要作用；四是把加快贵州电力发展与引入竞争、建立电力市场和深化电力体制改革相结合。通过体制创新、机制创新、技术创新和管理创新，创建适应区域电网电力市场竞争的新机制。 三、发行人面临的竞争情况 （一）同行业竞争情况及实施“竞价上网”的影响 1998年12月，国务院批准浙江、山东、上海、辽宁、吉林、黑龙江等省市为第一批"厂网分开、竞价上网"的试点地区。2004年1月，国内第一个采取竞价上网模式运营的区域电力市场在东北落成。首先选择东北地区实行竞价上网，主要原因是东北地区目前电力供需环境相对宽松，引入竞争机制、建立区域电力市场的时机比较成熟。 贵州省由于经济发展以及向省外送电的需求增加，贵州省电网近年来一直处于供不应求的状况，电网发电量和售电量连续10年实现两位数增长，2003年完成发电量477亿千瓦时，较上年增长约24%，火力发电机组年均利用小时达7,000小时以上，基本没有备用容量。同时，根据国家“西电东送”规划，“十五”期末，贵州、云南、广西和三峡电站向广东输送电能1,000万千瓦。其中，贵州省输送400万千瓦。贵州在向广东送电的同时，省内负荷增长较快，至2005年，贵州装机容量达到1300万千瓦，仍缺发电出力容量200万千瓦，且广西、湖南、重庆等地区希望贵州多送电的要求亦难以满足。此种状况将延续到2010年才能得到缓解。故在电力紧缺的情况下，贵州省又是电力输出省，短期内实行竞价上网的可能性较小。 其次，本公司所属电厂含税上网电价为0.217—0.235元/千瓦时，如按扣除增值税后计算，公司平均上网电价约0.2元/千瓦时。本公司引子渡电站是国家“西电东送”首批项目，而目前贵州向广东送电的平均含税上网电价约0.26元/千瓦时，加上过网费落，地价为0.3167元/千瓦时（数据来源于贵州省电力公司），仍低于广东省平均上网电价。而与本省同类型电站相比，本公司电价也处于较低水平，因此，即使实行竞价上网政策，本公司在竞价中也不会处于劣势。 附：部分电力企业电价比较表 公司名称 地域 电价（元/千瓦时） 深能源 广东省 0.34－0.394（不含税） 粤电力 广东省 0.305－0.38（不含税） 桂冠电力 广西省 0.216－0.335（含税） 洪家渡水电站 贵州省 0.22（含税） 金沙火电厂 贵州省 0.235（含税） 黔源电力 贵州省 0.217－0.235（含税） 第三，如果随改革深化，推行峰谷电价、丰枯电价，也对本公司有利： （1）本公司以经营水电为主，在火电比重偏大的贵州电网，普定、引子渡电站均发挥重要的调峰作用，如实行峰谷电价，有利于提高本公司单位电价。 （2）普定、引子渡两电站均属不完全性年调节电站，有一定库容，并非径流电站，故推行丰枯电价，亦有利于本公司。 （三）自身竞争优势和劣势 本公司利用现代化设备和技术，从事贵州范围内水力与火力发电厂的开发、建设和运营，通过电网向用户提供可靠的电力供应。经过10年的发展已拥有可控装机容量为55.9万千瓦。 本公司的优势体现在： 1、国家政策优势：“西电东送”给本公司带来发展机遇，根据国办发［2001］73号文，本公司目前享受15%的所得税优惠政策。本公司下属引子渡水电站被国家列为“西电东送”第一批开工项目，也是投产最早的项目，在建的光照水电站（104万千瓦）是“西电东送”第二批项目。两个电站从经营年起都将享受“免二减三”的税收优惠。 2、产业政策优势：本公司目前同时拥有水电厂和火电厂，充分利用了贵州省水力资源和煤炭资源的有利条件，实现了“水火互济”的优势互补，符合国家积极发展水电，优化发展火电的产业政策。根据本公司中长期规划，公司将继续坚持“水火并举”的方针建设电源。 3、资源优势：本公司普定水电站与引子渡水电站都位于我国水电开发“富矿”的乌江流域，流域内降雨量丰富，两个电站都拥有不完全年调节水库，自然资源的合理利用为公司水力发电提供了坚实的基础，符合国家积极发展水电的方针；公司的水城发电厂位于贵州“煤都”的六盘水市，电厂临近数座国有大型统配煤矿、地方煤矿和多个洗煤厂，占据优越的地理位置，是典型的坑口电厂。 4、质量控制和价格优势：本公司具有的低价位竞争优势源于对工程造价和生产运行成本的严格控制。普定电站与引子渡电站在建设过程中，从源头开始，优化设计，优化施工，以公平、公正、公开的原则进行招标，两个电站单位造价均不超过4,200元/千瓦，大大低于全国平均水平。生产上，水城电厂是坑口电厂，煤炭运输便捷，价格较低。水城电厂也是贵州六盘水地区的重要电源点，利用小时水平较高。 5、管理优势：本公司拥有建设、运行和管理水、火电厂丰富经验的决策层和管理层，在电力建设和运行中都取得了良好的业绩。公司普定电厂的粉煤灰碾压混凝土拱坝获国家“八五”科技攻关金奖，国家电力部应用科学一等奖，电站工程被评为优质工程。水城发电厂曾被评为全国第一批大庆式企业，并屡次被国家电力部授予先进企业、节能先进企业等称号。 本次发行完成后，公司的资金实力将大大增强，还贷压力和利息支出将有较大下降。2003年，引子渡电站三台机组已全部投入运行，该电厂将以高效的管理、低廉的运营成本形成本公司新的利润增长点。同时，随着公司在加强火电厂的技术改造和业务拓展方面的努力，本公司的竞争实力将得到显著的提高。 在电力市场竞争中，本公司可能遇到以下挑战： 1、本公司目前以水力发电为主，普定水电站和引子渡水电站均位于乌江流域，其天然来水的不均衡性可能导致公司发电量和经营业绩的波动。 2、本公司负债率较高，如银行长期借款利率发生变动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。 3、根据国家经贸委电力［2000］62号文“关于贵州省水城发电厂关停意见的批复”，本公司水城发电厂1号机组（5万千瓦）将于2006年关闭，停运容量占本公司当年装机容量的10%以内，届时将对本公司的经营造成一定影响。 （四）市场份额变动的情况及趋势 本公司发电量情况及占贵州电网发电量的市场份额 本公司装机容量 本公司发电量 贵州电网发电量 市场份额 年份 (万千瓦) （亿千瓦时） （亿千瓦时） (%) 2001年 19.9 11.16 330 3.38 2002年 19.9 11.28 384 2.94 2003年 55.9 14.58 477 3.06 四、发行人业务范围及主营业务 （一）公司的经营范围 本公司的经营范围是：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。 （二）公司从事的主要业务及构成 本公司主营业务是水力、火力发电站的开发建设与经营管理。本公司现全资拥有两座电厂，控股电厂一座，总装机容量为55.9万千瓦；在建的光照水电站装机容量为104万千瓦，鱼塘电站装机容量7.5万千瓦；六枝电厂一期工程装机容量120万千瓦，目前正在进行可行性研究及前期施工准备。作为公司中长期规划，在资金条件允许情况下，公司还将控股建设马马崖电站（60万千瓦）、董箐电站（60万千瓦）、六枝电厂二期（120万千瓦）等发电项目。2003年公司实现主营业务收入25,048.44万元，实现主营业务利润8,800.68万元，实现净利润4,410.74万元。 （三）公司近三年生产经营情况 本公司普定发电公司、水城发电厂及引子渡水电站近三年主要生产经营指标如下： 项 目 2001年 2002年 1号机组 3,941 3,714 利用小时 2号机组 4,095 3,564 普 （小时） 3号机组 4,148 3,676 定 电 1号机组 11,036 10,399 站 发电量 2号机组 11,465 9,979 (万千瓦时) 3号机组 11,613 10,293 合 计 34,114 30,672 利用小时 1号机组 7,298 7,012 水 （小时） 2号机组 6,315 7,239 城 1号机组 36,491 35,062 发 发电量 电 2号机组 41,045 47,052 (万千瓦时） 厂 合 计 77,536 82,114 1号机组 —— —— 利用小时 2号机组 —— —— 引 （小时） 3号机组 —— —— 子 渡 1号机组 —— —— 发电量 电 2号机组 —— —— 站 (万千瓦时) 3号机组 —— —— 合 计 —— —— 项 目 2003年 2004年1－8月 1号机组 2,767 2,624 利用小时 2号机组 3,152 2,896 普 （小时） 3号机组 3,100 2,605 定 电 1号机组 7,747 7,348 站 发电量 2号机组 8,825 8,108 (万千瓦时) 3号机组 8,679 7,294 合 计 25,252 22,750 利用小时 1号机组 7,678 4,537 水 （小时） 2号机组 7,102 4,080 城 1号机组 38,388 22,684 发 发电量 电 2号机组 46,160 26,518 (万千瓦时） 厂 合 计 84,548 49,201 1号机组 —— 1,292 利用小时 2号机组 —— 2,044 引 （小时） 3号机组 —— 1,483 子 渡 1号机组 27,190 15,498 发电量 电 2号机组 9,242 24,527 站 (万千瓦时) 3号机组 382 17,791 合 计 36,814 57,815 引子渡电站三台机组分别于2003年7月、9月和12月投入运行，故未统计2003年度利用小时。 （四）产品定价政策 本公司电力产品销售电价是按照《中华人民共和国电力法》的规定，由本公司与贵州省电力公司协商提出方案，再由贵州省物价局根据公司发电成本及贵州省电网销售电价水平核定。 根据2000年7月26日下发黔价工农［2000］242号文《关于贵州黔源电力股份有限公司上网电价的批复》，本公司所属普定发电公司和水城发电厂上网电价为0.21元/千瓦时；根据2003年4月2日下发的黔价格［2003］168号文《关于引子渡电站临时上网电价的批复》，引子渡电站上网电价为0.22元/千瓦时。 根据贵州省物价局黔价格［2004］200号文《贵州省物价局关于疏导贵州电网电价矛盾有关问题的通知》，普定发电公司上网电价按照0.235元/千瓦时核算（自2004年7月1日开始执行）；水城发电厂上网电价按照0.217元/千瓦时核算（根据公司与贵州省电力公司签订的《购售电合同》，该项电价自2004年1月1日开始执行）。 根据贵州省物价局黔价格［2004］266号文《关于引子渡水电站临时上网电价的通知》，自2004年7月1日起，引子渡水电站上网电价按0.225元/千瓦时核算。 注：普定电站及引子渡电站电价中含3厘的库区后期扶持基金和2厘的库区维护基金。 （五）发电厂的工艺流程 公司电厂的发电方式为：以燃用煤炭为主的火力发电方式和以水资源为动力的水力发电方式。 1、燃煤发电厂主要生产工艺流程： 运至电厂的煤炭通过输煤设备初步破碎送至原煤斗，将原煤用磨煤机磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料的化学能转换成热能释放出，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机并带动发电机转子旋转，向发电机转子加入直流电而产生旋转磁场，发电机定子线圈在旋转磁场中切割磁力线，通过电磁感应原理转换成电能，发电机发出的电能通过变压器升压后送至电网，通过电网向社会各用户提供电力。 火力发电简要工艺流程图 ■■图像■■ 2、水力发电厂的主要生产工艺流程： 建成水库，使水库与水轮发电机组安装高程形成一定落差，将水库里的水经过引水系统引至厂房内的水轮机导水机构，使水流经水轮机将水的势能转换为动能驱动水轮机旋转，转换为机械能，水轮机旋转带动发电机转子旋转，向发电机转子加入直流电而产生旋转磁场，发电机定子线圈在旋转磁场中切割磁力线运动，通过电磁感应原理转换成电能，通过变压器升压后送至电网，通过电网向社会各用户提供电力。 水力发电简要工艺流程图 ■■图像■■ （六）主要生产设备情况 1、水力发电厂生产设备情况 主要生产设备包括：导水机构、水轮机、发电机、变压器和电气开关设备等。 主要辅助系统设备包括：透平油及绝缘油系统、压缩空气系统、技术供水系统、渗漏及检修排水系统、控制保护系统、厂用电系统、坝区溢洪系统等。 2、火力发电厂生产设备情况 主要生产设备包括：锅炉、汽轮机、发电机、变压器和电气开关设备等。 主要辅助系统包括：控制保护系统、灰渣系统、化水系统、制氢系统、输煤系统、循环水系统、工业水系统、助燃油系统、压缩空气系统、厂用电系统等。 2004年8月31日本公司主要生产设备状况统计表 单位：万元 主体设备原值 普定电站 3,830.15 水城电厂 9,336.71 引子渡电站 14,624.65 合计 27,791.51 主体设备净值 普定电站 1,637.18 水城电厂 795.34 引子渡电站 13,536.07 合计 15,968.59 辅助设备原值 普定电站 4,397.42 水城电厂 3,124.67 引子渡电站 7,003.98 合计 14,526.07 辅助设备净值 普定电站 1,930.88 水城电厂 647.52 引子渡电站 6,558.05 合计 9,136.45 水城发电厂1号、2号发电机组分别于1974和1978年投产。普定发电公司发电机组于1994年6月～1995年5月陆续投产。通过精心运行维护和对部分设备进行增容改造和更新，使设备的健康水平得到较大程度提高，同时提高了机组的可靠性、经济性、安全性和环保性能。水城发电厂1号发电机组还能运行的时间为3年，2号机组经过更新改造仍可安全运行10年以上，普定水电站发电机组还能安全运行的时间为40年。引子渡电站于2003年投产，预计可以安全运行50年以上。 （七）主要原材料供应及成本构成 本公司发电厂的主要原材料是水和燃煤。 1、水力发电厂 本公司普定发电公司及引子渡电站为水力发电厂，其主要能源是经拦蓄后具有一定势能的水资源，发电成本主要是人员工资和厂用电。贵州地处云贵高原，降雨量充足。公司普定水电站和引子渡水电站都处在乌江流域，水资源丰富，且两个电站水库具有联合调度功能和联合调度的优越性，水力发电有着较好的能源保证。普定发电公司2001年至2004年8月产品成本构成情况如下： 项 目 2001年 生产用水费 8.00% 材料费用 3.03% 工资及福利费 20.10% 折旧费用 51.09% 修理费用 6.49% 其他费用 11.30% 项 目 2002年 生产用水费 7.21% 材料费用 2.57% 工资及福利费 20.57% 折旧费用 51.26% 修理费用 4.89% 其他费用 13.50% 项 目 2003年 生产用水费 6.42% 材料费用 3.00% 工资及福利费 15.94% 折旧费用 55.42% 修理费用 6.35% 其他费用 12.86% 项 目 2004年1－8月 生产用水费 9.42% 材料费用 0.62% 工资及福利费 15.98% 折旧费用 58.14% 修理费用 5.5% 其他费用 10.34% 2、火力发电厂 燃煤是本公司水城发电厂主要原材料，并构成其主要经营成本。燃煤供应商主要是水城矿务局，主要运输方式为公路或铁路的短途运输。贵州煤炭资源丰富，相当于中国江南九省之和，公司火力发电有着良好的资源保证。水城发电厂2001年至2004年8月年产品成本构成情况如下： 项 目 2001年 燃料费用 40.33% 材料费用 2.17% 工资及福利费 27.06% 折旧及修理费用 19.66% 其他费用 10.78% 项 目 2002年 燃料费用 47.57% 材料费用 2.46% 工资及福利费 23.55% 折旧及修理费用 12.61% 其他费用 13.80% 项 目 2003年 燃料费用 49.56% 材料费用 2.45% 工资及福利费 22.85% 折旧及修理费用 9.74% 其他费用 15.40% 项 目 2004年1－8月 燃料费用 59.44% 材料费用 2.99% 工资及福利费 16.25% 折旧及修理费用 12.06% 其他费用 9.26% 水城发电厂燃煤成本的波动，对主营业务成本的影响较大。2002年与2001年同期相比，增加用煤3.69万吨，燃煤采购价上升17.53元/吨，影响主营业务成本上升1,170.47万元；2003年燃煤采购价下降4.19元/吨，燃煤耗用量增加5.23万吨，合计影响主营业务成本上升351.9万元。2004年1－8月份燃煤平均价格上涨16.63元/吨，影响主营业务成本上升752.27万元。主营业务成本的变动与燃煤成本的变动趋势一致。有关燃煤成本的波动情况详见下表： 项 目 2001年度 燃煤成本（万元） 4,023.12 燃煤耗用量（万吨） 43.75 燃煤平均采购价（元/吨） 91.95 主营业务成本（万元） 9,974.36 燃煤成本所占比例（%） 40.33 项 目 2002年度 燃煤成本（万元） 5,193.59 燃煤耗用量（万吨） 47.44 燃煤平均采购价（元/吨） 109.48 主营业务成本（万元） 10,916.96 燃煤成本所占比例（%） 47.57 项 目 2003年 燃煤成本（万元） 5,714.34 燃煤耗用量（万吨） 52.67 燃煤平均采购价（元/吨） 105.29 主营业务成本（万元） 11,530.34 燃煤成本所占比例（%） 49.56 项 目 2004年1－8月 燃煤成本（万元） 4,278.05 燃煤耗用量（万吨） 34.16 燃煤平均采购价（元/吨） 121.33 主营业务成本（万元） 7,197.23 燃煤成本所占比例（%） 59.44 注：上表中燃煤采购价为原煤采购价，2004年1－8月份原煤采购价121.33元/吨折合标煤单价为220.16万元。 （八）危险、污染情况及其措施 发电厂的生产工作环境相对比较安全，存在的危险主要体现在对电气设备进行检修维护、操作和试验时的高压危险。但在发电厂生产管理的相关制度和规程规范中都有相应的防范措施，以保证人身和设备的安全，如在进行检修维护时严格执行“两票三制”；进行电气设备倒闸操作时，严格执行“操作票制度”；在进行设备预防性试验时严格执行《安全规程》。 水电厂的水库均依山靠水而建，通过修建水库大坝可以起到防洪固堤、防止水土流失、保护生态平衡的作用。因此，水电厂不存在污染问题；火电厂的污染主要体现在其排出的SO2气体对周围环境的危害，本公司水城（火）电厂由于地处贵州储煤量大、煤质好的水城地区，所使用的煤含硫量低、燃烧充分，火电厂排出烟气中SO2等气体含量均满足国家环保指标要求。 公司水、火电厂从设计到运行阶段均严格遵守国家法规，保证员工的劳动卫生环境，公司所属电厂总体环保指标均满足有关规定。 （九）公司2001年～2004年8月产品销售情况 项 目 2001年 发电量（亿千瓦时） 11.16 销售电量（亿千瓦时） 10.39 含税销售价格（元/千瓦时） 0.21 销售收入（万元） 18,439.46 项 目 2002年 发电量（亿千瓦时） 11.28 销售电量（亿千瓦时） 10.49 含税销售价格（元/千瓦时） 0.21 销售收入（万元） 18,821.73 项 目 2003年 发电量（亿千瓦时） 14.58 销售电量（亿千瓦时） 13.78 含税销售价格（元/千瓦时） 0.21～0.22 销售收入（万元） 25,048.44 项 目 2004年1－8月 发电量（亿千瓦时） 12.98 销售电量（亿千瓦时） 12.38 含税销售价格（元/千瓦时） 0.217～0.235 销售收入（万元） 23,193.06 （十）业务管理制度情况 公司从设计、建设、运行各环节都严格按照国家有关法律、法规和行业规范执行。电厂的建设严格按照招投标法和相关标准进行，电厂的运行管理严格按照行业相关规程、规范和制度执行，如安全规程、电力生产事故调查规程、运行规程、检修规程、各生产系统的设计规范等，并制定了严格的生产管理制度，包括安全目标责任制、二票三制、倒闸操作制度、特殊工种作业安全规程、安全性评价检查管理办法、各电厂生产管理考评办法等。 五、主要固定资产及无形资产 （一）近三年主要固定资产的情况 1、普定发电公司 单位：元 2001.12.31 原值 175,275,691.00 大坝 净值 152,682,479.15 原值 14,923,516.00 厂房 净值 11,675,770.91 原值 8,330,033.66 1＃机 净值 5,177,885.48 原值 8,330,033.67 2＃机 净值 5,242,367.29 原值 8,330,033.67 3＃机 净值 5,468,053.61 原值 13,431,083.40 变电设备 净值 9,040,527.69 原值 10,747,929.00 水工机械 净值 4,209,740.53 2002.12.31 原值 175,275,691.00 大坝 净值 148,896,524.25 原值 14,923,516.00 厂房 净值 11,096,738.50 原值 8,330,033.66 1＃机 净值 4,518,146.83 原值 8,330,033.67 2＃机 净值 4,582,628.64 原值 8,330,033.67 3＃机 净值 4,808,314.96 原值 14,036,121.81 变电设备 净值 9,008,450.84 原值 10,747,929.00 水工机械 净值 3,188,623.76 2003.12.31 原值 175,275,691.00 大坝 净值 145,000,531.51 原值 14,923,516.00 厂房 净值 10,517,706.09 原值 8,330,033.66 1＃机 净值 3,858,408.18 原值 8,330,033.67 2＃机 净值 3,922,889.99 原值 8,330,033.67 3＃机 净值 4,148,576.31 原值 14,226,121.81 变电设备 净值 9,076,847.64 原值 10,747,929.00 水工机械 净值 2,167,887.74 2004.08.31 原值 175,275,691.00 大坝 净值 142,476,561.59 原值 14,923,516.00 厂房 净值 10,131,684.49 原值 8,330,033.66 1＃机 净值 3,418,582.42 原值 8,330,033.67 2＃机 净值 3,483,064.23 原值 8,330,033.67 3＃机 净值 3,708,750.55 原值 14,226,121.81 变电设备 净值 8,627,497.88 原值 10,747,929.00 水工机械 净值 1,487,185.34 2、水城发电厂 单位：元 2001.12.31 原值 21,137,905.00 厂房 净值 4,530,956.72 原值 28,301,110.96 1＃机 净值 2,307,175.35 原值 28,318,889.04 2＃机 净值 1,862,579.37 原值 417,500.00 配电设备 净值 29,108.84 原值 16,907,640.83 变电设备 净值 3,186,909.61 其他发电 原值 37,648,679.28 设备 净值 3,457,047.01 2002.12.31 原值 21,137,905.00 厂房 净值 3,710,806.04 原值 28,573,436.98 1＃机 净值 2,003,937.60 原值 28,252,296.49 2＃机 净值 2,289,435.59 原值 465,500.00 配电设备 净值 76,285.72 原值 17,011,538.96 变电设备 净值 2,947,836.42 其他发电 原值 40,152,202.33 设备 净值 5,550,870.15 2003.12.31 原值 21,137,905.00 厂房 净值 2,890,655.36 原值 28,554,220.35 1＃机 净值 1,827,533.35 原值 28,243,462.65 2＃机 净值 1,944,848.56 原值 465,500.00 配电设备 净值 73,372.60 原值 16,566,366.38 变电设备 净值 3,052,478.30 其他发电 原值 38,017,703.60 设备 净值 5,677,651.13 2004.08.31 原值 21,137,905.00 厂房 净值 2,343,888.24 原值 28,720,220.35 1＃机 净值 1,968,194.95 原值 28,243,462.65 2＃机 净值 1,912,550.4 原值 465,500.00 配电设备 净值 71,430.52 原值 16,566,366.38 变电设备 净值 2,930,724.06 其他发电 原值 38,237,826.6 设备 净值 5,589,734.64 注：根据贵州电力试验研究院对公司主要固定资产运行状况的鉴定，水城电厂1、2号机组长期满负荷运行，设备运转状况良好。 3、贵州引子渡发电有限责任公司 单位：万元 2003.12.31原值 2003.12.31净值 大坝 79,593.01 79,185.99 厂房 11,355.34 11,229.08 发电机组 11,355.34 10,822.56 变电设备 4,931.77 4,877.97 水工机械 2,771.85 2,748.10 2004.08.31原值 2004.08.31净值 大坝 84,108.02 82,464.80 厂房 25,268.8 24,629.53 发电机组 11,355.34 10,822.56 变电设备 12,035.48 11,064.52 水工机械 2,827.73 2,626.57 （二）房屋产权情况 1、公司现持有下列以公司为所有权人的房产证： 普定发电公司：普定县政府核发的股份字第1907—1914号房屋所有权证，房屋面积共计12,636平方米的房屋所有权。 水城发电厂：六盘水房产管理局核发的汪家寨镇字第00016789—00016860号房屋所有权证，房屋面积共计79,680.49平方米。 2、公司房屋租赁情况 本公司办公楼（贵阳市市南路48号十层）系向贵阳居安物业管理公司租赁使用，租用面积为429平方米，公司已与贵阳居安物业管理公司于2001年4月12日签定了关于办公楼的租赁协议，租赁期限至2005年5月31日止，租金为每平方米每月35元，年租金180,000.00元。 （三）主要无形资产的情况 本公司帐面无形资产为土地使用权，截至2004年8月31日，帐面余额为10,547,382.21元。公司现持有下列以公司为使用权人的经出让取得的国有土地使用证： 1、普定发电公司：贵州省人民政府核发的黔国用（2000）字第1-0051号—1-0057号土地使用证，使用终止期限为2050年11月14日，使用面积共计143,026.1平方米。 2、水城发电厂：六盘水钟山区人民政府核发的钟国用（籍）字第3694—3697号土地使用证，使用终止期限至2050年11月1日；水城县人民政府2000年11月1日核发的水国用（籍）字第003—005号、第0008—0011号；威宁彝族回族苗族自治县人民政府核发的威国用（籍）字第010133号、第010134号土地使用证，使用期限为50年。土地面积共计490,927.73平方米。 六、质量控制情况 电力生产具有一定的特殊性，产品的生产、销售、使用同时完成。电力生产的产品质量控制，主要体现在按电网的要求，向电网提供一定频率的、符合标准的、安全的、稳定和可靠的电压和电流。为实现这一目标，公司主要采取以下几方面的措施来加以保证：①以加强设备的检修维护和改造，努力提高设备健康、安全运行和自动化水平为基础；②以加强电厂生产运行的管理、提高管理水平为关键；③以加强人员培训，提高生产运行人员的业务技能和综合素质为保证。 各电厂严格执行运行规程、事故调查处理规程、安全规程和电网调度规程等制度；同时还制定了检修管理办法、检修工艺规程和检修项目验收标准，执行三级验收管理办法，保证检修维护质量；并通过技术改造保证机组设备的安全、可靠和经济运行。公司电厂发电设备的可靠性指标和各项技术经济指标均保持较好水平。 七、主要客户及供应商情况 （一）主要客户 本公司作为独立的电力生产商，各电厂生产的电力全部由拥有对地方电网（贵州电网）控制权的贵州省电力公司承购包销，无其他销售客户。 （二）供应商及其资料 本公司的水力发电厂由于采用的是天然水资源，不存在供应商。 本公司的火力发电厂以煤炭为燃料，2003年五家最大供应商均为煤炭供应商，分别为：水城矿业集团公司、六盘水市天湖工贸公司煤焦分公司、六盘水市钟山区汪家寨煤炭有限公司、六盘水市民政福利通泰分公司、水城永志有限责任公司。其提供的煤炭共占公司实际用煤量的90.45%。 上述销售客户及供应商中，贵州省电力公司为本公司关联方。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在客户和供应商中均无持股、投资情况。 八、发行人技术水平及研究开发情况 1、技术水平 火力发电和水力发电在国内外都是成熟的技术。电厂技术水平的高低主要体现在设备的可靠性和自动化程度的高低。本公司火力发电厂经过检修维护和技术改造，其技术指标仍然较好、运行可靠，电厂的平均设备利用小时达6,700小时，年平均供电煤耗居国内同类型机组的最低水平。本公司普定水电站95年竣工，主机设备运行健康、可靠，控制系统及辅助设备运行自动化水平相对较高，已于1998年达部标，正向一流电厂迈进；本公司引子渡水电站目前按照“无人值班、少人值守”和“达标投产”的要求进行施工建设，将建立计算机监控、工业电视监视等自动化水平和技术水平较先进的控制监视系统，以达到远距离操作的水平，使电站设备能按照标准和要求自动、安全运行。 随着科技的进步，公司将不断地加大技术改造和技术创新力度，激励员工技术水平和业务素质的提高；保证设备健康和先进，提高运行的经济效益。 2、研究开发情况 普定水电站大坝（最大坝高75米，坝顶宽6.3米，坝底宽28.2米，坝顶总长195.671米）是由本公司建设的我国首座碾压混凝土拱坝。在工程进行可行性研究阶段，公司为完成好大坝的建设，与设计和科研单位一起精心设计、进行反复的科学实验，并结合我国“八五”科技攻关，应用碾压混凝土材料和筑坝新技术建成了首座碾压混凝土拱坝，获得国家“八五”科技攻关金奖。其为定圆心、变半径、变中心角、等厚双曲非对称拱坝，采用高掺粉煤灰和低水泥用量的碾压混凝土作为筑坝材料，坝体采用碾压混凝土自身防渗。质量检测和7年挡水运行考验证明，在同等环境条件下，碾压混凝土的抗裂性远高于常态混凝土的抗裂性；其消能效果良好。普定电站碾压混凝土拱坝总体质量高于国外同期建设的碾压混凝土拱坝，在许多力学指标及物理性能上不亚于或优于我国同期建设的常态混凝土坝。 九、发行前重大业务和资产重组情况 （一）收购水城发电厂 1、收购背景 1998年，本公司根据贵州电网进入九十年代以来装机容量和发电量每年均以两位数高速增长的状况及周边省份对贵州电力需求逐年加大的趋势，决定把握机遇，加快发展，立即着手筹建引子渡水电站。鉴于公司自身实力有限，需要增加一定的电费收入，才能使公司在新建电站的建设期内得到相当的利润支撑。经比较多种方案后，公司董事会提出了收购水城电厂方案。水城发电厂原是贵州电力系统的“名牌”火电厂，竣工于1978年。该厂多年来一直是贵州电力的标兵企业，企业管理能力较强，职工素质好，设备维护保养较好、利用率高，曾被评为全国第一批大庆式企业。1995年获国家经贸委节能优秀企业称号，并获得国家电力部、省、市授予的多项先进企业荣誉称号。公司决定收购该厂，主要基于下述考虑： （1）公司当时主要经营性资产为普定水电站，总资产约3.2亿元。考虑到公司资产规模不是很大的客观因素，整体收购一个大型火电厂不现实。若仅收购其中的部分机组，则资产不完整，不利于公司的生产管理。因此，决定整体收购一个资产规模适当，但设备状况较好、有协调发展能力的中型火电厂。 （2）为便于公司的经营管理，收购贵州境内火电厂较为有利。分析当时贵州省内的电厂，有装机容量5万千瓦以下的小型火电厂，资产总量合适，但装机规模过小，煤耗及运行费用高。另有一些大型火电厂装机在40万～65万千瓦，资产规模过大，本公司整体收购较为困难。经过比较，收购水城电厂最为理想。水城电厂装机容量11.5万千瓦，已运行多年，净资产值不大，适于公司进行整体收购。 （3）虽然水城电厂设备较老，但经过深入分析，公司认为不会对生产经营造成重大不利影响：第一，水城电厂在多年运行过程中，并未出现过大的恶性设备事故，且维护保养一直较好，历次大修都有更新改造投入，设备质地优良，机组再运行若干年毫无问题。（水城电厂并入公司后，年利用小时数均在6,800小时左右，而2000年全国火电厂年利用小时数为4,848小时）；第二，水城电厂有一支素质高的职工队伍，这是保证设备良好运行的关键，也是将来实施技术改造工程的人员保证；第三，水城电厂地处我国南方煤都六盘水市，是典型的坑口电厂，煤炭运输便捷，价格低廉，可保证其生产的电力产品的竞争优势；第四，六盘水市拥有钢铁、水泥生产企业、国家大型煤矿，是贵州西部用电负荷中心，当地除水城电厂外，无其它电源支撑点。因而，水城电厂安全运行对保证电网安全运行极为重要。 2、收购过程及定价 根据本公司于1999年10月18日、2000年5月30日与贵州省电力公司分别签订的《资产转让协议书》及《关于转让水城发电厂的补充协议》，本公司受让贵州省电力公司水城发电厂。贵州省电力公司委托进行评估工作的上海立信资产评估事务所对水城发电厂截止1999年8月31日的全部资产进行了评估，并出具信资评报字[1999]第101号《关于贵州省电力公司有偿转让水城发电厂项目的资产评估报告书》。该次收购的国有资产评估获财政部财评函字[1999]818号文批准立项，经国家电力公司财字[2000]63号文审核批准，获中国财政部财评字[2000]113号文批复确认。 该次收购以评估价值为基础，在剥离未纳入收购范围的生活基地并根据评估基准日与收购日的资产变化情况进行相应帐务调整后，确定收购价格为14,180.39万元。由于资产评估报告确定的水城发电厂净资产值中包含应收贵州省电力公司款项8,221.18万元，经双方协商，贵州省电力公司同意以上述水城发电厂应收款项冲抵收购价格。经冲抵后，本公司实际支付的收购款项为5,959.2万元。该次收购经1999年10月14日公司第七次董事会、1999年11月26日公司第七次股东大会审议通过。公司于2000年1月1日起获得对水城发电厂资产及经营的控制权。 3、收购资产状况 除剥离未纳入收购范围的生活基地（帐面价值为356.24万元）外，本次收购资产包括水城发电厂所拥有的全部流动资产、机电及辅助设备、房屋和建筑物。有关资产交接、债权债务的变更手续于2000年1月1日完成，房屋产权证于2002年9月变更完毕。公司于2000年11月以出让方式取得水城发电厂土地使用权，出让价格为1,004.93万元，不在本次整体收购资产范围之内。根据上海立信资产评估事务所出具的资产评估报告，该次评估净资产帐面值为12,542.74万元，评估值为14,355.68万元，较帐面值增加1,812.94万元，其中：流动资产增值15.34万元，固定资产增值1,797.60万元。评估增值的主要原因是：①在平均成新率下降的情况下，由于评估厂房修建于70年代，当时三大主材单价、人工费用、利息水平等均远远低于现时，造成了评估重置价值远远高于账面原值。②该厂大型设备购置启用时的购建单价水平由于设备价格、人工安装费用和利息支出大幅低于现时水平，也造成评估重置价值远高于账面原值。 根据上海立信资产评估事务所出具的资产评估报告，该次收购资产包含部分非生产用房屋及建筑物，其帐面价值409.95万元，评估价值1,103.45万元。其中，大部分资产均为维持正常生产经营所需的辅助设施，如职工倒班房、办公楼、医务室等，占该部分资产评估值的91.86%。其余部分资产为子弟学校和托儿所，为非经营性资产，评估价值为89.78万元，占该部分资产的8.14%，因该部分资产价值较小，且对生产经营起到间接作用，并且考虑到未来实施技改工程对厂内土地的整体规划要求，故本公司将其一并收购。 4、本次收购对股份公司的影响 水城电厂位于贵州省六盘水市汪家寨镇，1974年9月26日第一台机组正式并网发电，1978年12月第二台机组并网发电，总装机容量为11.5万千瓦，年发电量7亿多千瓦时，年均实现售电收入约1.2亿元，实现税前利润2,000万元以上。该电厂为贵州西部的重要电源支撑点。 收购完成后，本公司总装机规模扩大为19.9万千瓦。并且，可以充分利用贵州省丰富的水利和煤炭资源，实现了“水火互济”的优势互补。收购完成后，2001年、2002年和2003年水城发电厂分别完成销售收入12,391.08万元、13,394.05万元和13,715.51万元，分别实现税前利润约2,484万元、2,280万元和1,587万元。 根据国办发[1999]44号文中关于“压缩小火电”方面的要求，公司水城发电厂1号发电机组装机容量为5万千瓦，在关停之列。由于贵州省电网装机不足，在可以预测的“十一五”期间内，缺电局面仍将存在。公司水城发电厂地处贵州省大工业较集中的六盘水地区，是该地区的唯一电源点，且机组运行状况良好，故经国家经贸委派员到厂核实，以电力［2000］62号文批准水城发电厂1号发电机组将推迟到2006年关停。以2003年数据为依据，关闭水城发电厂1号机组将减少公司售电量约3.47亿千瓦时，影响主营业务收入减少约6,230万元，主营业务利润减少约700万元，约占本公司2003年度主营业务利润总额的8%。鉴于引子渡电站三台机组已全部投产，2004年公司盈利能力将有较大增长，由水城电厂1号机关停所影响的利润比例预计不超过5%。 截至2003年末，水城发电厂共计提固定资产减值准备86.05万元，主要是针对发生减值情况的运输设备和办公设备计提减值准备。由于1号发电机组已基本提足折旧，且设备状况好，年利用小时在7,000小时以上，高于国内平均4,500小时利用水平，故未计提减值准备。如1号机关停后进行处置，扣除残值收入后预计发生30万元左右的资产损失。 本公司已将水城发电厂1号机组关停事项列入发展规划的考虑范围，预计至2006年，公司控股建设的鱼塘电站（7.5万千瓦）将完工投产，可以完全弥补水城电厂1号机组关停造成的影响；2008年，本公司控股建设的光照电站（104万千瓦）将完工投产，届时公司的装机规模和盈利能力将有较大提升。 5、有关中介机构意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为：该次收购资产经评估机构评估，评估结果经财政部批复确认，收购价格以评估价值为基础，定价公允。发行人收购水城发电厂有利于弥补单一经营水力发电受季节和自然条件变化影响较大的缺点，实现了“水火互济”的优势互补，增强了公司的盈利能力，不会对发行人持续经营能力造成不利影响。 本次发行的申报会计师认为：以2000年1月1日作为发行人收购贵州省电力公司所属水城发电厂资产的基准日及其相关会计处理符合财政部财会字［1998］66号文的有关规定。 （二）引子渡电站资产及债务转移 1、贵州引子渡发电有限责任公司设立背景 国务院办公厅国办发［2001］73号文《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》第二十二条规定，“对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，给予减免企业所得税的优惠政策。其中：内资企业自生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税。..电力企业是指投资新办从事电力运营的企业；..除另有规定外，上述各类企业主营收入需占企业总收入70%以上”。 根据上述文件精神，本公司于2001年9月29日与贵州省电力投资公司共同设立贵州引子渡发电有限责任公司，负责引子渡水电站的组织建设及生产运营。该公司经贵州省工商行政管理局注册成立，法定代表人陈实，注册地址为贵阳市市南路48号。公司注册资本为2,000万元人民币。本公司以现金投入1,900万元，占股份总额的95%，贵州省电力投资公司以现金投入100万元，占股份总额的5%。 2、交易内容 本公司于2001年9月30日与贵州引子渡发电有限责任公司签订《资产转让协议书》，将建设引子渡水电站期间所形成的全部资产转让给该公司。该项转让资产总值为36,263.04万元。其中，经天一会计师事务所有限责任公司评估（天一评报字［2001］第4－017号《资产评估报告书》）的资产价值为27,407.45万元，该评估结果于2002年2月28日报发行人主管部门国家电力公司备案。另有引子渡工程预付帐款8,855.59万元一并转让。同时，本公司将建设引子渡水电站所涉及的有关工程合同中所享有的权利及承担的义务，转移至贵州引子渡发电有限责任公司。 2001年12月，本公司与贵州引子渡发电有限责任公司及中国农业银行贵州省分行签订《债务转移协议》，将有关引子渡水电站借款合同项下借款共计36,130万元以及尚未提取的贷款额度转由贵州引子渡发电有限责任公司承担，债务主体的变更手续已经完备。剩余结算款项133.04万元贵州引子渡发电有限责任公司至2001年12月31日已支付完毕。 3、有关中介机构意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为，该项资产及债务转让不影响发行人对引子渡水电站资产的实质控制权，未对公司的生产经营和业务独立性构成重大不利影响。 本次发行的申报会计师认为：该项债务转移于2001年已完成，发行人于2001年底进行该项债务转移的会计处理未违反现行法律及有关会计制度的规定。 第七章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）发行人及其主要股东、实际控制人的业务情况 发行人的经营范围包括：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。 目前，发行人大股东为贵州省电力投资公司，对本公司大股东具有实质影响的法人为贵州省电力公司，贵州省电力公司及其控制的法人存在与发行人从事相同或相似业务的情况。 按照国家电力体制改革方案，贵州省电力投资公司持有的发行人股权将划归中国华电集团公司持有。除本公司外，华电集团在贵州省所控制的从事电力产品生产的企业包括贵州乌江水电开发公司、遵义电厂、清镇电厂、头步电厂。华电集团及其控制的法人存在与发行人从事相同或相似业务的情况。 （二）同业竞争情况的说明及解决同业竞争的措施 贵州省电力公司及其控制的法人存在与本公司从事相同或相似业务的情况，本公司认为该种情况主要是由我国现行电力行业管理体制所造成，但在实际经营中没有构成实质上的竞争关系，也未侵害中小股东的利益。主要原因如下： 1、贵州作为我国南方的能源基地，将发展成为电力输出大省，电力市场广阔。2003年贵州电网完成发电量477亿千瓦时，较上年增长约24%，火力发电机组年均利用小时达7,000小时以上，基本没有备用容量。同时，根据国家“西电东送”规划，“十五”期末，贵州、云南、广西和三峡电站向广东输送电能1,000万千瓦。其中，贵州省输送400万千瓦。贵州在向广东送电的同时，省内负荷增长较快，至2005年，贵州装机容量将达到1,300万千瓦，贵州本省仍缺发电出力容量200万千瓦，而广西、湖南重新希望贵州增加送电的要求亦难以满足。此种状况将延续到2010年才能得到缓解。在若干年内，贵州电力发展仍会处于供不应求的局面。因此，现阶段发行人与贵州省电力公司、华电集团及其控制的法人单位没有实质上的竞争行为。 2、目前我国发电企业上网电价均由国家物价部门批准核定，发电企业和购电企业无权决定，因而在电价上不构成竞争。 华电集团成为发行人大股东后不会改变发行人电价，不能通过控制发行人电价影响发行人及其中小股东的利益。 3、依据《电网调度管理条例》规定，发行人与贵州省电力公司签订《调度和并网合同》，发行人发电厂机组并入贵州省电力公司的电网，并由贵州省电力公司对该公司的发电机组与相关设备进行调度。 贵州省电力公司在纳入南方电网公司后仍将行使对贵州省电网的管理。因此，在华电集团成为发行人大股东后，华电集团仅作为发行人的股东，不能干预发行人与贵州电网的管理公司签订调度和并网合同，不会通过调控发行人发电机组和发电量影响发行人及其中小股东的利益。 4、贵州省人民政府已明确由发行人负责贵州省北盘江流域及芙蓉江流域水电项目的开发，包括北盘江流域光照电站、马马崖电站、董箐电站，芙蓉江流域鱼塘电站、沙阡电站、石门坎电站。 华电集团控股的乌江水电开发公司负责乌江干流水电项目的开发，主要包括乌江渡水电站（扩机）、构皮滩水电站、索风营水电站、思林水电站、沙沱水电站。 上述水电电力项目的开发权已经明确，发行人与华电集团下属乌江水电开发公司在电力开发项目不存在竞争关系。同时，考虑到贵州省电力行业目前和今后电力发展规划，水电在全省总装机容量的比重不足三分之一，除乌江、北盘江外基本没有其他大型可开发项目，故发行人与乌江水电开发公司在电力开发项目方面存在潜在竞争的可能性较小。 考虑到发行人与其主要股东所依据的政策、市场环境可能发生变化，为避免今后可能发生的同业竞争，切实保护发行人及其股东特别是中小股东的利益，贵州省电力公司、贵州省电力投资公司及国投电力公司向发行人承诺，如公司下属公司或机构与发行人在同一项目上产生竞争，则发行人享有同等条件下的优先开发权。 （三）发行人律师及保荐机构（主承销商）关于同业竞争的意见 发行人律师及保荐机构（主承销商）认为，发行人与贵州省电力公司、贵州省电力投资公司及华电集团之间虽有相同业务，但不存在实质性同业竞争。主要关联方所作出的避免同业竞争的承诺函具有法律效力。发行人对有关同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不会对发行人及中小股东的利益造成损害。 二、关联方及关联关系 根据中国证监会证监发［2000］41号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下： 1、大股东：贵州省电力投资公司 该公司持有发行人27.42%的股权。 2、对大股东具有实质影响的法人：贵州省电力公司 该公司持有贵州省电力投资公司100%的股权，其总经理向德洪同时担任发行人董事，其副总经济师蔡登、罗善宝同时担任发行人监事。 3、持有发行人5％以上股份的其他股东： （1）国投电力公司 该公司持有发行人26.59%的股权；其副总经理潘坤华同时担任发行人副董事长；其计划财务部经理邓星斌同时担任发行人监事会主席。 （2）贵州省基本建设投资公司 该公司持有发行人11.08%的股权；其副总经理李为熹同时担任发行人的董事，其业务经理孙健同时担任发行人董事，其财务部副经理罗亚芬同时担任发行人监事。 4、发行人参股企业：贵州西电电力股份有限公司 5、本公司大股东贵州省电力投资公司控制和参股5%以上的其他企业 贵州引子渡发电有限责任公司，为贵州省电力投资公司参股公司，参股比例5%。 6、贵州省电力公司控制和参股5%以上的其他企业 序号 公司名称 持股比例 1 遵义市经济技术开发区电力有限责任公司 100% 2 贵州省电力公司电力工程设备公司 100% 3 贵州送变电工程公司 100% 4 都匀经济技术开发区供电有限责任公司 100% 5 贵州省电力投资公司 100% 6 贵州省毕节供电局 100% 7 贵州黔能企业（集团）公司 100% 8 贵州贵龙饭店 100% 9 贵州电力线路器材厂 100% 10 贵州电力设计研究院 100% 11 贵州电力建设第一工程公司 100% 12 贵州电力建设第二工程公司 100% 13 兴义供电局 100% 14 铜仁供电局 100% 15 龙里供电局 100% 16 惠水县供电局 100% 17 修文供电局 100% 18 乌当供电局 100% 19 开阳供电局 100% 20 白云供电局 100% 21 安顺经济技术开发区供电公司 100% 22 贵州黔电通信有限责任公司 90% 23 贵州安顺发电有限责任公司 60% 24 贵州电力咨询公司 36% 25 贵州天能电力实业公司 32% 26 贵通投资股份公司 20% 27 盘县发电厂 20% 28 贵州实联信托投资股份有限公司 15% 39 中国七砂股份有限公司 6% 30 南方电力联营公司 5% 7、本公司具有控制关系的其他企业：六盘水天湖工贸实业有限公司 该公司原为贵州省电力公司下属水城发电厂多种经营总公司，为集体企业，水城发电厂厂长李志泉（本公司监事）兼任该公司法定代表人。该公司经营范围为：房屋维修；机电安装维修；汽车运输；煤炭经营；生产销售炭渣砖；五金交电；化工产品（危险品除外）、土特产品；日用杂品（国家有专项规定的除外）；办公用品；制氧、建材产品销售；养殖、装卸、糖烟酒。2000年本公司收购水城发电厂时未将该公司纳入收购范围。 2001年，该公司改制为六盘水天湖工贸实业有限公司，注册资本540万元。并由李志泉、陈均华、聂志林、傅海生、徐运翔、梁建新作为出资人（水城发电厂全体职工）的股东代表，分别持有股份90万元。除监事李志泉外，本公司其他高级管理人员均未持有该公司股份。 2002年10月，六盘水天湖工贸实业有限公司的股东与六盘水拓源水电开发有限公司和六盘水兴隆商贸有限公司签署《股权转让合同书》，转让其所持有的全部股权，并于2002年10月17日完成工商变更登记手续，法定代表人钟兴社。至此，该公司与本公司已不存在股权关系、人员兼职关系和其他关联关系。 三、关联交易 （一）主要关联交易协议 本公司与各关联方按照公平、公正的市场原则签署的关联交易协议主要包括： 1、购销商品 根据我国现行电力体制，本公司全部电力产品必须由拥有贵州省电网的贵州省电力公司承购包销，统一上网销售。 公司与贵州省电力公司于2004年3月2日签订《购售电合同》。根据合同约定，①贵州省电力公司购入本公司普定电站、水城发电厂的上网电量；②普定电站上网电价按上网量0.21元/千瓦时（含税价，以下同）结算，水城电厂上网电价按上网量0.217元/千瓦时结算；③电费结算方式为：贵州省电力公司根据本公司每月上网电量和合同约定的购电价与本公司结算，按不低于发票金额的90%于次月底前支付电费；年终结算时，根据贵州省电力公司电费回收率同比例于次年一季度前支付上年电费余额。根据贵州省物价局黔价格（2004）200号《贵州省物价局关于疏导贵州电网电价矛盾有关问题的通知》，普定发电厂售电价从2004年7月1日起由2003年的0.21元/千瓦时变为0.235元/千瓦时。 贵州省电力公司与贵州引子渡发电有限责任公司于2004年3月2日签订《购售电合同》。根据合同约定，①贵州省电力公司购入该公司的上网电量；②上网电价按上网量0.22元/千瓦时结算；③电费结算方式为：贵州省电力公司根据贵州引子渡发电有限责任公司每月上网电量和合同约定的购电价与本公司结算，按不低于发票金额的90%于次月底前支付电费；年终结算时，根据贵州省电力公司电费回收率同比例于次年一季度前支付上年电费余额。根据贵州省物价局黔价格［2004］266号文《关于引子渡水电站临时上网电价的通知》，自2004年7月1日起，引子渡水电站上网电价按每千瓦时0.225元/千瓦时核算。 《售电合同》所规定的电价是按照《中华人民共和国电力法》的规定，由本公司与贵州省电力公司协商提出方案，再由贵州省物价局根据公司发电成本及贵州省电网销售电价水平核定。根据2000年7月26日下发黔价工农［2000］242号文《关于贵州黔源电力股份有限公司上网电价的批复》，本公司所属普定发电公司2004年7月1日前上网电价为0.21元/千瓦时，水城发电厂2004年1月1日前上网电价为0.21元/千瓦时；根据2003年4月2日下发的黔价格［2003］168号文《关于引子渡电站临时上网电价的批复》，引子渡电站2004年7月1日前上网电价为0.22元/千瓦时。电价的具体计算方法如下： 不含税上网电价＝单位发电成本＋单位财务费用＋单位资本金回报额 含税上网电价＝不含税上网电价祝?＋17%＋17% 10%） 单位资本金回报额＝资本金 资本金回报率 发电量鳎?－税率） 其中：资本金回报率由国家主管部门统一制定。 贵州省主要电厂上网电价比较 单位：元/千瓦时 发电单位 上网电价 安顺电厂一期 0.217 安顺电厂二期 0.25 盘县电厂一期 0.191 盘县电厂二期 0.2355 金沙电厂 0.235 发电单位 发电单位 安顺电厂一期 乌江公司 安顺电厂二期 习水电厂 盘县电厂一期 纳雍电厂 盘县电厂二期 洪家渡电站 金沙电厂 黔源电力 发电单位 上网电价 安顺电厂一期 0.201 安顺电厂二期 0.235 盘县电厂一期 0.235 盘县电厂二期 0.22 金沙电厂 0.217-0.235 2001年、2002年、2003年及2004年1－8月份公司上述关联交易合计金额分别为18,439.46万元、18,821.73万元、25,048.44万元和23,193.06万元。 该合同原则上由双方每年签订一次，合同期满前两个月，双方就续签合同的有关事宜进行磋商。 （2）本公司与贵州省电力公司于2000年11月25日签订《调度和并网合同》。合同约定本公司所属水城发电厂、普定发电公司机组并入贵州省电力公司的电网，并由贵州省电力公司对水城发电厂、普定发电公司的发电机组与相关设备进行调度。该合同有效期23年，自签订之日起生效。 贵州引子渡发电有限责任公司与贵州省电力公司于2002年11月18日签订《调度和并网合同》。合同约定该公司发电厂机组并入贵州省电力公司的电网，并由贵州省电力公司对该公司的发电机组与相关设备进行调度。该合同有效期30年，自签订之日起生效。 （3）1999年1月10日，本公司与贵州省电力公司所属安顺发电厂签订《电量损失补偿协议书》。安顺发电厂为火力发电厂（4 30万千瓦），其循环水取自本公司所属普定发电公司的水库，因此造成普定发电公司的电量损失。双方约定，安顺发电厂每台机组所补充的水量为1223T/H，本公司收取的每立方米水量补偿费为0.03125元（普定电站全年平均发电水耗为8M 3/kwh，上网电价按0.21元/千瓦时计算，则每向安顺电厂供1M 3水，相当于损失电费收入0.21 8=0.02625元/立方米，另向安顺电厂收取普定库区管理及维护分摊费用为0.005元/立方米，共计0.03125元/立方米）。 该合同自1999年1月1日生效。2001年、2002年、2003年和2004年1－8月份本公司分别收取安顺发电厂的水量补偿费59.28万元、59.28万元、81.54万元和55.25万元。2003年本公司收取水量补偿费增加的主要原因是安顺电厂3号、4号机组分别于2003年投产，故取水量增加。安顺电厂2003年共取水3,326.56万M3，造成普定电站电量损失约为415.82万千瓦时。 2、合作投资设立企业 （1）本公司与贵州省电力投资公司于2001年9月19日签订《发起人协议书》，共同投资设立“贵州引子渡发电有限责任公司”，注册资本2,000万元。其中，本公司以现金出资1,900万元，占股份总额的95%；贵州省电力投资公司以现金出资100万元，占股份总额的5%。 本公司于2001年9月30日与贵州引子渡发电有限责任公司签订《资产转让协议书》，将建设引子渡水电站期间所形成的全部资产转让给该公司。该项转让资产总值为36,263.04万元。其中，经天一会计师事务所有限责任公司评估（天一评报字［2001］第4－017号《资产评估报告书》）的资产价值为27,407.45万元，该评估结果于2002年2月28日报发行人主管部门国家电力公司备案。另有引子渡工程预付帐款8,855.59万元一并转让。同时，本公司将建设引子渡水电站所涉及的有关工程合同中所享有的权利及承担的义务，转移至贵州引子渡发电有限责任公司。 2001年12月，本公司与贵州引子渡发电有限责任公司及中国农业银行贵州省分行签订《债务转移协议》，将有关引子渡水电站借款合同项下借款共计36,130万元以及尚未提取的贷款额度转由贵州引子渡发电有限责任公司承担，债务主体的变更手续已经完备。剩余结算款项133.04万元贵州引子渡发电有限责任公司至2001年12月31日已支付完毕。本次发行的申报会计师认为：该项债务转移于2001年已完成，发行人于2001年底进行该项债务转移的会计处理未违反现行法律及有关会计制度的规定。 （2）本公司于2004年7月16日与国投电力公司、贵州西电电力股份有限公司、贵州省开发投资公司签署《贵州信源发电有限公司合资协议》，共同投资设立贵州信源发电有限公司，其中本公司以现金投入3,500万元，占股份总额的35%。该公司于2004年9月1日正式设立，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈实。 3、房屋租赁 本公司与贵州省电力公司建设管理部（贵阳居安物业管理公司）于2001年4月21日签订《房屋租赁协议》，本公司租赁贵州省电力公司建设管理部拥有的贵阳市市南路48号黔电发展楼第十层，租用面积为429平方米，租用时间自2000年6月1日起至2005年5月31日止，租金为每平方米每月35元，年租金18万元。该合同有效期5年，期满后的处理方式由合同双方协商确定。 4、委托借款 2003年11月5日，本公司与贵州省电力公司、中国电力财务有限公司签订《委托贷款合同》，贵州省电力公司委托中国电力财务公司向本公司提供贷款2,000万元，该项贷款期限3年，年利率4.941%。 5、债务转移 1992-1993年期间贵州省计划委员会委托中国建设银行贵州省分行贷给贵州省电力工业局投入普定电站900万元的贵州省电力建设基金(借款合同编号为：(1992)地投委字第3号、(1993)地投委字第2号、(1993)地投委字第6号)。2001年以前，该项基金由贵州省电力工业局委托贵州省电力公司进行管理，2001年，根据贵州省计划发展委员会黔计交能(1997)1045号文及贵州省电力工业局、中国建设银行贵州省分行有关文件精神，本公司与贵州省电力公司、贵州省基本建设投资公司于2001年12月18日签署协议，中国建设银行贵州分行贷给贵州省电力工业局的900万元电力建设基金的债权转让给贵州省基本建设投资公司，将贵州省电力工业局向中国建设银行贵州省分行所借的900万元电力建设基金的债务转让给本公司。本公司已于2002年3月偿还该项债务。以上协议已履行完毕。 6、煤炭采购 本公司水城发电厂与六盘水天湖工贸实业有限公司签订《煤炭订货合同》，委托其进行煤炭采购。该合同有效期一年，于每年年初签订，并按照每月实际购煤交易量进行结算，交易价格参照市场价格确定。2001年煤炭采购金额为691.06万元，平均单价83.06元/吨，占公司同类交易比例为17.64%；2002年煤炭采购金额为436.48万元，平均单价84.74元/吨，占公司同类交易比例为14.83%。 7、运输服务 六盘水天湖工贸实业有限公司为本公司水城发电厂提供原煤运输服务，并签订《货物运输合同》。该合同有效期1年，期满后于次年续签。运输费用参照六盘水市运输收费标准，根据运输路况、运输距离、运输数量，按照不高于每吨0.8元/公里计算。2001年和2002年分别发生运输费用232.5万元和164.75万元，分别占当年公司同类业务比例的63.23%和96.23%。 8、维修、维护服务 （1）六盘水天湖工贸实业有限公司为本公司水城发电厂提供维修、维护服务，并根据工程实际发生情况签订《建筑工程施工合同》，按照工程实际发生额进行结算。2001年发生257.53万元，占公司当年同类业务比例的34.85%。 （2）本公司普定发电公司委托贵州省电力公司红枫发电总厂进行水工维护、机组检修及工程材料采购，并根据工程实际发生情况签订《工程合同》，并按照工程实际发生额进行结算。具体费用发生情况如下： 单位：万元 关联方 服务项目 2001年度 2002年度 红枫发电总厂机电公司 机组修理 30.82 104.78 红枫发电总厂发展公司 水工维护修理 21.12 0 红枫发电总厂发展公司 工程及材料采购 0 119.16 2003年后，本公司与红枫发电总厂不再具有关联关系。 （二）最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 1、关联交易收入占营业收入的比例 本公司全部主营业务收入为对贵州省电力公司的售电收入，其他业务收入为收取安顺发电厂、安顺水厂的水量补偿费，此外未发生其他营业收入。 2004年1－8月 2003年 关联交易收入（万元） 23,2482.31 25,129.98 其中：售电收入（万元） 23,193.06 25,048.44 水量补偿费收入（万元） 55.25 81.54 营业收入（万元） 23,265.92 25,169.08 关联交易收入占营业收入比例（％） 99.92 99.84 2002年 2001年 关联交易收入（万元） 18,881.01 18,498.74 其中：售电收入（万元） 18,821.73 18,439.46 水量补偿费收入（万元） 59.28 59.28 营业收入（万元） 18,914.50 18,517.20 关联交易收入占营业收入比例（％） 99.82 99.90 2、关联交易成本占营业成本的比例 2004年1－8月 2003年 关联交易成本（万元） 0 0 其中：燃煤采购（万元） 0 0 运输服务（万元） 0 0 修理及后勤服务（万元） 0 0 工程及材料采购（万元） 0 0 营业成本（万元） 12,113.35 15,909.77 关联交易成本占营业成本比例（％） 0 0 2002年 2001年 关联交易成本（万元） 825.17 1,233.03 其中：燃煤采购（万元） 436.48 691.06 运输服务（万元） 164.75 232.50 修理及后勤服务（万元） 104.78 309.47 工程及材料采购（万元） 119.16 0 营业成本（万元） 13,481.93 12,502.53 关联交易成本占营业成本比例（％） 6.12 9.86 （三）本次募股资金的运用涉及的关联交易 本公司计划利用募集资金对本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司进行增资扩股，并偿还该项目的银行借款。 贵州引子渡发电有限责任公司是本公司与大股东贵州省电力投资公司共同投资设立的有限公司，且引子渡水电站完工投产后，其所产电量按照国家有关规定将全部由本公司实际控制人贵州省电力公司承购包销，故本次募股资金运用构成关联交易。 （四）减少关联交易的措施 1、本公司大股东股东贵州省电力投资公司及其实际控制人贵州省电力公司没有通过供、销，垄断业务渠道等方式干预本公司的业务经营； 2、本公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构、财务，建立了高效完善的组织机构，具有独立面向市场自主经营的能力； 3、公司与省电力公司签署的《购售电合同》严格按照国家的有关法律和遵循贵州省物价局的相关规定执行，确保售电价格的公允性。 4、随着国家电力体制改革的深入进行，贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划归华电集团持有，本公司与贵州省电力公司的关联关系将不再存在，本公司的售电交易将不再构成关联交易。 （五）对关联交易公平性的制度保障 1、《公司章程》中对关联交易决策权力与程序的规定 （1）本公司章程中规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”（《公司章程》第七十二条） （2）本公司章程中规定，“作为有关联关系的董事，可以出席董事会会议，但在对有关关联事项的表决程序中不应当投票，有关关联事项的决议由其他非关联董事或者其有表决权的代表按程序表决。”（《公司章程》第一百一十二条） （3）为了保障中小股东的合法权益，完善关联交易决策程序，本公司根据“证监发[2001]102号”文规定的条件增加独立董事5人，并在《公司章程》中赋予独立董事特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事还应当向董事会或股东大会发表独立意见。（《公司章程》第九十四条、第九十五条） 2、电价制定的法律保障 按照我国《电力法》规定，“电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。其中，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。” 根据上述规定，本公司执行的销售电价由发行人与贵州省电力公司按《电力法》“合理计算成本、依法计入税金、合理计算利润”的原则核定并提出方案，再由贵州省物价局根据公司发电成本及贵州省电网销售电价水平核定。本公司所属电厂的销售电价均经贵州省物价局文件明确批准，电价的确定不受大股东及实际控制人控制。 3、法律、法规对电力调度的制约及监督 我国《电力法》规定，“并网双方应当按照统一调度、分级管理和平等互利、协商一致的原则，签订并网协议，确定双方的权利和义务；并网双方达不成协议的，由省级以上电力管理部门协调决定。” 《电网调度管理条例》规定，“国务院电力行政主管部门主管电网调度工作。跨省电网管理部门和省级电网管理部门编制发电、供电计划，调度机构编制发电、供电调度计划时，应当根据国家下达的计划、有关的供电协议和并网协议、电网的设备能力，并留有备用容量。” 根据上述规定，按照行业的统一要求，贵州省电力公司作为贵州电网的经营管理者，也是本公司唯一合法销售对象。本公司与贵州省电力公司每年签订《购售电合同》，保证了电力产品的上网销售，因此本公司具有对自身生产经营的实质控制权。 （六）发行人独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为，发行人真实披露了存在的关联关系和关联交易，避免侵害少数股东利益的措施和机制已经建立，发行人少数股东利益可以得到有效保护。发行人已发生的和正在进行的重大关联交易履行了有关法定批准程序，决策合法有效，其定价遵循了市场公正、公开、公平的原则，与市场第三方价格无显著差异，价格公允，未发现损害发行人及其中、小股东利益的情况。 （七）发行人律师、申报会计师及保荐机构（主承销商）的意见 1、发行人律师意见 发行人律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其它股东利益的情况，交易双方遵循市场公正、公平原则，交易的价格上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对发行人及其它股东利益进行了保护。 2、申报会计师意见 发行人申报会计师认为，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。 3、保荐机构（主承销商）的意见 本次发行保荐机构（主承销商）认为应披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。有关重大关联交易未对公司生产经营的独立性构成影响。 第八章 董事、监事、高管人员与核心技术人员 一、董事、监事、高管人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 本公司所处电力行业属于基础能源技术应用产业，所有技术具有共用和公开的特性，因此，公司的经营不依赖于某一核心技术或核心技术人员。 （一）董事会成员 陈实先生：公司董事长，63岁，大学学历，教授级高级经济师。曾任贵州省电力局宣传处副处长、局办公室主任、工会主席、党组成员，贵州省电力投资公司副总经理。未持有本公司股票。 潘坤华先生：公司副董事长，40岁，大学学历，高级工程师。曾任国家开发投资总公司电力事业部处长、副主任，现任国投电力公司副总经理。未持有本公司股票。 向德洪先生：公司董事，57岁，大学学历，教授级高级工程师，全国人大代表。曾任贵州水城发电厂厂长、贵州省电力局生产处处长、清镇发电厂厂长、贵州省电力局副局长、党组副书记，贵州省电力局（公司）局长（总经理）。2003年至今任贵州省电力公司总经理。曾荣获1984年部劳模，1999年贵州省有突出贡献的国有企业经营管理者，2000年全国劳模。未持有本公司股票。 戴绍良先生：公司董事，58岁，大学本科学历，高级工程师。曾任贵州省电力局第二工程处副经理、贵州电力工程承包公司副经理、贵州省电力公司（局）副总经理（副局长）党组成员，1999年至今任贵州乌江水电开发有限责任公司董事长、党委副书记，2003年3月至今任中国华电集团公司贵州分公司总经理兼党组副书记。未持有本公司股票。 江自生先生：公司董事，58岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任水电部物资局、机械制造局工程师、水电部机械制造局干部处、人事处副处长，2000年至2001年任中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组书记，2001年至今任中国华电工程（集团）公司总经理、党组书记兼任国家电力公司机械局局长，2003年1月至今任中国华电集团总经济师。未持有本公司股票。 岳鹏先生：公司董事、副总经理，52岁，大学学历，工程师。曾任原国家能源投资公司副处长、原国投中水公司办公室主任、国投中水公司业务部副经理。未持有本公司股票。 李为熹先生：公司董事，56岁，大学学历，高级经济师。曾任贵州省社会科学院行政处副处长、处长、贵州省政府经济研究中心办公室主任。1996年2月至今任贵州省基本建设投资公司副总经理，同时兼任贵州新能实业发展公司经理。未持有本公司股票。 陈森泉先生：公司董事，55岁，大学学历，高级经济师。曾任贵州省电力局审计处副处长、财务处处长、副总会计师、总会计师，现任贵州金元电力投资有限责任公司总经理。持有本公司股票28,000股。 孙健先生：公司董事，43岁，大学学历，中国注册资产评估师、经济师。曾任贵州省计划委员会财政金融计划处、建设项目管理处主任科员、海南省农业综合开发试验区基地总公司总经理助理等。现任贵州省基本建设投资公司业务部经理、贵州新能实业发展公司副经理。未持有本公司股票。 程明芳先生：公司董事，46岁，大学本科学历。曾任职于普定县农业局、普定县农业部，现任贵州省普定县资源开发公司总经理。未持有本公司股票。 罗余九先生：公司独立董事，67岁，经济学教授。曾任贵州师大政治经济系主任兼马克思主义理论教育研究所副所长、西部经济发展研究所所长，现任贵州省经济学会常务理事、社会主义理论研究会副会长。未持有本公司股票。 黄钧儒先生：公司独立董事，58岁，1968年毕业于中国人民大学，1979年考入社科院研究生班经济专业，曾任贵州省委宣传部工作员、处长、秘书长、副部长。2000年至今任省社科院长、研究员，国家社科规划评审组成员，贵州省学位委员会委员，贵州省经济学会会长，贵州财经学院教授。未持有本公司股票。 袁建三先生：公司独立董事，70岁，毕业于山西财经学院，中国注册会计师。现任贵州大学副教授、会计专业技术资格考试培训办公室主任、财务会计电算化教研室主任，贵州省会计教学研究会会长、香港《国际财务与会计》顾问。未持有本公司股票。 刘义洲先生：公司独立董事，63岁，教授级高工，毕业于成都科技大学水利水电工程建筑专业。曾任中国水力发电学会贵州分会副会长；贵州岩土工程学会常务理事。未持有本公司股票。 王淑森先生：公司独立董事，67岁，高级经济师。曾任贵州省人大常委会副主任、贵州省人大环境与资源保护委员会主任委员、贵州省总工会主席。未持有本公司股票。 上述董事会成员任期至2005年11月止。 （二）监事会成员 邓星斌先生：公司监事会主席，34岁，经济学学士，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师。曾任国家能源投资公司财务部助理会计师，国能中型水电实业开发公司财务部业务主管，国投中型水电公司计划财务部副经理、经理。现任国投电力公司计划财务部经理。未持有本公司股票。 罗亚芬女士：公司监事，51岁，本科学历。曾任贵州大学财务科、贵大化工厂、无线电厂主办会计、助理会计师；贵州省信息中心主办会计、会计师；贵州省基本建设投资公司主办会计、会计师。1997年8月至今任贵州省基本建设投资公司财务部副经理。未持有本公司股票。 罗善宝先生：公司监事，59岁，高级经济师。曾任贵阳供电局副局长、党委副书记、党委书记、局长、贵阳市南供电局局长。1999年4月至今任贵州省电力公司副总经济师、营销策划部主任。未持有本公司股票。 金树成先生：公司监事，40岁，硕士学位，高级会计师。曾任职于武警水电指挥第三总队、中国安能建设总公司驻卡拉奇办事处、企业工委监事会工作部、监事会25办事处专职监事等单位，2003年1月至今任中国华电集团公司财务资产部财务稽核处处长。未持有本公司股票。 罗涛先生：公司监事，35岁，高级会计师。曾任盘县发电厂主任会计师、贵州乌江水电开发有限责任公司财务资产处副处长，2000年至今任贵州乌江水电开发有限责任公司财务资产处处长。未持有本公司股票。 蔡登先生：公司监事，59岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任贵州红枫发电总厂副厂长、党委书记，红枫发电总厂厂长兼党委书记。现任贵州省电力公司副总经济师兼审计处长。现持有本公司股票10,000股。 李志泉先生：公司职工监事，45岁，大学学历，高级工程师。曾任水城发电厂电气分场主任、厂副总工程师、总工程师。现任发行人水城发电厂厂长。未持有本公司股票。 黄静女士：公司职工监事，42岁，大学专科学历，经济师。曾在贵州红枫发电总厂企业管理办、厂长办公室、劳动人事科等部门任职，现任本公司总经理办公室副主任、工会副主席。未持有本公司股票。 马跃女士：公司职工监事，45岁，大专学历。曾任水城发电厂汽机分厂副司机、机关宣传科干事，现任水城发电厂审计科审计会计、本公司内部审计员。未持有本公司股票。 上述监事会成员任期至2005年11月止。 （三）高级管理人员 丁兆贵先生：公司总经理，59岁，中专学历，高级经济师。曾任贵州清镇发电厂经营副厂长、贵州清镇发电厂厂长、贵阳市北供电局局长、贵州电力物资供应公司党委书记。1999年至今任发行人总经理。曾荣获1994年电力部劳模称号，未持有本公司股票。 刘明达先生：公司财务负责人兼董事会秘书，46岁，大学学历，高级工程师。曾任红枫发电总厂检修公司经理，红枫发电总厂经营副厂长。1999年4月至今任发行人副总经理、财务负责人，1999年10月起兼任发行人董事会秘书。未持有本公司股票。 李洪泉先生：公司副总经理，37岁，大学本科学历，高级工程师。曾在贵州省电力公司基建协调处任职，现任发行人副总经理。现持有公司股票10,000股。 二、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排 本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订借款、担保等协议。 三、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排 姓名 职务 2003年年薪（万元） 陈 实 董事长 12 丁兆贵 总经理 10 岳 鹏 董事、副总经理 8 刘明达 副总经理、董事会秘书 8 李洪泉 副总经理 8 李志泉 监事 8 黄 静 监事 6 马 跃 监事 4.5 本公司独立董事按每年3万元领取津贴。 除上述人员外，本公司其他董事、监事不在本公司领取薪金。本公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。 四、董事、监事及高级管理人员持股情况 本公司董事陈森泉持有公司股票28,000股；本公司监事蔡登持有公司股票10,000股；本公司副总经理李洪泉持有公司股票10,000股。 除本公司总经理丁兆贵先生的家属持有本公司股票3,900股外，本公司其他董事、监事和高级管理人员的家属中不存在直接持有本公司股份的情况。 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在通过其直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司关联企业股份的情况。 第九章 公司治理结构 公司成立时制定了《公司章程》，并根据《上市公司章程指引》的规定对《公司章程》进行了及时的修改，并经股东大会的法定程序通过，加以实施。 一、股东及股东大会 （一）股东的权利与义务 根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利和义务： 1、公司股东享有下列权利： 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后获得公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 2、公司股东承担下列义务： 遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。 （二）股东大会的职责和议事规则 1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债务作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会的议事规则： （1）股东年会和临时股东大会 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。公司上市后，如在上述期限内因故未能召开年度股东大会的，公司应当在期限届满之日起十五日内报告证券交易所，说明原因并公告。 （2）股东会议的通知 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面答复送达公司。除有不可抗力和其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因不可抗力和其他意外事件等原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 （3）股东大会召开的条件 公司根据股东大会召开前十日收到的书面答复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；如未达到，公司应当在原定股东大会召开日期前五日内将会议通知以公告形式再次通知各股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 （4）股东出席会议的方式 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 （5）临时股东大会议案的提交 监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东请求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。该书面提议应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会，提议监事或股东可发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的要求；会议地点应当为公司所在地。监事会或提案股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司法》的规定。 董事会应当保证会议正常程序，并承担会议费用。会议召开程序应与董事会召集股东大会的程序相同；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的程序。 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程及本议事规则规定的董事会召集股东大会的程序召集临时股东大会。 （6）股东大会议案 1）董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。2）股东会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案。对原有提案可以进行修改，但有关修改应当在股东大会召开前十五日公告。3）公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。4）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于《股东大会议事规则》第二十九条规定事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题及具体决议事项；以书面形式提交送达董事会。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 （7）股东大会决议 若公司上市，公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至最终形成决议。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；变更募集资金投向；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 （8）表决方式 股东大会采取记名方式投票表决；股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决。每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录；股东大会决议由出席会议的董事签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为二十年。 （9）会议记录 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言；每一表决事项表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为二十年。 （10）保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。 股东大会审议重大关联交易之前，董事会须就该交易事项作出决议，并在决议后二个工作日内予以公告；股东大会在审议该类关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考虑因素；股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但在表决权时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作详细说明；该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 二、董事会、监事会的构成和议事规则 （一）董事会的构成和议事规则 1、董事会的构成 公司董事会对股东大会负责。董事会现由十五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事五名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，每届任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。公司聘任5人担任独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 2、董事会的议事规则 （1）董事会的职权 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；执行公司股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算、决算方案；拟定董事、监事报酬的标准；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大资产收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；制定公司章程修改方案；决定与公司关联方交易总额在3,000万元以下的交易行为；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 董事会有权确定不超过公司总资产5%或净资产15%（以两者中的较大数为限）的风险投资（包括但不限于证券金融投资、房地产投资或高新技术开发）。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过公司总资产5%或净资产15%的风险投资项目，报股东大会批准。 （2）会议的通知 董事会秘书应至少提前十日用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式将会议通知送达董事。通知内容包括：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 （3）会议的召开 1）董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的三个月内召开。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：董事长认定必要时；三分之一以上的董事联名提议时；独立董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 （4）董事会议案 1）董事长负责组织拟订下列董事会议案：本公司中、长期发展规划；本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；本公司合并、分立、解散的方案；本公司的关联交易；董事长权限内的有关公司人事的任免。2）总经理负责组织拟订下列董事会议案：本公司年度发展计划、生产经营计划；本公司的贷款、担保；在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。3）财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：有关公司财务预算、决算方案；有关公司盈余分配和弥补亏损方案。4）董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案。公司章程修正案。 （5）董事会决议 董事会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权；董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票。 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。表决票及会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为二十年。 （二）监事会的构成和议事规则 1、监事会的构成 公司设监事会，监事会由9名监事组成，设监事会主席1名，职工监事3名，职工监事比例达到1/3。监事会主席不能履行职权时，由监事会副主席代行其职权。 2、监事会的职权 检查公司财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；董事、总经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则 （1）会议的通知、召开 监事会应至少提前十日以书面方式通知监事。监事会每年至少召开1次会议。由监事会主席召集。监事会会议由2/3以上监事出席方可举行，每名监事享有一票表决权。监事有权要求监事会主席召开临时监事会。经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以书面委托其他监事代为表决。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 （2）会议的表决及会议记录 每位监事享有一票表决权。监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管年限为二十年。 三、独立董事发挥作用的安排 1、独立董事的构成 公司聘任5人担任独立董事。担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 下列人员不得担任独立董事：与公司存在关联关系的人员，为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。 2、独立董事的任免 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 3、独立董事特别职权 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。 公司给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 四、重大生产经营决策程序与规则 （一）重大投资和财务决策的程序与规则 1、有关公司的重大投资项目 重大资产收购、出售、兼并、置换方案的拟订，应按照如下程序进行：（1）董事会委托投资咨询委员会就项目进行认真讨论评审，并由委员会出具书面咨询报告；（2）按照法律、法规规定公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；（3）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况。 2、有关公司关联交易的议案 应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 3、有关公司的重大担保、贷款的议案 应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。 （二）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 1、对高级管理人员的选择 公司董事会制定了总经理等高级管理人员的任职条件：具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓的进取精神。 2、公司对高层管理人员的考评 考核高层管理人员的指标有：净利润、净资产收益率、利润增长率、净资产、净资产增长率、销售总额等。 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励；实物奖励；红股奖励；其他奖励； 公司在经营发展中将逐步完善对高层管理人员激励机制，并根据国家的有关规定，适时推出期权等进一步的激励措施。 五、公司董事、监事及高管人员近三年内的变动情况 经本公司2001年7月16日股东大会决议，同意本公司副董事长纪卓才先生不再担任公司董事及副董事长职务，选举潘坤华先生为公司董事。 经本公司2001年职工代表大会通过，同意王东贵先生辞去公司监事职务，选举李志泉先生为公司监事。 经本公司2001年12月28日临时股东大会决议，选举孙健先生为公司董事。 经本公司2002年第十次董事会决议，聘任岳鹏先生为公司副总经理。 经本公司2002年3月12日召开的2001年度股东大会决议，选举罗余九先生为本公司独立董事；选举程明芳先生为公司董事；同意付京先生辞去公司监事职务。 经本公司2002年10月30日召开的2002年度临时股东大会决议，同意赵家兴先生、尹应华先生、胡江春女士辞去公司监事职务，选举邓星斌先生、罗善宝先生、罗亚芬女士为公司监事；选举黄钧儒先生、袁建三先生为本公司独立董事。 经本公司2002年职工代表大会通过，选举黄静女士、马跃女士为公司监事。 经本公司2003年9月5日召开的2003年度临时股东大会决议，选举公司第四届董事会和监事会；并增选戴绍良先生、江自生先生为公司董事；增选金树成先生、罗涛先生为本公司监事。 经本公司2004年4月12日召开的第四届第三次董事会决议，选举陈实为董事长。 经本公司2004年6月25日召开的2003年年度股东大会决议，选举刘义洲、王淑森为公司独立董事。 以上人员变动原因均为正常变更。 六、内部控制制度的自我评估意见 公司成立以来，严格按照电力行业管理的有关规定并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，制定了适合公司发展需要的一系列内部控制制度： 1）根据《公司章程》详细制定了三会议事规则，形成了相互制衡、相互协作的法人管理体制，有利于公司形成科学的决策机制；2）制定了严格的生产经营管理制度和劳动人事、员工培训制度，自觉形成风险管理观念，将公司各项业务的管理规章、操作流程和岗位职责渗透到公司业务的每个环节，加强公司对职工的有效管理和使职工的权益得到合理保障，培养员工的主人翁意识，通过员工培训计划提高员工的业务素质和职业道德水平；3）工程建设实行招投标制度，提高了工程建设的透明度，确保工程按期、保质地完成；4）公司建立了严格的资金管理制度和重大财务事项决策制度，规定资金使用审批程序和权限，并对资金使用效果进行必要的监督；5）规定了公司重大对外投资的决策程序和关联交易的审议和通过程序；6）配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监管；7）公司执行《企业会计制度》和国家有关财经制度，结合电力行业生产、经营实际，制定了适合本公司的财务管理制度和会计核算制度，定期检查、分析财务计划执行情况，做到有计划、有检查、有总结，使公司财务、会计管理逐步完善和提高。 公司内部控制制度涵盖公司经营管理的各个环节，并普遍使用于每位员工。公司实施内部控制制度的核心是风险控制，保证公司稳定、持续健康地发展。公司管理层认为本公司的内部控制制度基本完整、合理及有效，并在实际生产经营中起到了积极的作用，不存在重大缺陷。 七、董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定 《公司章程》规定： 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司进行交易；不得利用身为董事的条件或通过不正当的手段为自己和他人谋取利益；不得从事损害本公司利益的任何活动。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。 上述有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程规定：董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其持有的本公司股份。 第十章 财务会计信息 一、财务报表的编制基准及注册会计师意见 本公司是于1993年成立的股份公司，运行已满三年。公司财务报表的编制以贵州黔源电力股份有限公司为会计主体，并已包括了本公司与下属子公司的经营业绩及财务状况。 本公司已聘请中和正信会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年8月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度和2004年1－8月份的合并利润及利润分配表、母公司利润及利润分配表、合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 二、合并会计报表范围及变化情况 本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部［1995］11号文《合并会计报表暂行规定》，对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时抵消。 母公司与子公司执行的会计政策一致。 2001年9月，纳入合并范围的子公司是贵州引子渡发电有限责任公司；2003年9月，贵州北源发电有限责任公司纳入合并范围；2004年4月，贵州北盘江水电开发有限公司纳入合并范围。 三、财务会计报表 本公司的合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的合并会计报表。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股意向书附录一。 合并资产负债表（资产方） 单位：人民币元 资 产 2004.08.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 69,136,217.67 35,433,734.13 短期投资 应收票据 44,052,666.20 770,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 92,051,821.49 24,310,944.12 其他应收款 6,363,921.87 7,751,297.54 预付账款 5,802,563.99 439,063.99 应收补贴款 存货 15,825,043.36 9,599,623.13 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 233,232,234.58 78,304,662.91 长期投资： 长期股权投资 65,000,000.00 30,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 65,000,000.00 30,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 1,949,313,141.29 1,864,854,171.17 减：累计折旧 384,114,163.09 344,526,892.24 固定资产净值 1,565,198,978.20 1,520,327,278.93 减：固定资产减值准备 2,154,600.00 2,154,600.00 固定资产净额 1,563,044,378.20 1,518,172,678.93 工程物资 19,400.00 在建工程 485,106,078.31 111,031,042.60 固定资产清理 固定资产合计 2,048,169,856.51 1,629,203,721.53 无形资产及其他资产： 无形资产 10,547,382.21 10,699,416.53 长期待摊费用 173,145.11 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 10,720,527.32 10,699,416.53 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,357,122,618.41 1,748,207,800.97 资 产 2002.12.31 2001.12.31 流动资产： 货币资金 108,613,680.41 33,479,071.74 短期投资 应收票据 24,210,000.00 7,980,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 24,938,155.03 20,978,029.66 其他应收款 5,671,246.68 4,644,576.15 预付账款 224,850.53 168,350.53 应收补贴款 存货 12,440,743.99 6,497,717.45 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 176,098,676.64 73,747,745.53 长期投资： 长期股权投资 24,000,000.00 24,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 24,000,000.00 24,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 611,985,349.26 603,140,662.09 减：累计折旧 321,324,640.98 300,130,270.42 固定资产净值 290,660,708.28 303,010,391.67 减：固定资产减值准备 1,137,081.58 695,797.45 固定资产净额 289,523,626.70 302,314,594.22 工程物资 在建工程 937,850,525.60 463,929,699.73 固定资产清理 固定资产合计 1,227,374,152.30 766,244,293.95 无形资产及其他资产： 无形资产 10,927,468.01 11,155,519.49 长期待摊费用 22,907.00 22,907.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 10,950,375.01 11,178,426.49 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,438,423,203.95 875,170,465.97 合并资产负债表（负债方） 单位：人民币元 负债和股东权益 2004.08.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 352,000,000.00 60,000,000.00 应付票据 应付账款 7,606,967.22 6,971,997.59 预收账款 应付工资 464,750.89 2,099,859.89 应付福利费 3,696,224.67 3,804,104.24 应付股利 3,875,000.00 应交税金 10,922,951.77 1,117,527.61 其他应交款 478,467.63 3,031.72 其他应付款 32,279,706.24 14,843,265.52 预提费用 29,235,729.86 1,100,000.00 一年内到期的长期负债 29,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 469,559,798.28 89,939,786.57 长期负债： 长期借款 1,578,200,000.00 1,425,200,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,261,652.25 1,782,506.57 其他长期负债 长期负债合计 1,579,461,652.25 1,426,982,506.57 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,049,021,450.53 1,516,922,293.14 少数股东权益 54,853,335.95 5,164,794.08 股东权益 股本 90,256,000.00 90,256,000.00 资本公积 1,441,546.96 1,441,546.96 盈余公积 40,749,404.67 40,749,404.67 其中：法定公益金 18,071,082.59 18,071,082.59 未分配利润 120,800,880.30 82,391,762.12 现金股利 11,282,000.00 股东权益合计 253,247,831.93 226,120,713.75 负债及股东权益合计 2,357,122,618.41 1,748,207,800.97 负债和股东权益 2002.12.31 2001.12.31 流动负债： 短期借款 74,000,000.00 180,000,000.00 应付票据 应付账款 11,228,682.71 7,853,505.27 预收账款 应付工资 1,276,456.27 3,074,294.10 应付福利费 3,116,746.28 3,462,587.38 应付股利 应交税金 2,980,308.15 3,799,732.09 其他应交款 70,293.45 122,216.94 其他应付款 12,355,379.55 9,936,527.93 预提费用 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 145,027,866.41 228,248,863.71 长期负债： 长期借款 1,099,100,000.00 480,300,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,099,100,000.00 480,300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,244,127,866.41 708,548,863.71 少数股东权益 1,000,000.00 1,000,000.00 股东权益 股本 90,256,000.00 90,256,000.00 资本公积 1,441,546.96 1,441,546.96 盈余公积 31,927,929.43 24,136,782.39 其中：法定公益金 13,660,344.97 9,810,246.55 未分配利润 58,387,861.15 38,505,272.91 现金股利 11,282,000.00 11,282,000.00 股东权益合计 193,295,337.54 165,621,602.26 负债及股东权益合计 1,438,423,203.95 875,170,465.97 合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 2004年1－8月 2003年度 一、主营业务收入 231,930,643.49 250,484,417.45 减：主营业务成本 121,133,490.03 159,097,748.70 主营业务税金及附加 3,478,189.42 3,379,836.43 二、主营业务利润 107,318,964.04 88,006,832.32 加：其他业务利润 728,523.92 1,206,420.58 减：营业费用 管理费用 12,548,943.94 7,944,216.27 财务费用 59,209,361.40 31,486,544.76 三、营业利润 36,289,182.62 49,782,491.87 加：投资收益 6,480,000.00 5,760,000.00 营业外收入 62,910.50 减：营业外支出 459,000.00 2,822,632.67 四、利润总额 42,373,093.12 52,719,859.20 减：所得税 3,275,433.07 7,387,688.91 少数股东收益 688,541.87 1,224,794.08 五、净利润 38,409,118.18 44,107,376.21 加：年初未分配利润 82,391,762.12 58,387,861.15 盈余公积转入 六、可供分配的利润 120,800,880.30 102,495,237.36 减：提取法定盈余公积 4,410,737.62 提取法定公益金 4,410,737.62 七、可供股东分配的利润 120,800,880.30 93,673,762.12 减：应付优先股股利 提取任意公积金 应付普通股股利 11,282,000.00 八、未分配利润 120,800,880.30 82,391,762.12 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 188,217,317.11 184,394,645.99 减：主营业务成本 134,819,343.20 125,025,347.10 主营业务税金及附加 2,375,127.86 2,450,169.42 二、主营业务利润 51,022,846.05 56,919,129.47 加：其他业务利润 927,636.07 777,305.46 减：营业费用 管理费用 4,015,477.99 2,381,223.86 财务费用 11,901,798.57 10,854,617.04 三、营业利润 36,033,205.56 44,460,594.03 加：投资收益 10,080,000.00 2,880,000.00 营业外收入 20,000.00 减：营业外支出 1,506,137.80 1,783,841.65 四、利润总额 44,627,067.76 45,556,752.38 减：所得税 5,671,332.48 7,481,432.52 少数股东收益 五、净利润 38,955,735.28 38,075,319.86 加：年初未分配利润 38,505,272.91 19,327,017.03 盈余公积转入 六、可供分配的利润 77,461,008.19 57,402,336.89 减：提取法定盈余公积 3,895,573.52 3,807,531.99 提取法定公益金 3,895,573.52 3,807,531.99 七、可供股东分配的利润 69,669,861.15 49,787,272.91 减：应付优先股股利 提取任意公积金 应付普通股股利 11,282,000.00 11,282,000.00 八、未分配利润 58,387,861.15 38,505,272.91 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 2004年1－8月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 152,159,847.13 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 177,260.68 现金流入小计 152,337,107.81 购买商品、接受劳务支付的现金 65,764,588.27 支付给职工以及为职工支付的现金 24,442,320.53 支付的各种税费 29,240,644.34 支付的其他与经营活动有关的现金 6,229,311.51 现金流出小计 125,676,864.65 经营活动产生的现金流量净额 26,660,243.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 6,480,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 62,910.50 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,542,910.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 442,401,567.30 投资所支付的现金 35,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 477,401,567.30 投资活动产生的现金流量净额 -470,858,656.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 49,000,000.00 借款收到的现金 589,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 638,000,000.00 偿还债务所支付的现金 115,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,099,102.82 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 160,099,102.82 筹资活动产生的现金流量净额 477,900,897.18 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,702,483.54 项 目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 297,069,395.53 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,988,927.15 现金流入小计 300,058,322.68 购买商品、接受劳务支付的现金 78,732,050.95 支付给职工以及为职工支付的现金 33,912,457.13 支付的各种税费 47,323,252.90 支付的其他与经营活动有关的现金 17,663,482.64 现金流出小计 177,631,243.62 经营活动产生的现金流量净额 122,427,079.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,760,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 844,248.99 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,604,248.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 394,669,569.54 投资所支付的现金 6,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 400,669,569.54 投资活动产生的现金流量净额 -394,065,320.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,940,000.00 借款收到的现金 326,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,553,000.00 现金流入小计 332,593,000.00 偿还债务所支付的现金 54,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 79,407,462.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 727,242.47 现金流出小计 134,134,704.79 筹资活动产生的现金流量净额 198,458,295.21 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -73,179,946.28 合并现金流量表附注 单位：人民币元 项 目 2004年1－8月 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 38,409,118.18 加：少数股东损益 688,541.87 加：计提的资产减值准备 1,970,763.10 固定资产折旧 39,345,738.19 无形资产摊销 152,034.32 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 4,272,764.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -62,910.50 固定资产报废损失 财务费用 59,245,218.08 投资损失（减：收益） -6,480,000.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -6,225,420.23 经营性应收项目的减少（减：增加） -98,194,299.26 经营性应付项目的增加（减：减少） -6,461,305.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,660,243.16 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资转入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69,136,217.67 减：现金的期初余额 35,433,734.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 33,702,483.54 项 目 2003年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 44,107,376.21 加：少数股东损益 1,224,794.08 加：计提的资产减值准备 1,598,834.01 固定资产折旧 29,356,339.92 无形资产摊销 228,051.48 长期待摊费用摊销 22,907.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 1,100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 287,450.40 固定资产报废损失 66,250.88 财务费用 31,486,544.76 投资损失（减：收益） -5,760,000.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,841,120.86 经营性应收项目的减少（减：增加） 18,100,489.30 经营性应付项目的增加（减：减少） -2,233,079.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 122,427,079.06 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资转入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 35,433,734.13 减：现金的期初余额 108,613,680.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -73,179,946.28 四、经营业绩 1、2001年－2004年8月经营业绩 单位：元 项目\年份 2004年1－8月 主营业务收入 231,930,643.49 主营业务利润 107,318,964.04 利润总额 42,373,093.12 净利润 38,409,118.18 项目\年份 2003年度 主营业务收入 250,484,417.45 主营业务利润 88,006,832.32 利润总额 52,719,859.20 净利润 44,107,376.21 项目\年份 2002年度 主营业务收入 188,217,317.11 主营业务利润 51,022,846.05 利润总额 44,627,067.76 净利润 38,955,735.28 项目\年份 2001年度 主营业务收入 184,394,645.99 主营业务利润 56,919,129.47 利润总额 45,556,752.38 净利润 38,075,319.86 2002年主营业务收入比2001年增加3,822,671.12元，主要原因是售电量比上年同期增加941.77万千瓦时，增加主营业务收入1,690,356.41元；同时，2001年水城发电厂5,500小时以上上网电价为0.19元/千瓦时，而2002年上网售电价格均为0.21元/千瓦时，由于价格变动影响主营业务收入增加2,132,314.71元。 2003年主营业务收入比上年同期增加62,267,100.34元，主要原因是：（1）贵州引子渡发电有限责任公司三台机组分别于2003年7月、9月、12月投入运行，上网售电量36,571.91万千瓦时，按上网售电价格0.22元/千瓦时计算，增加收入68,767,712.82元；（2）母公司本年上网售电量为101,242.09万千瓦时，较上年减少3,621.84万千瓦时。其中，水城电厂增加1,791万千瓦时，普定发电公司减少5,412.84万千瓦时，共减少收入650万元。母公司售电量下降主要是受水电发电量减少影响，2003年贵州普遍偏旱，降雨较少，至5月末才大面积降雨，进入汛期。因此，与上年相比，普定电站发电量下降较多。 2004年1-8月主营业务收入比上年同期增加66,896,075.02元，主要原因是：（1）贵州引子渡发电有限责任公司上网售电量比上年同期增加增加35,024.88万千瓦时，增加收入65,858,748.72元；（2）根据母公司与贵州省电力公司签订的《购售电合同》，本年水城发电厂售电价（含税价，以下同）由2003年的0.21元/千瓦时提高到0.217元/千瓦时，增加收入3,078,461.40元；（3）根据贵州省物价局黔价格（2004）200号《贵州省物价局关于疏导贵州电网电价矛盾有关问题的通知》，普定发电厂售电价从2004年7月1日起由2003年的0.21元/千瓦时变为0.235元/千瓦时，增加收入1,819,293.11元。 2、公司发电量及主营业务收入的季节性变化趋势 本公司所属水城发电厂（火电）发电量及主营业务收入不受季节性变化影响，普定电站、引子渡电站（水电）发电量与入库流量相关，受季节性变化因素影响较大。根据多年来水统计1997-2003年入库水量及发电量见下表： 1997-2003年入库水量及发电量统计表 月份 入库水 量（万立方米） 占全年比例（%） 发电量（万千瓦时） 占全年 比例（%） 1-4月 227,342.30 6.43 31,538.28 13.24 5-10月 3,112,928.03 87.98 186,320.60 78.19 11-12月 197,833.47 5.59 20,420.64 8.57 合 计 3,538,103.81 100 238,279.52 100.00 从上表可看出1-4月及11-12月处于枯水期，发电量少，5-10月处于丰水期，发电量占全年发电量四分之三，主营业务收入随季节发电量的变化而变化。 3、销售毛利率 售电量 主营业务收入 年度 (万千瓦时) （元） 2001年 70,224.00 123,910,769.23 水城 2002年 74,624.00 133,940,513.00 发电厂 2003年 76,415.00 137,155,128.21 2004年1－8月 43,978.02 81,566,067.57 2001年 33,698.16 60,483,876.76 普定发 2002年 30,239.93 54,276,804.11 电公司 2003年 24,827.09 44,561,576.42 2004年1－8月 22,393.40 42,459,878.49 2003年 36,571.91 68,767,712.82 引子渡 公司 2004年1－8月 57,385.68 107,904,697.43 2001年 103,922.16 184,394,645.99 贵州黔源 2002年 104,863.93 188,217,317.11 电力股份 2003年 137,814.00 250,484,417.45 有限公司 2004年1－8月 123,757.10 231,930,643.49 主营业务成本 毛利率 年度 （元） (%) 2001年 99,743,583.51 19.50 水城 2002年 109,650,795.03 18.13 发电厂 2003年 119,799,655.31 12.65 2004年1－8月 71,972,331.72 11.76 2001年 25,281,763.59 58.20 普定发 2002年 25,168,548.17 53.63 电公司 2003年 23,195,852.05 47.95 2004年1－8月 14,285,266.84 66.36 2003年 16,102,241.34 76.58 引子渡 公司 2004年1－8月 34,875,891.47 67.68 2001年 125,025,347.10 32.20 贵州黔源 2002年 134,819,343.20 28.37 电力股份 2003年 159,097,748.70 36.48 有限公司 2004年1－8月 121,133,490.03 47.77 2002年营业成本比2001年上升931.28万元，是毛利率下降的主要原因。其中，主要因素是燃煤成本上升1,170.47万元，其原因是由于国家整顿小煤矿，加强煤矿企业的安全生产管理，使小煤矿产量减少，统配煤的掺烧比例加大，使燃料成本上升。 2003年毛利率比上年上升8.11%，主要变动原因如下： （1）2003年母公司毛利率为21.31%，比上年下降7.06%。毛利率下降的主要原因是营业成本比上年上升817.62万元，其中，燃煤成本上升471.61万元，增加工资及附加498.72万元，排污费增加166.98万元。工资成本的增加是水城电厂毛利率下降的主要原因。其次，2003年贵州省普遍偏旱，普定水库为近8年入库流量最少的一年，较2002年减少66,229万立方米，使发电量减少约5,412.84万千瓦时，导致普定发电公司毛利率下降。 （2）引子渡公司2003年7月、9月、12月三台机组分别完工投产，发电36,571.91万千瓦时，按上网售电价格0.22元/千瓦时计算，实现营业收入6,876.77万元，营业成本1,610.22万元，毛利率为76.58%。由于引子渡电站三台机组投产时期处于全年中的丰水期，机组利用效率较高，且由于机组处于投入运行初期，维护成本较低，故其销售毛利率较高，也使公司2003年整体毛利率比上年同期上升。 2004年1－8月份毛利率比上年同期上升3.15%，主要变动原因如下： （1）母公司2004年1－8月毛利为30.45%，比上年上升1.72%。主要原因为：①营业成本比上年减少140.05万元，增加因素主要是：由于燃煤价格提高，燃煤成本上升752.27万元，由于水城发电厂本年大修理，修理费用比上年增加230.74万元。减少因素主要是：由于水城发电厂将部份人员分流到野马寨电厂，工资及相关费用减少1,008.07万元；由于水城发电厂部份固定资产已提足折旧，本年折旧费减少145.49万元。②母公司本年上网售电量为66,371.42万千瓦时，售电量减少2,150.81万千瓦时，按去年同期售电价计算减少收入386.04万元。其中，由于水城电厂机组检修，减少售电量6,152.98万千瓦时；由于降雨量增加，普定电站售电量增加4,002.17万千瓦时；③本年水城发电厂售电价由2003年的0.21元/千瓦时提高到0.217元/千瓦时，增加收入307.85元；普定发电厂售电价从2004年7月1日起由2003年的0.21元/千瓦时变为0.235元/千瓦时，增加收入181.93万元。 （2）引子渡公司上网售电量比上年同期增加35,024.88万千瓦时，按上网售电价格0.22元/千瓦时计算，增加收入6,585.87万元；营业成本比上年同期增加3,114.36万元，引子渡公司毛利率比上年同期下降23.44%。 部分电力行业上市公司电力销售毛利率比较表（2003年度） 公司名称 毛利率（%） 公司名称 毛利率（%） 水 火 明星电力 57.32 漳泽电力 29.96 电 电 钱江水利 54.61 深南电A 26.85 类 类 桂东电力 35.92 华银电力 7.07 上 上 桂冠电力 60.22 赣能股份 21.17 市 市 公 乐山电力 31.80 公 长源电力 16.37 司 平均 47.97 司 平均 20.29 如剔除引子渡电站2003年毛利率较高的特殊原因的影响，本公司水电业务的毛利率与行业平均水平基本相当。本公司火电业务的销售毛利率低于行业平均水平，主要原因是2003年水城电厂工资及排污费支出增加，造成主营业务成本上升和毛利率的较大下降。 4、投资收益 本公司于2000年12月8日投资2,400万元参与设立贵州西电电力股份有限公司，2001年至2004年分别取得股息收入288万元、1,008万元、576万元和648万元，除此之外未发生其他投资收益。 （1）2001年8月10日贵州西电电力股份有限公司第一届第三次董事会审议通过了2001年中期利润分配方案。该公司2001年中期可供股东分配的利润为12,116.45万元，向全体股东按每10股派发现金股利1.2元，共计分配7,200万元。本公司获得投资收益288万元。 （2）2002年1月25日贵州西电电力股份有限公司第一届第四次董事会审议通过了2001年年度利润分配方案。该公司2001年度可供股东分配的利润为22,431.78万元，向全体股东按每股派发现金股利0.25元，共计分配15,000万元。本公司获得投资收益600万元。 （3）2002年9月3日贵州西电电力股份有限公司第一届第五次董事会审议通过了2002年中期分配方案。该公司2002年中期可供股东分配的利润为10,238.52万元，向全体股东按每10股派发红利1.7元，共计分配10,200万元。本公司获得投资收益408万元。 （4）2003年1月22日贵州西电电力股份有限公司第一届第六次董事会审议通过了2002年年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发红利1.2元，共计分配7,200万元。本公司获得投资收益288万元。 （5）2003年7月24日贵州西电电力股份有限公司第一届第七次董事会审议通过了2003年中期利润分配方案，向全体股东按每10股派发红利1.2元，共计分配7,200万元。本公司获得投资收益288万元。 （6）2004年2月9日贵州西电电力股份有限公司第一届第八次董事会审议通过了2003年年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发红利1.2元，共计分配7,200万元。本公司获得投资收益288万元。同时，向全体股东转增股本，每2股转增1股，向全体股东转增股份总额3亿股，本公司对贵州西电电力股份有限公司有股份变为3600万股。 （7）2004年7月22日贵州西电电力股份有限公司第一届第九次董事会审议通过了2004年中期利润分配方案，向全体股东按每10股派发红利1元，本公司获得投资收益360万元。 5、非经常性损益明细表 单位：万元 项 目 2001年 2002年 一、营业外收入 0 20,000.00 二、营业外支出 -903,649.54 -876,636.35 三、会计政策变更影响数 -500,012.18 0 非经常性损益合计 -1,403,661.72 -856,636.35 影响所得税 -133,747.43 -128,495.45 扣除非经常性损益后的净利润 39,345,234.15 39,683,876.18 项 目 2003年 2004年1－8月 一、营业外收入 0 62,910.50 二、营业外支出 -1,445.595.47 -459,000.00 三、会计政策变更影响数 0 0 非经常性损益合计 -1,445,595.47 -396,089.50 影响所得税 -197,419.71 -45,000.00 扣除非经常性损益后的净利润 44,824,789.96 38,760,207.68 6、所得税适用税率及主要财政税收优惠政策 （1）根据国务院［2000］33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》和国务院办公厅国办发［2001］73号文《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》，“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年间，按15%的税率征收企业所得税”；根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［2002］47号文），“企业应当在规定的期限内向主管税务机关提出书面申请并附送相关材料，经主管税务机关审核后上报，第一年报省级税务机关审核确认，第二年及以后年度报经地、市级税务机关审核确认后执行”。经贵州省国家税务局审核批准，本公司2001年至2003年享受15%的税收优惠政策。2004及以后年度如本公司仍符合上述条件，并经贵阳市税务机关审核确认后，可继续执行15%的所得税税率。 （2）根据国务院办公厅国办发［2001］73号文《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》中“对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，给予减免企业所得税的优惠政策。其中：内资企业自生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税”的规定，引子渡公司自2004年起开始享受“免二减三”的税收优惠政策。 五、主要资产情况 截至2004年8月31日，本公司的资产总计为235,712.26万元。 1、应收帐款 本公司2001、2002、2003年末及2004年8月31日的应收帐款分别为2,097.80万元、2,493.82万元、2,431.09万元和9,205.18万元，应收帐款帐龄均在一年以内。2004年8月31日，本公司的应收帐款余额全部为应收贵州省电力公司电费，不存在其他持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。2004年8月31日应收帐款增加较多，主要原因是2004年贵州省电力公司在收到电费发票后，按照不低于发票票面金额的90%于次月底支付电费，且8月份为丰水期，发电量及销售收入较大，2004年8月份应收电费5,838.75万元于次月收回。 2、存货 本公司2001、2002、2003年末及2004年8月31日的存货分别为649.77万元、1,244.07万元、959.96万元和1,582.50万元。2004年8月31日存货比2003年末增加625.54万元，主要原因是2003年燃煤供应紧张，公司为保证生产正常进行，增加燃煤储量。 2、长期投资 本公司长期股权投资按投资时实际支付的全部价款入帐，投资额占被投资单位有表决权资本总额的20%以下，或虽占20%及20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；20%及20%以上，或虽不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。其中投资比例超过50%的子公司编制合并报表。本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司已纳入合并报表范围。 截至2004年8月31日本公司的合并公司会计报表中，长期投资为长期股权投资，期末投资额为6,500万元，期末投资额占净资产的比例为25.67%，具体情况如下： 初始投资额 被投资单位名称 投资期限 （万元） 贵州西电电力股份有限公司 长期 2,400 贵州西源发电有限责任公司 长期 600 贵州信源发电有限公司 长期 0 期末投资额 占被投资单位 占净资产比例 被投资单位名称 （万元） 注册资本比例 贵州西电电力股份有限公司 2,400 4% 9.48% 贵州西源发电有限责任公司 600 30% 2.37% 贵州信源发电有限公司 3,500 35% 13.82% 3、固定资产 截至2004年8月31日，本公司固定资产原值为194,931.31万元,累计折旧为38,411.42万元，固定资产减值准备为215.46万元，固定资产净额为156,304.44万元。固定资产的具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 原值 累计折旧 房屋及建筑物 149,461.17 20,590.41 通用设备 4,182.41 2,263.80 专用设备 39,416.66 15,057.74 运输设备 1,726.92 499.46 土地 144.15 0 合计 194,931.31 38,411.42 项 目 净值 减值准备 房屋及建筑物 128,870.76 0 通用设备 1,918.61 88.40 专用设备 24,358.92 29.78 运输设备 1,227.46 97.28 土地 144.15 0 合计 156,519.90 215.46 项 目 净额 房屋及建筑物 128,870.76 通用设备 1,830.21 专用设备 24,329.14 运输设备 1,130.18 土地 144.15 合计 156,304.44 本公司各类资产的使用年限、年折旧率、预计残值率及折旧方法如下： 项 目 使用年限 预计残值率 房屋及建筑物 20—45年 3% 通用设备 8—10年 5% 专用设备 12—30年 5% 运输设备 8年 5% 项 目 折旧方法 年折旧率 房屋及建筑物 直线法 4.85%—2.16% 通用设备 直线法 11.875%—9.5% 专用设备 直线法 7.92%—3.17% 运输设备 直线法 11.875% 4、有形资产 截至2004年8月31日，本公司有形资产净值为234,640.21万元。 有形资产＝总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用 5、无形资产 本公司无形资产为土地使用权，全部以出让方式取得，摊销期限50年。截至2004年8月31日，本公司土地使用权原值为1,140.26万元，累计摊销为85.52万元，期末余额为1,054.74万元，剩余摊销月数为555个月。 6、资产减值准备 截至2004年8月31日，本公司计提的资产减值准备共计215.46万元。 本公司独立董事及申报会计师认为，“发行人各项资产减值准备计提政策符合《企业会计制度》及其补充规定的有关规定，各项资产减值准备计提政策稳健并已按规定足额计提各项资产减值准备。” 本次发行的保荐机构（主承销商）认为，“发行人已按规定足额计提各项资产减值准备，其主要资产未发生重大减值的状况，不会对发行人持续经营能力构成不利影响。” 六、负债 截至2004年8月31日，本公司的负债合计为204,902.15万元，主要包括短期借款、长期借款、应付帐款、应付工资、应付福利费、应交税金和其他应付款。 1、短期借款 截至2004年8月31日公司短期借款余额为35,200万元，其中9,200万元为信用贷款，26,000万元为质押贷款。2004年短期借款比上年增加29,200万元主要是贵州北盘江水电开发有限公司成立后向银行借款用于光照水电站的建设。 2、应付帐款 2001、2002、2003年末及2004年8月31日，本公司应付帐款分别为785.35万元、1,122.87万元、697.20万元和760.70万元。截至2004年8月31日，本公司应付帐款主要是工程设备及购煤货款，三年以上的应付帐款主要为采购设备、材料等尚未支付的尾款，无持本公司5%或以上股份的主要股东的款项，帐龄分析如下： 期初数 账龄 金额 比例(%) 1年以内 6,209,906.40 89.20 1～2年 270,577.10 3.89 2～3年 132,474.49 1.90 3年以上 349,039.60 5.01 合 计 6,961,997.59 100 期末数 账龄 金额 比例(%) 1年以内 6,873,778.13 90.36 1～2年 62,675.00 0.82 2～3年 259,624.00 3.41 3年以上 410,890.09 5.40 合 计 7,606,967.22 100 3、其他应付款 2001、2002、2003年末及2004年8月31日，本公司的其他应付款分别为993.65万元、1,235.54万元、1,484.33万元和3,227.97万元。2004年8月31日，其他应付款余额主要为职工补充养老保险、工程质保金和设备款等，无持本公司5%或以上股份的主要股东的款项，帐龄分析如下： 期初数 账 龄 金额 比例（%） 1年以内 13,675,364.86 92.13 1～2年 509,013.34 3.43 2～3年 110,581.13 0.75 3年以上 548,306.19 3.69 合 计 14,843,265.52 100 期末数 账 龄 金额 比例(%) 1年以内 30,184,451.74 93.51 1～2年 981,032.30 3.04 2～3年 459,874.03 1.42 3年以上 654,348.17 2.03 合 计 32,279,706.24 100 本公司帐龄超过三年以上的其他应付款均为应付设备款及工程款的质保金，因金额较小，所属单位尚未前来办理付款业务。 4、应付工资及应付福利费 2004年8月31日，本公司应付工资及应付福利费余额分别为46.48万元和36.96万元，无拖欠性质的工资。 5、应交税金 2004年8月31日，本公司应交税金共计111.75万元，明细如下： 税 种 税率（%） 期末余额（万元） 增值税 17 741.75 所得税 15 238.35 城市维护建设税 7 79.86 房产税 1.2 8.98 个人所得税 —— 18.32 合 计 —— 1,092.30 7、长期借款 截至2004年8月31日公司长期借款余额为157,820万元，具体情况如下： 借款单位 金额（万元） 年利率（%） 中国工商银行南明支行 6,900 4.941 中国工商银行南明支行 4,000 5.49 中国农业银行平坝县支行 2,000 5.49 中国电力财务公司 2,000 4.941 中国农业银行中南支行 32,810 5.76 中国农业银行中南支行 7,300 6.21 中国农业银行中南支行 3,330 5.184 中国农业银行平坝县支行 16,200 5.76 中国农业银行平坝县支行 5,700 6.21 中国农业银行平坝县支行 20,000 2.88 中国农业银行平坝县支行 10,600 5.184 中国工商银行平坝县支行 29,780 5.76 中国工商银行平坝县支行 17,200 5.184 合 计 157,820 —— 借款单位 期限（年） 借款条件 中国工商银行南明支行 3 信用 中国工商银行南明支行 3 信用 中国农业银行平坝县支行 3 信用 中国电力财务公司 3 委托贷款 中国农业银行中南支行 18 质押 中国农业银行中南支行 18 质押 中国农业银行中南支行 18 质押 中国农业银行平坝县支行 18 质押 中国农业银行平坝县支行 18 质押 中国农业银行平坝县支行 18 质押 中国农业银行平坝县支行 18 质押 中国工商银行平坝县支行 18 质押 中国工商银行平坝县支行 18 质押 合 计 —— —— 本公司质押贷款以“电费收益权”作为质押。 截止2004年8月31日，本公司无任何或有负债及重大逾期未偿还的债项。 七、股东权益 2001、2002、2003年末及2004年8月31日，本公司股东权益情况如下： 单位：万元 项 目 2004.08.31 股东权益 25,324.78 股本 9,025.60 资本公积 144.15 盈余公积 4,074.94 其中：法定公益金 1,807.10 未分配利润 12,080.09 现金股利 项 目 2003.12.31 股东权益 22,612.07 股本 9,025.60 资本公积 144.15 盈余公积 4,074.94 其中：法定公益金 1,807.10 未分配利润 8,239.17 现金股利 1,128.20 项 目 2002.12.31 股东权益 19,329.53 股本 9,025.60 资本公积 144.15 盈余公积 3,192.79 其中：法定公益金 1,366.03 未分配利润 5,838.78 现金股利 1,128.20 项 目 2001.12.31 股东权益 16,562.16 股本 9,025.60 资本公积 144.15 盈余公积 2,413.67 其中：法定公益金 981.02 未分配利润 3,850.52 现金股利 1,128.20 本公司资本公积系1995年清产核资土地估价入帐，至今无变化。 八、现金流量 本公司2003年度及2004年1－8月份经营活动产生的现金流量净额分别为12,242.71万元和2,666.02万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-39,406.53万元和-47,085.97万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为19,845.83万元和47,790.09万元，现金及现金等价物净增加额分别为-7,317.99万元和3,370.25万元。明细内容参见本章现金流量表。 本公司2003年度及2004年1－8月份没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 九、关联交易 请参见本招股意向书第七章“同业竞争与关联交易”。 十、期后事项和或有事项 本公司至报告日至无任何期后事项和或有事项。 十一、其他重要事项 （一）差异调整事项 本公司近三年的财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，现将本次申报财务报表与原始财务报表间的差异调整情况说明如下： 1、审计调整整体情况：各年审计调整对会计报表各项目的影响数见下表： 单位：人民币元 项 目 2001年度 资产总额 -1,104,106.83 其中：坏帐准备追溯调整影响 -1,299,892.10 负债总额 -10,816,794.65 所有者权益总额 9,712,687.82 收入 —— 成本和费用 195,785.27 净利润 -248,511.45 项 目 2002年度 资产总额 —— 其中：坏帐准备追溯调整影响 —— 负债总额 -10,816,794.65 所有者权益总额 10,816,794.65 收入 —— 成本和费用 —— 净利润 —— 项 目 2003年度 资产总额 —— 其中：坏帐准备追溯调整影响 —— 负债总额 —— 所有者权益总额 —— 收入 —— 成本和费用 —— 净利润 —— 2、2001年调整事项 2001年调整减少资产总额1,104,106.83元，调整减少负债10,816,794.65元，调整增加股东权益9,712,687.82元（其中调整减少未分配利润1,321,489.80元，调整减少盈余公积247,822.38元），其中按5%的计提比例追溯调整应收帐款坏帐准备，影响坏帐准备1,299,892.10元、年初未分配利润1,104,908.29元、盈余公积194,983.81元；追溯调整应交税金-所得税，影响应交税金20,908.63元，年初未分配利润17,772.34元、盈余公积3,136.29元；按资产负债表日后事项准则（2003年修订）对现金股利的有关要求，追溯调整现金股利，增加现金股利11,282,000元，减少应付股利11,282,000元。主要调整事项有： （1）将预付工程款21,951,797.00元从预付帐款中调入在建工程，减少预付收款21,951,797.00元，增加在建工程21,951,797.00元； （2）按应收帐款5%的计提比例差额调整应提坏帐准备-195,785.27元，减少坏帐准备195,785.27元、管理费用195,785.27元； （3）对2001年超计划工资及附加进行纳税调整，增加所得税444,296.72元； （4）由于上述事项调整增加应交税金444,296.72元。 （5）按资产负债表日后事项准则，追溯调整现金股利，增加现金股利11,282,000元，减少应付股利11,282,000元。 3、2002年调整事项 2002年调整减少负债10,816,794.65元，调整增加股东权益10,816,794.65元（其中调整减少未分配利润373,209.72元，调整减少盈余公积91,995.63元），其中：追溯调整应交税金-所得税，影响应交税金465,205.35元，年初未分配利润373,209.72元、盈余公积91,995.63元；按资产负债表日后事项准则（2003年修订）对现金股利的有关要求，追溯调整现金股利，增加现金股利11,282,000元，减少应付股利11,282,000元。 4、2003年调整事项 按资产负债表日后事项准则（2003年修订）对现金股利的有关要求，追溯调整现金股利，分别调整增加2001年和2002年现金股利11,282,000元，分别调整减少2001年和2002年应付股利11,282,000元。2003年当期无差异调整事项。 5、2004年1－8月份调整事项 按资产负债表日后事项准则（2003年修订）对现金股利的有关要求，追溯调整现金股利，调整增加2003年现金股利11,282,000元，减少未分配利润11,282,000元。2004年1－8月份当期无差异调整事项。 （二）经2003年9月5日临时股东大会批准，本公司控股（35%）组建“贵州信源发电有限公司”，负责六枝发电厂建设，首期建设六枝电厂。该公司于2004年9月1日取得工商营业执照。 十二、资产评估 1、本公司于1999年10月18日与贵州省电力公司签订《资产转让协议书》，受让贵州省电力公司水城发电厂全部资产。本公司委托上海立信资产评估事务所对收购的全部资产进行了评估，并出具《关于贵州省电力公司有偿转让水城发电厂项目资产评估报告》（信资评报字［1999］第101号），评估基准日为1999年8月31日，评估资产总值14,355.68万元。该项评估已经财政部财评字［2000］113号文确认。该次收购以评估价值为基础，在剥离未纳入收购范围的生活基地（帐面价值为356.24万元）并根据评估基准日与收购日的资产变化情况进行相应帐务调整后，确定收购价格为14,180.39万元。由于资产评估报告确定的水城发电厂净资产值中包含应收贵州省电力公司款项8,221.18万元，经双方协商，贵州省电力公司同意以上述水城发电厂应收款项冲抵收购价格。经冲抵后，本公司实际应支付的收购款项为5,959.2万元。该款项中，本公司于1999年12月支付1,500万元，于2000年1月支付2,000万元，于2000年6月支付剩余款项2,459.2万元。经本次申报会计师确认，“黔源公司收购省电力公司所属水城发电厂资产在2000年1月1日已经完成，相关会计处理符合财政部有关规定。”评估资产的具体构成情况如下表： 单位：元 科目名称 帐面价值 一、流动资产合计 15,942,195.14 货币资金 4,714,462.79 预付帐款 334,542.04 其他应收款 5,024,487.38 存货 5,868,702.93 二、固定资产 52,390,357.35 固定资产原价 211,551,475.00 固定资产净额 50,883,261.00 其中：设备类 17,995,458.55 建筑物类 32,887,802.45 在建工程 1,507,096.35 三、递延资产合计 14,979.65 长期待摊费用 14,979.65 四、资产合计 68,347,532.14 五、流动负债合计 -61,161,460.03 应付帐款 7,150,259.87 其他应付款 -69,072,365.77 应付工资 -367,975.14 应付福利费 689,875.01 应交税金 426,780.20 其他应交款 11,965.80 六、长期负债合计 4,081,564.15 长期应付款 100,000.00 住房周转金 3,981,564.15 七、负债合计 -57,079,895.88 八、净资产 125,427,428.02 科目名称 评估价值 一、流动资产合计 16,095,583.14 货币资金 4,714,462.79 预付帐款 334,542.04 其他应收款 5,024,487.38 存货 6,022,090.93 二、固定资产 70,366,352.75 固定资产原价 266,474,839.00 固定资产净额 69,684,410.82 其中：设备类 28,616,342.00 建筑物类 41,068,068.82 在建工程 681,941.93 三、递延资产合计 14,979.65 长期待摊费用 14,979.65 四、资产合计 86,476,915.54 五、流动负债合计 -61,161,460.03 应付帐款 7,150,259.87 其他应付款 -69,072,365.77 应付工资 -367,975.14 应付福利费 689,875.01 应交税金 426,780.20 其他应交款 11,965.80 六、长期负债合计 4,081,564.15 长期应付款 100,000.00 住房周转金 3,981,564.15 七、负债合计 -57,079,895.88 八、净资产 143,556,811.42 科目名称 增值率（％） 一、流动资产合计 0.96 货币资金 0 预付帐款 0 其他应收款 0 存货 2.61 二、固定资产 34.31 固定资产原价 25.96 固定资产净额 36.95 其中：设备类 59.02 建筑物类 24.87 在建工程 -54.75 三、递延资产合计 0 长期待摊费用 0 四、资产合计 26.53 五、流动负债合计 0 应付帐款 0 其他应付款 0 应付工资 0 应付福利费 0 应交税金 0 其他应交款 0 六、长期负债合计 0 长期应付款 0 住房周转金 0 七、负债合计 0 八、净资产 14.45 注：“其他应付款”主要是与贵州省电力公司发生的内部往来。 在表中设备类固定资产中，1、2号发电机组评估净值分别为587.12万元和540.02万元；至2003年12月31日，资产净值为182.75万元和194.48万元。水城电厂第1号机组于1974年9月，第2号机组于1978年12月正式并网发电。发行人于2000年收购水城发电厂，并以1999年8月31日为基准日对水城发电厂整体资产进行了评估。根据《企业会计制度》规定，火电机组折旧期限一般在15－25年，而在评估基准日两台机组使用年限已超过20年，部分设备已提足折旧，故机组评估净值较低。 为保证和提高水城电厂的设备健康水平，2001年，公司对水城电厂2号主变压器进行了改造，输煤系统实现了自动化运行。2002年上半年，又相继对1、2号机组进行了扩大性大修，对燃烧系统进行了改造，更换了水冷壁管。目前，水城电厂主要机电设备均为一类设备，运行状况良好。559台辅助设备中，一类设备为504台，占90.16%；二类设备为46台，占8.23%；三类设备仅为9台，占1.61%。 水城电厂虽然运行年限较长，但通过历年的大修工程，部分老化设备已得到更新，通过不断对设备维护的投入及日常精心保养，设备健康水平较好。水城发电厂设备年均利用小时均在7,000小时以上，2003年创造了建厂以来发电量最高记录，利用小时达7,352小时。因此，水城发电厂机组设备净值较低不会对本公司的持续经营能力造成重大不利影响。 2、本公司于2000年委托贵州省土地估价事务所对本公司所属水城发电厂、普定发电公司使用的位于贵州省六盘水市、威宁县和普定县的20宗土地进行了评估，评估土地总面积为633,953.83平方米，土地使用权总价为4,223.14万元。该项评估已经国土资源部国土资函［2000］425号文批复确认。 3、本公司于2001年9月30日与贵州引子渡发电有限公司签订《资产转让协议书》，并经2001年9月19日公司第十次董事会及2001年12月28日公司2001年临时股东大会审议通过，将建设引子渡水电站期间所形成的全部资产转让给该公司。本公司委托天一会计师事务所有限责任公司对全部转让资产进行了评估，并出具天一评报字［2001］第4－017号《资产评估报告书》，评估资产总值27,407.45万元，未发生评估增值。该项评估已报原国家电力公司备案。 十三、验资情况 本公司发起人完成出资后，贵州省审计师事务所对各方投入股份公司的资本进行了验资。根据贵州省审计师事务所出具的省审事股验字（1993）001号《关于贵州黔源电力股份有限公司资本的鉴证报告》，截止1993年8月28日，股份公司收到投资人实际投入资金9,025.6万元。其中，贵州省电力投资公司投入资金3,475万元，占38.5%，国能中型水电实业开发公司投入资金2,400万元，占26.59%，贵州省普定县资源开发公司投入375万元，占4.16%，贵州新能实业发展公司投入资金250万元，占2.77%，职工个人共投入资金2,525.6万元，占27.98%。 2002年3月15日，湖北大信会计师事务有限公司对1993年验资情况进行了复核，并出具鄂信核字（2002）第013号文《关于贵州黔源电力股份有限公司相关验资情况的专项复核报告》，对上述出资情况进行了确认。 十四、财务指标 1、公司近三年财务指标如下表： 财务指标 2004年1－8月 2003年 流动比率 0.50 0.87 速动比率 0.46 0.76 应收帐款周转率(次/年) —— 10.17 存货周转率(次/年) —— 14.44 资产负债率（母公司） 55.02 53.84 每股净资产（元） 2.81 2.51 每股经营活动的现金流量（元） 0.30 1.36 财务指标 2002年 2001年 流动比率 1.21 0.32 速动比率 1.13 0.29 应收帐款周转率(次/年) 8.20 8.07 存货周转率(次/年) 14.24 19.21 资产负债率（母公司） 54.32 59.27 每股净资产（元） 2.14 1.84 每股经营活动的现金流量（元） 0.31 0.46 2、净资产收益率与每股收益情况 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司近三年净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 报告期 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.38 43.75 2004年 营业利润 14.33 14.79 1－8月 净利润 15.17 15.66 扣除非经常性损益后的净利润 15.31 15.80 主营业务利润 38.92 41.34 营业利润 22.02 23.38 2003年 净利润 19.51 20.72 扣除非经常性损益后的净利润 19.82 21.06 主营业务利润 25.24 29.35 营业利润 17.83 20.73 2002年 净利润 19.27 22.41 扣除非经常性损益后的净利润 19.63 22.83 主营业务利润 34.37 42.07 营业利润 26.84 32.86 2001年 净利润 22.99 28.14 扣除非经常性损益后的净利润 23.76 29.08 每股收益（元） 报告期 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.1891 1.1891 2004年 营业利润 0.4021 0.4021 1－8月 净利润 0.4256 0.4256 扣除非经常性损益后的净利润 0.4294 0.4294 主营业务利润 0.9751 0.9751 营业利润 0.5516 0.5516 2003年 净利润 0.4887 0.4887 扣除非经常性损益后的净利润 0.4966 0.4966 主营业务利润 0.5653 0.5653 营业利润 0.3992 0.3992 2002年 净利润 0.4316 0.4316 扣除非经常性损益后的净利润 0.4397 0.4397 主营业务利润 0.6306 0.6306 营业利润 0.4926 0.4926 2001年 净利润 0.4219 0.4219 扣除非经常性损益后的净利润 0.4359 0.4359 注：（1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE=P/（E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS=P/（S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十五、公司管理层的财务分析 公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料作出如下财务分析： 1、公司资产质量及资产负债结构 截至2004年8月31日公司拥有总资产235,712.26万元，其中流动资产23,323.22万元，流动资产中以货币资金、应收账款、应收票据和存货为主，分别占流动资产的29.64%、39.47%、18.89%和6.79%。公司应收账款周转率较高，全部应收帐款为应收贵州省电力公司电费收入，帐龄在一年以内。本公司流动资产结构良好、可变现能力较强。公司的固定资产总额为204,816.99万元，占总资产的比例为86.89%。固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。（关于固定资产和无形资产的详细情况请见本招股书附录一） 截至2004年8月31日，公司负债总额为204,902.15万元。其中，流动负债46,955.98万元，长期负债157,946.17万元，无重大已到期仍未偿还债务。为了扩大公司生产经营规模，增强行业竞争力，公司于1999年开始建设引子渡水电站，其资金来源大部分为银行借款，由此导致公司2000年以来资产负债率有所提高。本次股票发行后，随着募集资金的到位、经营活动产生的现金流量的增加，可以保证公司偿债能力增强，财务结构将得到进一步优化。 2、公司股权结构的合理性 “西部大开发”、“西电东送、黔电送粤”对发展贵州省经济具有重要意义，也为本公司扩大生产规模、增强盈利能力提供了良好的历史机遇。本公司正在建设的引子渡水电站是国家“西电东送”的首批开工项目，计划总投资约15.38亿元。若单纯依靠银行贷款，且维持目前股本总额不变，将会导致公司资产负债率大幅升高、借款利息支出压力增大，并在一定时期内使公司的每股盈利水平下降。因此，本公司采用公开发行股票吸收资本性投入的方式，虽然扩大了股本规模，并在短期内将造成每股收益的下降，但随着引子渡水电站工程的完工投产以及公司远期规划项目的实施，公司盈利水平会得到较快提高，每股盈利将稳步增长。 贵州省电力投资公司、国投电力公司、贵州省基本建设投资公司、贵州省普定县资源开发公司和贵州新能实业发展公司是本公司的主要股东，目前分别持有本公司股份2,475万股、2,400万股、1,000万股、375万股和250万股，占公司总股本9,025.6万股的比例分别为27.42%、26.59%、11.08%、4.16%和2.77%。根据上述股本结构设置，实现了股权相对分散化，优化了公司治理结构。公司制定了符合上市公司规范运作要求的规章制度，对重大事项的决策严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程序执行，切实保护了中、小股东的权益。同时，公司主要股东均处于电力行业，具有从事电力开发和经营的丰富经验，可以保证公司重大问题决策的及时性、科学性。综上所述，公司股权结构充分体现了行业优势，能够满足公司经营发展的需要。 3、公司现金流量分析 公司2001、2002、2003年和2004年1－8月份经营活动产生的现金流量净额分别为4,159.29万元、2,781.98万元、12,242.71万元和2,666.02万元，年均每股经营活动产生的现金流量净额约0.71元，显示公司经营性资金周转及时，经营性现金流量稳定，主营业务盈利能力较强。 公司近三年应收帐款周转率平均为8.81次/年。从电费结算的时间分析来看，公司销售电力回收货款的平均时间为41.43天，而应收电费金额需要到下1个月初按售电量计算，故公司的应收帐款周转率处于正常水平。同时，公司应收账款账龄较短，至今未有有呆、坏账的现象发生。2004年8月31日应收帐款增长较大的主要原因是8月份处于丰水期，公司水电发电量较大，当月应收电费5,838.75万元将于次月收回。 4、公司偿债能力分析 本公司2001、2002、2003年末和2004年8月31日的流动比率分别为0.32、1.21、0.87和0.50。2001年前流动比率较低，主要原因是公司成立初期建设普定电站实际投入资金约为3.2亿元(形成固定资产3.17亿元)，其中包括银行借款2.3亿元。由于历史原因，大部分借款为短期借款，从而造成公司流动负债较大，流动比率较低。2004年流动比率降低的主要原因是控股子公司北盘江公司借款2.6亿元用于光照电站的前期工作，使公司流动负债总额增长较大。在项目正式开工后，预计将对借款结构进行相应调整，届时流动负债将有所减少。目前，引子渡电站已基本完工，公司盈利能力得到较大提升，公司经营性积累的增加和短期债务的逐步偿还，也将使流动比率有所提高。 本公司长期负债主要为引子渡水电站工程贷款，贷款期限多为18年，对公司的现金流量和短期偿债压力较小。根据公司近三年的财务资料和引子渡电站预计经营状况，从引子渡电站完全投产之日起（2004年），母公司经营活动年均产生现金净流量约3,600万元，引子渡电站经营活动年均产生现金净流量约1.4亿元，至2017年（自2018年开始偿还本金）合计产生现金流入约24亿元，可以保证银行贷款本息的按期归还。 5、公司经营成果分析 公司2002年实现主营业务收入18,821.73万元，较上年增长2.07%；实现利润总额4,462.71万元，较2001年下降2.04%。其中主营业务利润5,102.28万元，较上年减少589.63万元。同时，存货周转率为14.24次，较上年下降4.97次；经营活动产生的现金流量为2,781.98万元，较上年减少1,377.30万元。上述财务指标有所下降的主要原因是：由于国家整顿小煤矿，加强煤矿企业的安全生产管理，重新核发生产许可证，小煤矿产量减少，导致燃煤采购价格上升和统配煤的掺烧比例加大，使燃料成本上升1,170.47万元，造成主营业务利润和经营活动产生的现金流量相应减少。为防止2003年年初燃煤价格继续上升，公司于2002年末增加了燃煤储备，使2002年12月31日公司存货中燃料价值较上年增加525.83万元，因此公司2002年度存货周转率有所下降。 公司2003年份实现主营业务收入25,048.44万元，比上年增加6,226.71万元，主要原因是贵州引子渡发电有限责任公司三台机组陆续完工投产，售电36,571.91万千瓦时，增加收入6,876.77万元。 公司2004年1－8月主营业务收入比上年同期增加6,689.61万元，主要原因是引子渡公司三台机组全部投入运行，上网售电量比上年同期增加35,024.88万千瓦时，增加收入6,585.87万元。但由于财务费用上升，预计2004年全年净利润水平与上年基本持平。由于本公司以负债方式建设引子渡水电站，使得公司自2003年引子渡电站长期借款利息资本化停止后财务费用大幅上升，这也使公司净利润增长幅度落后于总资产规模扩张及主营业务收入增长速度。本次利用募集资金偿还银行借款后，公司财务压力将得到有效缓解，引子渡公司的经营成果将得到更为明显的体现。 6、公司盈利能力及前景分析 本公司近三年发电量及售电收入均保持稳定增长，平均净资产收益率超过20%。本公司发电设备经过近年来的技术更新和改造，设备运转情况良好，能够长期满负荷运行。本公司承建的引子渡水电站三台机组投入运行后，公司装机规模得到较大提高，现拥有可控装机容量55.9万千瓦，年发电能力约20亿千瓦时。目前，引子渡水电站工程建设已基本完成，本公司的发电能力、销售收入和盈利水平等均得到较大幅度增长。 作为能源基础产业，收入和盈利能力的持续性和稳定性是本公司所在发电行业的重要特点。随着西部地区经济的发展和“西电东送”战略的实施，贵州电网的电力需求呈持续增长的趋势，由此也对本公司电力销售的稳步增长提供了充分的发展空间和市场保证。 贵州省人民政府已明确本公司对北盘江三个梯级大型水电站（光照、马马崖、董箐电站）进行开发。目前，光照电站（104万千瓦）已完成可行性研究，并被列为“西电东送”的第二批开工项目，计划于2008年投产发电。在资金允许的情况下，公司将进一步着手下游马马崖电站（60万千瓦）、董箐电站（60万千瓦）的准备工作。其次，在开发北盘江流域大型水电项目同时，本公司计划控股开发贵州芙蓉江流域鱼塘电站（7.5万千瓦）、沙阡电站（5万千瓦）、石门坎电站（5万千瓦）等建设周期较短的中型水电站。其中鱼塘电站已于2004年9月截流，计划于2005年底首台机组投产发电。其余电站正在进行可行性研究。 贵州省的周边省份发电机组中水电比重大，在枯水期，既满足自身需求的同时，又要实现电量的东输是不现实的。因此，贵州火电在“西电东送”中必将发挥其他省份难以替代的作用。公司积极推进火电项目的开发，拟控股建设六枝电厂（2 60万千瓦），该项目已被列入贵州省“西电东送”第三批开工项目。 上述项目如能得到顺利实施，公司装机规模和盈利能力将实现跨越式增长，并为股东提供更为丰厚的回报。 7、公司财务优势及困难 （1）根据国务院［2000］33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》和国务院办公厅国办发［2001］73号文《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》中的有关内容，本公司符合上述通知的规定，自2001年起享受15%的所得税优惠政策。引子渡公司投产后，享受免二减三的所得税优惠政策。这为公司的发展提供了更加有利的环境。 （2）本公司全部电力产品的销售客户是贵州省电力公司，其财务状况较好、支付能力强、支付货款及时，使本公司避免了呆坏帐的发生，并获得充足的营运资金，为本公司的持续经营提供了切实保障。 虽然公司拥有上述主要财务优势，但从公司目前的业务经营和现金流量情况看，公司业务发展所需资金基本上通过业务经营收入和银行贷款解决。本公司正处于业务扩充发展阶段，按照公司规划，未来几年内公司的装机容量将有较大幅度提高，但新建电厂具有资金投入规模较大的特点，单纯依靠经营积累取得营运资金的方式，会增加公司的财务压力，制约公司的进一步发展。为此，本公司后续项目将主要采用控股方式进行开发建设，同时合理利用资本市场直接融资方式获取资金，来满足公司进一步发展的需要。 第十一章 业务发展目标 一、发展计划 （一）总体目标 创建水火并举、结构优化、技术先进、管理一流、效益显著、诚信务实、竞争优势明显的电力企业。 （二）股份公司发展战略 贵州作为我国南方的能源基地，具有丰富的煤炭和水力资源。电力是贵州经济发展的龙头，带动省内建材、冶金、交通、煤炭及服务性等行业的发展。为此，贵州省各级政府对电力发展极为支持。加之，“西电东送”的战略决策给本公司带来良好的发展机遇。公司将依托贵州电力在实施“西电东送”中所具有的资源、区位、价格和政策等优势，结合本省和周边省份的具体情况，确定自身“水火并举”的发展战略。 （三）整体经营目标 1、截至2003年，贵州电网内发电装机容量为866.9万千瓦，其中火电618.5万千瓦，水电248.4万千瓦，水电装机容量比例不足30%。而电网内必须有一定的水、火电比例匹配，否则将会造成调峰容量的严重不足。随着用电结构的变化，电网内用电峰谷差日趋加大，火电机组启动时间较长，而水电启停较快，运行灵活，水电调峰将比火电变负荷运行更为经济、迅捷。公司本次募集资金投入引子渡水电站建设，其36万千瓦发电功率对贵州电网的安全经济运行将发挥相当的作用。随着电力改革市场化的推进，实行峰谷分时电价，将会给公司带来更好的经济效益。 2、贵州向广东送电协议明确2005年要达到400万千瓦，在短期内实现这一送电负荷的要求，必须发挥火电项目建设周期短的优势。贵州省的周边省份发电机组中水电比重大，在枯水期，既满足自身需求的同时，又要实现电量的东输是不现实的。因此，贵州火电在“西电东送”中必将发挥其他省份难以替代的作用。公司抓住火电项目具有较水电项目投资省、建设周期较短、资金回收较快、短期内创造效益显著的特点，将积极推进火电项目的开发。 公司拟进行水城电厂异地改扩建工程。厂址选定六盘水市六枝特区岩脚镇老坡底，目前六枝电厂2 60万千瓦装机方案的初设报告已经审查通过，正在进行可研设计及配套煤矿的建设筹备工作。该项目已被列入贵州省“西电东送”第三批开工项目，项目实施后，公司将陆续分流原水城电厂人员至六枝电厂，可以有效地降低水城电厂的运行成本。 3、北盘江系水力资源的开发：贵州省人民政府已明确本公司对北盘江三个梯级大型水电站（光照、马马崖、董箐电站）进行开发。目前，光照电站（104万千瓦）在1995年预可研基础上，已完成可行性研究，并被列为“西电东送”的第二批开工项目。在项目建议书批复后，正在进行前期施工准备，以控股的方式开发建设，计划于2008年投产发电。光照下游电站的开发已处于预可研阶段，并纳入本公司控股建设的规划中。在资金允许的情况下，将进一步着手下游马马崖电站（60万千瓦）、董箐电站（60万千瓦）的准备工作。 4、芙蓉江流域水力资源的开发：本公司计划控股开发贵州芙蓉江流域鱼塘电站（7.5万千瓦）、沙阡电站（5万千瓦）、石门坎电站（5万千瓦）等中型水电站。其中鱼塘电站已于2004年9月截流，计划于2005年底首台机组投产发电。其余电站正在进行可行性研究。 以上项目的先后建设，将进一步体现公司在电力行业的综合优势，在可预见的相当长的时期内，公司将保持稳定、持续、健康的发展。 （四）人才引进与培训计划 建立人才引进和员工培训机制，一方面注重以良好的工作环境与发展机遇吸引人才，不断充实电力建设和现代企业管理方面的专业人士，以适应公司不同发展阶段对人员结构和人员质量的需求。另一方面，注重以完善的培训制度提高员工素质，有计划地对现有员工进行培训，提高员工的业务水平和经营管理水平，使现有人员成为公司发展新项目的后备人才力量。公司将继续遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略任务。 （五）深化改革和组织结构调整计划 公司将以完善法人治理结构和建立科学、高效的决策管理体制，有效的激励与约束机制，规范的财务管理制度为总目标，不断改革和调整管理模式和组织结构。 公司将完善预算、合同、招标、成本、质量等重点环节的管理制度，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。同时，公司将从计划管理、资产管理、财务管理、生产管理、建设管理、人力资源管理以及信息管理等各个方面，强化公司内部管理，以实现公司决策及运营的科学和高效。 公司将积极调整和改进激励机制，从企业良性运作的需要出发，建立合理的竞争和激励机制，稳定核心队伍，促进员工队伍优化，提高生产和管理的效率。 （六）再融资计划 本次发行成功后，公司资本实力和资产规模将得到加强。为实现可持续发展，公司需要继续扩大规模，积极拓展业务，不断提高竞争力，因而将产生再融资需求。公司将通过稳健经营保持良好的盈利水平，充分发挥公司上市后的融资优势，为公司后续项目的发展创造再融资的条件。 二、拟定发展计划依据的假设条件 1、与本公司相关的国家法律、法规、政策和制度无重大变化。 2、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、经济和社会环境无重大变化。 3、本公司适用的税率及国家税收制度无重大变化。 4、重要原材料采购市场、能源供应及产品市场无重大不可预见的变化。 5、无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、实施发展计划面临的主要困难 国家实施“西电东送”战略为贵州电力提供了巨大的市场，贵州省丰富的能源资源及低价位的电价优势更保证了市场对贵州电力的旺盛需求。但由于贵州经济尚欠发达，发展资金短缺，因而，公司实施发展计划面临的主要困难是资金问题。根据公司的战略发展目标、“水火互济”的经营方针，在建和规划中的电力项目需要较大的资金投入。因此，公司需要通过资本市场直接融资来缓解单纯依靠银行贷款和自身积累取得营运资金的方式给公司造成的经营压力，形成更为优化的财务结构。 四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 本公司以“开发贵州丰富的能源资源，造福人民，给股东以满意的回报”为经营宗旨，以“小利润、大市场、销售产品首先是销售形象”为经营理念，奉行“团结、勤奋、实效、自律”的工作方针，坚持诚信务实，推动公司的持续发展。 五、发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照“水火互济”的经营方针，推动公司业务向纵深方向发展来制定的。公司以资源优势、成本优势、丰富的建设和管理经验为依托，在现有规模基础上抓紧进行水城发电厂的技术改造、光照、马马崖梯级水电站的可行性研究和前期准备工作，力争用5年左右时间，使公司在装机容量上有快速的提升，在电力项目建设和经营管理上有更大的提高。 六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的极为重要的基础,主要体现在：为实现上述业务目标提供了可靠的资金，改善了公司的财务结构，有利于降低公司运营风险；同时，将使公司进一步拓展业务，增强竞争优势，推动公司快速发展。成为一个公众公司，将有助于公司进一步完善法人治理结构，增加公司运营的透明度，提高公司重大经营决策的科学性，更有利于增强投资者对公司的了解与信赖。 第十二章 募股资金运用 一、募集资金规模及计划用途 为达到公司的发展目标，使公司发展成为具有规模经济、经济效益显著的电力集团企业，根据公司发展的实际需要，董事会经慎重研究，本次股票发行募集资金计划用于对贵州引子渡发电有限责任公司进行增资扩股，并投入引子渡水电站建设工程。该项目已进行详细的可行性分析，并获得股东大会及有权部门的批准。 二、募集资金年度运用计划 根据可行性研究报告，引子渡水电站计划总投资15.38亿元。截至2004年8月31日，工程已完工转入固定资产132,568.16万元，除2,000万元资本金外，其余建设资金均来源于贵州引子渡发电有限责任公司长期银行借款。目前，引子渡工程已进入收尾阶段，遗留项目主要包括库岸稳定及溢洪冲刷工程等，另外已完工的大坝、厂房、引水系统、水轮发电机组及附属设备将进行最终结算，预计还需发生支出约1亿元。由于在施工中注重优化设计、优化施工，预计引子渡工程实际投资额将比原计划节省1亿元左右。本次募集资金将在发行当年全部用于对引子渡公司增资扩股，并偿还引子渡工程项目的银行借款。 三、募集资金拟投资项目情况简介 （一）投资项目背景 由于自然条件和历史机遇等方面的原因，贵州省经济发展与全国平均水平差距较大，其人均国民生产总值只相当于全国平均值的37%。电力行业作为贵州省经济的支柱产业，对贵州省经济的发展具有重要影响。同时，依靠丰富的煤炭资源和水力资源，贵州电力具有水、火并举发展的优越条件。 贵州电网1999年完成发电量252.02亿千瓦时，较上年增长12.09%；2000年完成发电量279.46亿千瓦时，较上年增长10.89%；2001年发电量330亿千瓦时，较上年增长18.08%。虽然发电量呈持续增长状态，但面对电网负荷的高速增长，供需矛盾仍然存在。近年来，随着“西部大开发”战略的实施，用电负荷进一步增大。贵州作为南方重要的能源基地，水电、火电均有较大优势，对实现“西电东送”的战略构想，具有非常重大的战略意义。根据国家“西电东送”规划，“十五”期末，贵州省向广东输送电能要达到400万千瓦以上。 其次，2003年贵州省水电在总装机容量中的比重不足30%，而近年来贵州负荷的峰谷差不断增大，而且这种趋势将继续下去，因此贵州电网调峰矛盾更为突出。从长远看，贵州电力将以火电为主，而从邻近省区的负荷特点看，负荷峰谷差都较大且缺乏调峰电源。因而，贵州要建成我国南方能源基地，就必须向外省输送有良好的调峰能力作保障的高质量电能。水电站担负尖峰负荷，更好发挥其运行的灵活性、经济性，可以适应负荷的变化，提高供电质量，降低事故发生机率。因此，在以火电为主的电网中，增加有调节性能的水电站装机容量，是十分有必要的。 为保证上述目标的实现和满足贵州经济发展对电力的需求，贵州省在“十五”期间开工项目装机容量将达1,300万千瓦，投产800万千瓦。引子渡水电站即为国家批准建设的“西电东送”首批开工项目，于1999年10月28日开始筹建，三台机组已分别于2003年7月、9月和12月投入运行。 （二）项目批准情况 依据国家发展计划委员会计基础［2000］447号文“印发国家计委关于审批贵州引子渡水电站项目建议书的请示的通知”，该工程的项目建议书已经国务院批准。 该项目的可行性研究报告已经国家发展计划委员会计基础［2000］1782号文批准。 （三）项目基本情况 引子渡电站位于贵州省平坝县交界处的乌江上游，上游接普定水电站，相距51千米，下游与六冲河汇合为鸭池河，距下游东风水电站43千米，是乌江干流规划中的一个梯级电站。 引子渡水电站坝址以上流域面积6,422平方公里，多年平均年径流量45.15亿立方米，水库正常蓄水位1086米，最大坝高134.5米，总库容5.31亿立方米，调节库容3.22亿立方米，具有不完全年调节性能。电站总装机容量36万千瓦，年均发电量9.78亿千瓦时。 1、投资估算 根据国家电力公司贵阳勘测设计院编制的《乌江三岔河引子渡水电站可行性研究报告》，该项目静态总投资147,167万元，动态总投资153,791万元。截至2004年8月31日，已完成投资132,568.16万元。本次募集资金拟用于偿还该项目的银行借款。工程投资的具体构成详见下表： 项 目 静态投资额（万元） 枢纽建筑物 18,010.93 建筑工程 55,735.51 机电设备及安装工程 29,948.34 金属结构设备及安装工程 5,281.24 其他费用 11,551.47 基本预备费 9,642.20 水库淹没处理补偿费 16,997.31 合 计 147,167.00 项 目 占总投资比例（%） 枢纽建筑物 12.24 建筑工程 37.87 机电设备及安装工程 20.35 金属结构设备及安装工程 3.59 其他费用 7.85 基本预备费 6.55 水库淹没处理补偿费 11.55 合 计 100 注：由于工程尚未进行最终结算，上表中有关数据仅为计划投资额，部分工程的实际投资额有所降低。由于工期缩短，预计工程动态总投资将比原计划降低约1亿元。 2、经济效益分析 根据可行性研究报告，经径流调节计算，引子渡水电站装机容量36万千瓦的多年平均电量为9.78亿千瓦时，有效电量为9.44亿千瓦时，有效电量扣除0.1%的厂用电率后，上网电量为9.43亿千瓦时。经电力电量平衡，引子渡水电站高峰、正常、低谷分时电量分别为4.64亿千瓦时、3.15亿千瓦时、1.65亿千瓦时。按峰谷分时电价计算，年发电销售收入为20,594万元。按照30年经营期计算，平均每年提供可分配利润约4,933万元。 该项目建设期5年，投资回收期14.6年，按照募集资金测算的财务内部收益率所得税后为9.53%，财务净现值28,353万元，具有较强的盈利能力。 引子渡水电站三台机组已分别于2003年7月、9月和12月投入运行。2004年1－8月份引子渡电站售电57,385.68万千瓦时，实现净利润1,377.08万元。该项目的顺利完工进一步提高了本公司的核心能力和市场竞争力，使公司装机规模扩大1.8倍，发电能力和主营业务收入水平增长近1倍。但由于该项目建设资金主要来源于银行长期借款，财务费用较高，使公司2004年净利润水平未能与收入水平增长速度保持一致。本次利用募集资金偿还银行借款后，引子渡公司财务费用将有所下降，资本结构更为合理，公司经营成果将得到更为充分的体现。 3、技术状况 （1）生产方法及工艺流程：参见本招股意向书第六章“业务与技术”。 （2）主要设备选择 主要机电设备 数量 型号 容量 水轮机 3 HL240-LJ-380 120MW 发电机 3 SF120-32（30）/8540 137.15MW 主变压器 3 SFP9-150,000/220 150,000kVA （3）主要技术人员 本公司普定水电站已具有近十年的建设及运行时间，培养出一批水电行业各专业的技术人员，同时，本公司管理层主要人员均具有从事电力行业的丰富专业理论和实践经验，完全能够满足该项目对技术人员的需求。 4、主要环保措施 （1）生活污水采用埋地式无动力生活污水净化装置，生产废水经沉淀池处理后排放。 （2）施工方法采用湿法工艺，降低作业面的粉尘污染；定期对施工道路、开挖现场进行洒水，控制粉尘污染。对于噪声污染严重的施工场所采用一定的隔音降噪措施。 （3）施工弃渣运往指定的弃渣场，保持渣场平整，并修建排水沟等水土保持措施。料场清挖的表土妥善堆存，防止水土流失。 （4）加强环境监理和监测工作以及对移民安置过程中的环境管理和监督。 5、项目组织方式 引子渡水电站的建设施工由贵州引子渡发电有限责任公司负责组织实施，该公司是本公司与贵州省电力投资公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本2,000万元，其中本公司占有权益95%，贵州省电力投资公司占有权益5%。公司在该电站的开发、施工中，注重依靠专家进行可行性论证和优化设计，以公开、公正的原则进行招标、投标，并利用各种有效手段加强对施工质量、施工进度以及费用开支的监控，以确保工程按照高质量、低成本的标准如期完工。 本次募集资金到位后，将全部用于对贵州引子渡发电有限责任公司增资扩股，并投入引子渡水电站的工程建设及偿还该项目的银行借款，该项增资计划已得到贵州省电力投资公司的同意。同时，贵州省电力投资公司将根据其持股比例（5%）进行相应增资。增资完成后贵州引子渡发电有限责任公司的股权构成比例维持不变。 贵州省电力投资公司为本公司大股东，其基本情况参见本招股意向书第五章“七、主要股东的基本情况”。 6、项目进展情况 2000年11月8日，经国家计委计投资［2000］1784号文批准，本公司投资建设的引子渡水电站正式开工，2001年10月实现截流，2003年三台机组并网发电。发电厂房工程已于2004年3月进行了初步验收，三台机组移交生产后运行正常。目前主体工程已完工，工程进入收尾阶段，遗留项目主要包括库岸稳定及溢洪冲刷工程等。截止本次发行前，项目施工进展顺利，各阶段工程进度均如期完成。 第十三章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 本次发行的保荐机构（主承销商）根据公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策、公司拟投资项目、公司过去三年的业绩以及未来一年的预测业绩、二级市场上可比公司的股价定位等对本次股票发行进行了估值，并通过向询价对象初步询价确定价格区间，最终发行价格采用向询价对象累计投标询价的方式确定。 二、股利分配政策 1、股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股，股利分配按国家有关法律法规，遵循“同股同利”的原则，按股东持有股份的数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。 本公司年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由董事会提出分配方案，经股东大会决议通过后两个月内实施。经股东大会决议，本公司可决定分配中期股利。 2、利润分配的顺序 本公司在每一会计年度结束后的六个月内，由董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。公司股利分配采取现金或者股票方式（或同时采取两种方式）。 根据《公司章程》规定，本公司的税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损（如有亏损）； （2）提取法定公积金10%； （3）提取法定公益金5%-10%； （4）经股东大会决议提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 三、公司近三年股利分配情况 1、依据2002年3月12日召开的2001年年度股东大会决议，对公司2001年度实现利润进行分配，在提取10%法定公积金、10%的法定公益金后，按每股0.125元进行分配，共计1,128.2万元，截至2002年6月30日已支付完毕。 2、依据2003年4月8日召开的2002年年度股东大会决议，对公司2002年度实现利润进行分配，在提取10%法定公积金、10%的法定公益金后，按每股0.125元进行分配，共计1,128.2万元，截至2003年6月30日已支付完毕。 3、依据2004年6月25日召开的2003年年度股东大会决议，对公司2003年度实现利润进行分配，在提取10%法定公积金、10%的法定公益金后，按每股0.125元进行分配，共计1,128.2万元。 四、滚存利润分配政策及本次股票发行后的股利发放计划 经公司于2004年6月25日召开的2003年年度股东大会决议，2003年度股息分配后剩余的未分配利润8,239.18万元及2004年1月1日起产生的利润，将由公司新老股东全部按照本次发行以后的股权比例共同享有。预计本公司将在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的六个月内实施首次股利分配，具体发放计划将由公司股东大会决定。 第十四章 其他重要事项 一、信息披露制度及投资人服务计划 公司已按照《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了较为严格的信息披露制度及投资人服务计划。公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。 1、责任机构及相关人员 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券业务部，负责人为董事会秘书，对外咨询电话为0851-5592199。 公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责信息的保密工作，制订保密措施；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；定期向董事会报告工作、听取意见；为公司重大决策提供咨询和建议；《公司章程》和董事会规定的其他职责。 2、股东大会信息披露的规定 公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知，并列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后两个工作日内，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。 董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 3、董事会会议信息披露的规定 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案及公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 4、监事会会议信息披露的规定 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。 5、报告的披露 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。 6、公司的通知、公告 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或《公司章程》规定的其他形式发出。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司应该重视履行持续信息披露的义务,保障股东对法律、法规所规定披露的公司信息享有充分的知情权。 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，做到真实、准确、完整、及时，并且不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应当建立信息管理和控制系统，由董事会秘书负责公司信息的收集和披露工作。 公司应对下列内容进行披露： （一）公司财务会计报告和经营情况； （二）公司发行的股票、债券变动情况； （三）提交股东大会审议的事项； （四）公司重大事件； （五）公司治理情况。 公司在中国证监会指定的报刊上披露公司信息和刊登公告。 7、其他事项 公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。 公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。 二、重要合同 截止本招股意向书签署之日，本公司订立的正在履行或即将履行的公司的重要合同如下： （一）《售电合同》及《并网调度合同》 参见本招股意向书第七章“三、关联交易”。 （二）借款合同 1、母短期借款合同 借款单位 合同编号 中国工商银行平坝支行 2003年平坝字第0924号 中国工商银行平坝支行 2003年平坝字第1217号 中国工商银行南明支行 2004年南明字第0097号 中国农业银行中南支行 A中南（2004）6号 中国农业银行中南支行 A中南（2004）7号 借款单位 金额 借款日期 （万元） 中国工商银行平坝支行 2,000 2003.09.23 中国工商银行平坝支行 2,000 2003.12.17 中国工商银行南明支行 2,000 2004.08.06 中国农业银行中南支行 1,200 2004.07.16 中国农业银行中南支行 2,000 2004.08.18 借款单位 期限 利率 （%） 中国工商银行平坝支行 1年 5.31 中国工商银行平坝支行 1年 5.31 中国工商银行南明支行 1年 4.941 中国农业银行中南支行 1年 4.941 中国农业银行中南支行 1年 4.941 2、北盘江公司短期借款合同 （1）2004年5月18日，北盘江公司与中国工商银行关岭县支行签定《固定资产借款合同》（2004年关岭字第0002号），借款金额5亿元，期限1年，年利率4.779%。截至2004年8月31日，该项借款已提取2亿元。 （2）2004年6月30日，北盘江公司与中国农业银行关岭县支行签定《借款合同》（C关农银借字2004年第001号），借款金额2亿元，期限1年，年利率4.779%。截至2004年8月31日，该项借款已提取6,000万元。 3、母公司长期借款合同 借款单位 合同编号 中国工商银行南明支行 2002年南明字第0176 号、第0177号 中国农业银行平坝支行 —— 中国农业银行平坝支行 —— 中国工商银行南明支行 2003年南明字第0105号 中国工商银行南明支行 2003年南明字第0373号 中国工商银行南明支行 2003年南明字第0414号 中国电力财务有限公司 2003年贷字第0032003号 借款单位 金额 借款日期 （万元） 中国工商银行南明支行 4,000 2002.09.27 中国农业银行平坝支行 1,000 2002.12.10 中国农业银行平坝支行 1,000 2002.12.16 中国工商银行南明支行 4,000 2003.07.08 中国工商银行南明支行 1,400 2003.11.06 中国工商银行南明支行 1,500 2003.12.30 中国电力财务有限公司 2,000 2003.11.05 借款单位 期限 利率 （%） 中国工商银行南明支行 3年 5.49 中国农业银行平坝支行 3年 5.49 中国农业银行平坝支行 3年 5.49 中国工商银行南明支行 3年 4.941 中国工商银行南明支行 3年 4.941 中国工商银行南明支行 3年 4.941 中国电力财务有限公司 3年 4.941 4、引子渡公司长期借款合同 （1）2001年12月20日，引子渡公司及中国农业银行贵州省分行签订《债务转移协议》，将本公司自2000年12月至2001年9月间与中国农业银行贵阳中南支行、平坝县支行签订的有关引子渡水电站借款合同项下借款共计36,130万元以及尚未提取的贷款额度转由引子渡公司承担。该协议项下借款期限均为18年，详见下表： 借款单位 合同编号 金额（万元） (c坝)农银借字（2000）第20号 8,000 中 (c坝)农银借字（2001）第1号 500 国 农 (c坝)农银借字（2001）第2号 700 业 (c坝)农银借字（2001）第4号 1,000 银 (c坝)农银借字（2001）第7号 500 行 平 (c坝)农银借字（2001）第8号 500 坝 (c坝)农银借字（2001）第13号 1,000 县 支 (c坝)农银借字（2001）第15号 200 行 (A营营)农银借字（2001）第11号 15,930 中 (A营营)农银借字（2001）第12号 2,000 国 农 (A营营)农银借字（2001）第14号 400 业 (A营营)农银借字（2001）第16号 500 银 (A营营)农银借字（2001）第17号 2,600 行 贵 (A营营)农银借字（2001）第18号 1,000 阳 (A营营)农银借字（2001）第19号 500 中 南 (A营营)农银借字（2001）第22号 200 支 行 (A中南)农银借字（2001）第001号 600 借款单位 合同编号 借款日期 利率（%） (c坝)农银借字（2000）第20号 2000.12.25 5.76 中 (c坝)农银借字（2001）第1号 2001.01.19 5.76 国 农 (c坝)农银借字（2001）第2号 2001.02.15 5.76 业 (c坝)农银借字（2001）第4号 2001.03.13 5.76 银 (c坝)农银借字（2001）第7号 2001.04.13 6.21 行 平 (c坝)农银借字（2001）第8号 2001.06.20 6.21 坝 (c坝)农银借字（2001）第13号 2001.08.21 6.21 县 支 (c坝)农银借字（2001）第15号 2001.09.25 6.21 行 (A营营)农银借字（2001）第11号 2001.05.29 5.76 中 (A营营)农银借字（2001）第12号 2001.06.15 5.76 国 农 (A营营)农银借字（2001）第14号 2001.06.28 6.21 业 (A营营)农银借字（2001）第16号 2001.07.11 6.21 银 (A营营)农银借字（2001）第17号 2001.07.25 6.21 行 贵 (A营营)农银借字（2001）第18号 2001.08.10 6.21 阳 (A营营)农银借字（2001）第19号 2001.08.14 6.21 中 南 (A营营)农银借字（2001）第22号 2001.08.28 6.21 支 行 (A中南)农银借字（2001）第001号 2001.09.26 6.21 （2）2001年11月26日，引子渡公司与中国农业银行平坝县支行签定《借款合同》（2001农银借字第20号），借款金额3,000万元，期限18年，年利率6.21%。 （3）2001年12月20日，引子渡公司与中国农业银行中南支行签定《借款合同》（2001农银借字第4号），借款额度36,270万元，期限18年，根据每期借款实际发生时间确定贷款利率及还款时间。截至2003年12月31日，该项借款已提取24,310万元，年利率5.184%—6.21%。其中4600万元及剩余额度，已转由中国农业银行平坝县支行承担。 （4）2001年12月20日，引子渡公司与中国农业银行平坝县支行签定《借款合同》（C坝农银借字2001第24号），借款金额24,600万元，期限18年，根据每期借款实际发生时间确定贷款利率及还款时间。截至2004年8月31日，该项借款已提取32,500万元。 （5）2002年11月20日，引子渡公司与中国工商银行贵州省分行签定《固定资产借款合同》（2002年工银黔固字第001号），借款金额5亿元，期限18年，根据每期借款实际发生时间确定贷款利率及还款时间。截至2004年8月31日，该项借款已提取46,980万元，年利率5.184%—5.76%。 （三）引子渡水电站工程施工及购货合同 截至本招股意向书签署之日，尚未执行完毕的500万元以上的引子渡水电站工程合同如下： 对方当事人名称 合同内容 克瓦纳（杭州）发电设备有限公司 三台水轮发电机组的购置、运输及安装 129水电工程联营体 大坝、溢洪道土建工程及砂石骨料、砼 拌和系统工程 贵州引子渡中国水电四局十一局联营体 引水发电系统土建工程 贵州省水库移民办公室 水库淹没处理、工程永久占地移民补偿 中国水利水电第十二工程局 帷幕灌浆工程 大坝、溢洪道原型观测系统 国家电力公司贵阳勘测设计研究院 可研、招标及施工详图阶段勘测设计 中国水利水电第九工程局、富春江富士 金属结构制造、安装工程 水电设备有限公司联营体 对方当事人名称 金额（万元） 克瓦纳（杭州）发电设备有限公司 8,664.17 129水电工程联营体 21,500.00 贵州引子渡中国水电四局十一局联营体 12,203.00 贵州省水库移民办公室 18,089.14 中国水利水电第十二工程局 1,961.82 517.40 国家电力公司贵阳勘测设计研究院 4,000.00 中国水利水电第九工程局、富春江富士 1,431.57 水电设备有限公司联营体 三、重大诉讼 发行人、持有发行人20%以上股份的股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 第十五章 董事及有关中介机构声明 发行人声明 本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事会成员签名: 陈实 潘坤华 向德洪 戴绍良 江自生 岳鹏 陈森泉 孙健 程丽芳 李为喜 罗余九 黄均儒 联延三 汪淑森 刘义洲 贵州黔源电力招股有限公司 二○○五年一月十■日 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名: 苛小波 梅■■ 法定代表人（或其授权代表）签名:■■的人 中信证券股份有限公司 二○○五年■月十二日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名:石■■ 杨■泉 律师事务所负责人签名:■■■ ■■■■■ 二○○五年一月十三日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名:■■■ 会计事务所负责人签名:■■■ 中信正信会计师事务所有限公司 二○○五年一月■■日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师签名:■■ 资产评估机构负责人签名:■■■ 中和正信■■会计师事务■有限公司 二○○五年一月十三日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师签名:谢■ ■■■ 资产评估机构负责人签名:■■■ 上海立信资产■■有限公司 二○○五年一月十■日 验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办■■人员签名:■■■ ■资机构负责人签名:吴■■ 大信■■■■■ 二○○五年一月■日 土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地评估报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办评估师签名:■■ 谢■ 评估机构负责人签名:■■ ■■地■■产评估有限公司 二○○五年■月十■日 附录及备查文件 附 录 附录一：审计报告及财务报表全文 备查文件 一、审计报告 二、法律意见书及律师工作报告 三、历次评估报告 四、历次验资报告 五、发行人成立的注册登记文件 六、发起人协议及发起人补充协议 七、发行人及主要发起人的营业执照 八、公司章程 九、重要合同 十、承销协议 十一、其他相关文件 查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00 查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所 |
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