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　　         兰州铝业股份有限公司独立董事关于股份转让的意见书

　　

    兰州铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州铝业”）之控股股东兰州铝厂拟向中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）转让其持有的兰州铝业国有法人股15185.1442万股（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的具体情况如下：

    兰州铝厂将其持有的兰州铝业部分国有法人股，共计15185.1442万股转让给中国铝业。本次股权转让完成后，中国铝业将持有兰州铝业已发行股份的28％，成为公司的第一大股东；兰州铝厂将持有7947.2482万股，占兰州铝业已发行股份的14.65%，成为公司第二大股东。

    依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司独立董事基于其各自独立立场，就本次股权转让发表独立意见如下：

    中国铝业作为中国最大的氧化铝生产和供应商，本次股权转让完成后，将从根本上解决兰州铝业的氧化铝供应问题。同时，中国铝业为一家在香港和纽约挂牌上市的股份有限公司，本次股权转让后，将有利于兰州铝业优化其公司治理结构。本次股权转让不会对兰州铝业资产、人员、业务等独立性产生不利影响，亦没有损害其他股东，特别是中小股东的合法权益。

    独立董事（签字）:杨军　李佩毅

　　2005年1月21日