河南神火煤电股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告
| 作者： 日期：2005.01.24 10:58 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
河南神火煤电股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和股东出席的情况 河南神火煤电股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年1月 21日上午9点整在河南省永城市新城区光明路公司总部会议室召开2005年第一次临时股东大会，出席股东大会的股东(或其代理人，下同)共 317人，代表股份共201,489,263股，占公司股份总额的80.60%(其中：参加股东大会的社会公众股股东共 313人，代表股份共 42,489,263股，占公司股份总额 250,000,000股的 17%),符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长李孟臻先生主持。 二、本次股东大会以现场投票和网络投票表决方式逐项记名投票表决了下列议案： （一）审议通过公司董事会关于出资设立“河南神火兴隆矿业有限责任公司”联合开发泉店井田的议案 此项议案的表决结果是： 同意187,006,997股、 反对1,632,487股、弃权12,849,779股，同意股占出席会议（含现场投票和网络投票，下同）有效表决权的92.81%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意28,006,997股、 反对1,632,487股、弃权12,849,779股，同意股占社会公众股有效表决权的65.92%。 （二）审议通过公司董事会关于河南神火建筑安装工程公司以竞标方式承揽公司土建安装工程项目的议案 此项议案的表决结果是：同意110,224,769股、 反对10,047,153股、弃权5,169,441股、回避76,047,900股，同意股占出席会议有效表决权的87.87%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意27,272,669股、 反对10,047,153股、弃权5,169,441股，同意股占社会公众股有效表决权的64.19%。 （三）审议通过公司董事会关于修改公司章程的议案 此项议案的表决结果是： 同意183,516,453股、 反对1,588,300股、弃权16,384,510股，同意股占出席会议有效表决权的91.08%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意24,516,453股、 反对1,588,300股、弃权16,384,510股，同意股占社会公众股有效表决权的57.70%。 （四）采用累积投票方式，选举产生公司第三届董事会董事、独立董事 1、选举李志经先生为公司第三届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意176,503,800票，同意票占出席会议有效表决权的99.88%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,503,800票，同意票占社会公众股有效表决权的98.80%。 2、选举李孟臻先生为公司第三届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意176,527,696票，同意票占出席会议有效表决权的99.88%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,527,696票，同意票占社会公众股有效表决权的98.81%。 3、选举赵奇先生为公司第三届董事会董事。此项议案的表决结果是： 同意176,489,996票，同意票占出席会议有效表决权的99.88%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,489,996票，同意票占社会公众股有效表决权的98.80%。 4、选举陈靖欣先生为公司第三届董事会董事。此项议案的表决结果是： 同意166,058,604票，同意票占出席会议有效表决权的99.87%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意7,058,604票，同意票占社会公众股有效表决权的97.09%。 5、选举王培顺先生为公司第三届董事会董事。此项议案的表决结果是：同意 12,621,655票，同意票占出席会议有效表决权的7.35%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意12,621,655票，同意票占社会公众股有效表决权的98.35%。 6、选举管一民先生为公司第三届董事会独立董事。此项议案的表决结果是： 同意176,723,494票，同意票占出席会议有效表决权的100%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,723,494票，同意票占社会公众股有效表决权的100%。 7、选举宋学锋先生为公司第三届董事会独立董事。此项议案的表决结果是： 同意176,927,594票，同意票占出席会议有效表决权的100%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,927,594票，同意票占社会公众股有效表决权的100%。 公司在发布召开本次股东大会通知时，已将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核备案。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。 根据选举结果，公司第三届董事会由李志经、李孟臻、赵奇、陈靖欣、管一民、宋学锋六名董事组成，其中管一民、宋学锋为独立董事。 （五）采用累积投票方式，选举产生公司第三届监事会监事 1、选举栗金章先生为公司第三届监事会监事。此项议案的表决结果是： 同意176,489,101票，同意票占出席会议有效表决权的99.88%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,489,101票，同意票占社会公众股有效表决权的98.80%。 2、选举韩辉先生为公司第三届监事会监事。此项议案的表决结果是： 同意176,502,101票，同意票占出席会议有效表决权的99.89%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,502,101票，同意票占社会公众股有效表决权的98.80%。 根据选举结果，公司第三届监事会由栗金章、韩辉、张家玉三名监事组成，其中张家玉为公司职工代表大会民主选举产生的监事。 （六）审议通过关于公司与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同的议案 此项议案的表决结果是：同意109,436,987股、 反对1,651,683股、弃权14,352,193股、回避76,047,900股，同意股占出席会议有效表决权的87.24%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意26,484,887股、 反对1,651,683股、弃权14,352,193 股，同意股占社会公众股有效表决权的62.33%。 （七）审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 此项议案的表决结果是：同意185,463,287股、 反对1,622,083股、弃权14,403,393股，同意股占出席会议有效表决权的92.05%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意26,463,287股、反对1,622,083股、弃权14,403,393股，同意股占社会公众股有效表决权的62.28%。 （八）逐项审议表决了公司关于发行可转换公司债券的方案 1、发行规模及票面金额。此 项议案的表决结果是：同意179,201,917股、 反对20,944,945股、弃权1,342,401股，同意股占出席会议有效表决权的88.94%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意20,201,917股、 反对20,944,945股、弃权1,342,401股，同意股占社会公众股有效表决权的47.55%。 2、债券期限和利率。此项议案的表决结果是：同意179,206,017股、 反对20,931,145股、弃权1,352,101股，同意股占出席会议有效表决权的88.94%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意20,206,017股、 反对20,931,145股、弃权1,352,101 股，同意股占社会公众股有效表决权的47.56%。 3、还本付息的期限和方式。此项议案的表决结果是：同意179206017股、 反对20928745股、弃权1354501 股，同意股占出席会议有效表决权的88.94%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意20,206,017股、 反对20,928,745股、弃权1,354,501股，同意股占社会公众股有效表决权的47.56%。 4、转股价格的确定及调整原则。此项议案的表决结果是：同意177,027,450股、 反对23,105,062股、弃权1,356,751股，同意股占出席会议有效表决权的87.86%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意18,027,450股、 反对23,105,062股、弃权1,356,751股，同意股占社会公众股有效表决权的42.43%。 5、特别向下修正条款。此项议案的表决结果是：同意172,180,909股、 反对25,419,489股、弃权1,354,501股，同意股占出席会议有效表决权的85.45%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意13,180,909股、 反对25,419,489股、弃权1,354,501股，同意股占社会公众股有效表决权的32.99%。 6、转股期。此项议案的表决结果是：同意179,206,017股、 反对20,928,745股、弃权1,354,501股，同意股占出席会议有效表决权的88.94%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意20,206,017股、 反对20,928,745股、弃权1,354,501股，同意股占社会公众股有效表决权的47.56%。 7、赎回条款及回售条款。此 项议案的表决结果是：同意177,027,450股、 反对23,107,312股、弃权1,354,501股，同意股占出席会议有效表决权的87.86%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意18,027,450股、 反对23,107,312股、弃权1,354,501股，同意股占社会公众股有效表决权的42.43%。 8、发行方式及对原股东的配售安排。此项议案的表决结果是：同意176,893,840股、 反对20,862,645股、弃权3,732,778股，同意股占出席会议有效表决权的87.79%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意17,893,840股、 反对20,862,645股、弃权3,732,778股，同意股占社会公众股有效表决权的42.11%。 9、决议有效期。此项议案的表决结果是：同意179206017股、 反对20,899,745股、弃权1,383,501股，同意股占出席会议有效表决权的88.94%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意20,206,017股、 反对20,899,745股、弃权1,383,501股，同意股占社会公众股有效表决权的47.56%。 10、募集资金用途。此项议案的表决结果是：同意177027250股、反对20,862,645股、弃权3,599,368股，同意股占出席会议有效表决权的87.86%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意18,027,250股、 反对20,862,645股、弃权3,599,368 股，同意股占社会公众股有效表决权的42.43%。 11、提请股东大会授权董事会全权办理发行可转换公司债券相关事宜。此项议案的表决结果是：同意177,023,150股、 反对20,867,745股、弃权3,598,368股，同意股占出席会议有效表决权的87.86%。其中，社会公众股股东的表决结果是：同意18,023,150股、 反对20,867,745股、弃权3,598,368股，同意股占社会公众股有效表决权的42.42%。 公司关于发行可转换债券的方案获得全体股东大会表决通过，但未获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。根据中国证监会的有关规定，公司本次发行可转换债券的方案不能实施。 本次临时股东大会中参加表决的前十大流通股股东持股及表决情况附后。 三、备查文件：与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会秘书办公室，供投资者及有关部门查阅。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 二OO五年元月二十一日 附件： 河南亚太人律师事务所关于 河南神火煤电股份有限公司 2005年第一次临时股东大会的法律意见书 致：河南神火煤电股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票工作指引》）的规定，接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵律师（以下简称“本所律师”）对公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并依据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见： 一、股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会先后于2004年12月21日、2005年1月4日、2005年1月18日、2005年1月19日、2005年1月20日、2004年12月21日分别在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所巨潮网上以公告形式刊登了关于召开2005年第一次临时股东大会的通知、再通知、补充通知，并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。本次股东大会于2005年1月21日上午九点在河南省永城市新城区光明路公司总部会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议的召开与会议的通知间隔三十天以上,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》的规定。 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人，下同）人数为30人，代表股份176,696,992股，占公司股本总额的70.68%；公司董事、监事、高级管理人员部分出席了会议；中国证券监督管理委员会河南监管局派人列席了会议。 本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 公司董事会于2004年12月 21日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所巨潮网站上刊载的《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开2005年第一次临时股东大会通知》公布了本次股东大会的审议议案。本次股东大会审议的议案有公司董事会提出的《关于出资设立河南神火兴隆矿业有限责任公司联合开发泉店井田的议案》、《关于河南神火建筑安装工程公司以竞标方式承揽本公司土建安装工程项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《选举公司第三届董事会董事、独立董事的议案》、《关于公司与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于发行可转换公司债券的方案》和公司监事会提出的《选举公司第三届监事会监事的议案》。公司股东对关联交易事项审议表决时，关联股东按照《公司章程》的规定，进行了回避。 本次股东大会今天审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对召开本次股东大会公告中未列明的事项进行审议表决的情形。 四、本次股东大会的表决方式和表决程序根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票工作指引》的有关规定，本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。 1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项逐项进行了表决。 2、本次股东大会网络投票起止时间为2005年1月20日下午3点至2005年1月21日下午3点止。投票结束后，深圳证券交易所指定的网络投票统计机构深圳证券信息有限公司向公司提供了大会网络投票表决权总数和表决结果。 3、投票结束后，公司本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向股东大会进行了公布。本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票工作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、本次股东大会的网络投票 1、2004年12月21日、2005年1月4日、2005年1月18日、2005年1月19日、2005年1月20日、2004年12月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所巨潮网上刊载的《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》、《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开公司2005年第一次临时股东大会的再次通知》、《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开公司2005年第一次临时股东大会的补充通知》，对本次股东大会审议表决的事项以及网络投票的时间、投票的程序、投票的方法进行了公告，符合《网络投票工作指引》的规定。 2、公司就本次股东大会审议的《关于发行可转换公司债券的方案》，单独统计了社会公众股股东的表决权总数和表决结果，符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票工作指引》的有关规定。 3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并予以公布，符合《规范意见》及《网络投票工作指引》的规定。 本所律师认为，公司本次股东大会的网络投票符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票工作指引》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。 六、结论性意见 公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出席现场会议人员资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果均符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票工作指引》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 河南亚太人律师事务所 经办律师：鲁鸿贵 二零零五年元月二十一日 附：参加表决的公司前十名流通股股东持股及表决情况统计表 序 股东名称 持股数量 发行规 债券期 还本付 转股价 特别 转股 赎回条 号 （股） 模及票 限和利 息的期 格的确 向下 期 款及回 面金额 率 限和方 定及调 修正 售条款 式 整原则 条款 1 华泰证券有 8,700,000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 限责任公司 2 招商基金管 5,356,109 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 理有限公司 3 巨田基础行 2,534,364 同意 同意 同意 同意 弃权 同意 同意 业投资基金 4 安信证券投 2,463,021 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 资基金 5 大成基金管 2,312,177 同意 同意 同意 同意 反对 同意 同意 理有限公司 6 银华基金管 2,178,567 同意 同意 同意 反对 反对 同意 反对 理有限公司 7 国联安德盛小 2,002,436 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 盘精选基金 8 安顺证券投 2,000,000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 资基金 9 海富通收益 1,960,000 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 增长基金 10 华安创新证 1,687,645 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 券投资基金 序 股东名称 发行方式 决议 募集资 提请股东大会授 号 及对原股 有效 金的用 权董事会全权办 东的配售 期 途 理发行可转换公 安排 司债券相关事宜 1 华泰证券有 反对 反对 反对 反对 限责任公司 2 招商基金管 同意 同意 同意 同意 理有限公司 3 巨田基础行 同意 同意 同意 同意 业投资基金 4 安信证券投 反对 反对 反对 反对 资基金 5 大成基金管 弃权 同意 同意 同意 理有限公司 6 银华基金管 同意 同意 弃权 弃权 理有限公司 7 国联安德盛小 同意 同意 同意 同意 盘精选基金 8 安顺证券投 反对 反对 反对 反对 资基金 9 海富通收益 同意 同意 同意 同意 增长基金 10 华安创新证 反对 反对 反对 反对 券投资基金 |
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