石家庄东方热电股份有限公司收购报告书摘要
| 作者： 日期：2005.01.14 14:40 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
石家庄东方热电股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称石家庄东方热电股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 东方热电 股票代码 000958 收购人名称 石家庄东方热电集团有限公司 住所 河北省石家庄高新技术开发区昆仑大街1号 通讯地址 河北省石家庄市建华南大街161号 联系电话 0311-5058598 收购报告书摘要签署日期2005年1月13日 特别声明 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年1月12日与HARPER &HARPER LTD汉博和汉博有限公司河北永和房地产开发有限公司石家庄江山房地产开发有限公司签署了石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议出让石家庄东方热电集团有限公司75%的国有股权由于石家庄东方热电集团有限公司持有石家庄东方热电股份有限公司20002.50万股占总股本的58.19国家股在本次股权转让获得有关部门批准后石家庄东方热电集团有限公司将由国有独资公司变更为中外合资经营企业并将构成上市公司收购管理办法规定的上市公司收购行为现股权受让方授权石家庄东方热电集团有限公司履行上市公司收购的信息披露义务 石家庄东方热电集团有限公司承诺石家庄东方热电股份有限公司收购报告书及其摘要中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担法律责任 声 明 一本收购报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书编制 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定本报告书已全面披露了收购人及其控制人关联方一致行动人所持有控制的石家庄东方热电股份有限公司股份 截止本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外本收购人没有通过任何其他方式持有控制石家庄东方热电股份有限公司的股份 三收购人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突 四本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准涉及外商投资管理事项需获得中华人民共和国商务部的批准 由于本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30已触发要约收购义务如果该要约收购义务不能豁免收购人需向中国证券监督管理委员会申请核准后履行要约收购义务 五本次收购是根据本报告所载明的资料进行的除本收购人和所聘请专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 第一节 释 义 在本收购报告书中,除非文中另有说明,以下简称具有如下含义 本次收购本次股权转让 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会将石家 庄东方热电集团有限公司75的国有股权分别转让 给HARPER & HARPER LTD汉博和汉博有限公司 河北永和房地产开发有限公司石家庄江山房地产开 发有限公司的行为 收购人热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司 热电股份上市公司 指 石家庄东方热电股份有限公司 受让方 指 HARPER & HARPER LTD汉博和汉博有限公司河 北永和房地产开发有限公司石家庄江山房地产 开发有限公司 汉博公司 指 HARPER & HARPER LTD汉博和汉博有限公司 永和公司 指 河北永和房地产开发有限公司 江山公司 指 石家庄江山房地产开发有限公司 国 资 委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 商 务 部 指 中华人民共和国商务部 证 监 会 指 中国证券监督管理委员会 市国资委 指 石家庄市人民政府国有资产管理委员会 股权转让协议 指 石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议 元 指 人民币元 第二节 收购人介绍 一收购人的基本情况 中文名称石家庄东方热电集团有限公司 法定地址河北省石家庄高新技术开发区昆仑大街1号 注册资本 32,000万元 企业法人营业执照注册号13010010008751-1 组织机构代码74848517-5 企业类型有限责任公司 经济性质国有独资 经营范围热力燃气电力生产销售热力燃气建筑行业工程设计管道工程施工热力燃气设备制造销售房屋租赁 经营期限长期 税务登记证号码国税130100748485175 地税130106748485175 股东名称石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址河北省石家庄市建华南大街161号 联系人王富林 电话0311-5058598 传真0311-5053924 本次股权转让获得有关部门批准后收购人将进行工商变更登记企业性质将由国有独资公司变更为中外合资经营企业其股东分别为石家庄市国资委持有收购人25的股权汉博公司持有收购人28的股权永和公司持有收购人27 的股权江山公司持有收购人20的股权 二收购人的沿革情况 收购人石家庄东方热电集团有限公司前身为1982年按照市经字82第38号 82市财企字第20号文成立的石家庄市热力公司1994年根据市经贸委[1994]221号文件精神热力公司联合石家庄热电一厂热电二厂热电三厂等六家企业组建了石家庄热电煤气集团公司1998年按照市体改委[1997]28号文批复该公司改制为石家庄东方热电燃气集团有限公司1999年该公司的控股子公司东方热电股份有限公司在深交所上市2003年根据石家庄市政[2002]132号文件决定东方热电燃气集团有限公司分立为石家庄燃气集团公司和石家庄东方热电集团有限公司热电股份划归热电集团 为了加快国有企业改革步伐实现国有经济有进有退有所为有所不为的目标石家庄市政府决定对热电集团进行改制经过招标石家庄市政府决定将热电集团75的国有股权分别转让给汉博公司永和公司江山公司2005年1月12日石家庄市国资委与受让方签署了石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议 本次股权转让获得有关部门批准后热电集团将变更为中外合资经营企业 三收购人的股权及控制关系 四受让方情况 一汉博公司 拟受让热电集团28的股权 1基本情况 名称 Harper & Harper Ltd 汉博和汉博有限公司) 地址英属维尔京群岛BVI 法定资本50,000美元 企业类型有限责任公司 法定代表人 Christian Lawless Harper克瑞斯汉博 经营期限长期 经营范围涉及石油采矿基础设施及各种工业领域的投资 2最终控制人及其控制的其他资产状况 Christian Lawless Harper克里斯汉博先生 男1948年10月出生美国国籍长期居住在北京1973年开始其职业生涯创建Georgia Thread Corporation 公司其后在美国中西部地区组建Cavalier OilCompany公司开始对俄克拉荷马州的浅层油田进行钻探和生产在非洲南美洲和加拿大多有钻探和生产作业进入80年代先后投资于非洲金矿美国铜矿和煤矿英国锡矿和煤矿加拿大金矿和石棉矿的开发随着所投资的公司在伦敦美国和德国的成功上市汉博先生将工作重点转移到公司融资领域汉博先生先后参与了50多个公司的组建和开发为这些公司提供融资并促使它们在五个不同国家的证券交易所挂牌上市 Cheryl Harper夏柔汉博女士: 女1960年5月出生美国国籍长期居住在北京1979年开始其职业生涯就职于美国丹佛市的Century Advertising公司1991年夏柔汉博成立了WhiteFinancial Services 公司主要从事市场营销和广告代理的风险投资目前该公司已落户北京1996年夏柔汉博在加拿大温哥华创立了Golden Panda Entertainment公司主要从事动画和影片的制作该公司主要在中国市场销售夏柔汉博代表汉博集团担任五家上市公司的董事并为20多家上市公司提供商业发展市场推广和信息技术方面的咨询服务 职务 姓名 国籍 证件号码 长期居住地 董事长 Christian L.Harper 美国 护照112596803 中国北京 董事 Cheryl A.Harper 美国 护照075573810 中国北京 总经理 马克马奇 美国 护照074355724 中国北京 截至本报告签署日上述人员最近五年在中国境内未受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 4截至本报告签署日汉博公司及其股东控股子公司最近五年在中国境内没有受过行政处罚或刑事处罚也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 二永和公司 拟受让热电集团27的股权 1基本情况 住所石家庄市裕华东路378号 法定代表人郧计忠 注册资本21,600万元 企业类型有限责任公司 经营范围房地产开发与经营 2股东介绍 自然人郧计忠出资10800万元占注册资本的50为永和公司的实际控制人 郧计忠男中国国籍身份证号码130106590724271,大学专科学历1959年出生长期居住地石家庄市未取得其他国家或地区的居留权曾任石家庄大明造纸总厂厂长河北大名集团总经理现任永和公司董事长兼总经理 自然人陈双革出资550万元占注册资本的2.55为永和公司的参股人 陈双革女 中国国籍身份证号码130106600315272 , 1960年出生长期居住地石家庄市未取得其他国家或地区的居留权现任永和公司董事 自然人郧晓龙出资200万元占注册资本的0.92为永和公司的参股人 郧晓龙男中国国籍身份证号码130106831106271,大学本科学历1983年出生长期居住地石家庄市未取得其他国家或地区的居留权现任永和公司董事 石家庄金世纪物业管理有限公司出资50万元占永和公司注册资本的0.23 该公司注册地址为石家庄市开发区周通村注册资本100万元李存让出资40万元占40 陈双革出资20万元占20刘金良出资20万元占20苏辉涛出资20万元占10 李海江出资20万元占10法定代表人李存让 中辉投资有限公司出资2000万元占永和公司注册资本的9.26 该公司注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区B区注册资本23000万元王耀辉出资18400万元占80%王滨出资4600万元占20%法定代表人王耀辉 天津世纪高速公路建设发展有限公司出资8000万元占永和公司注册资本的37.04 该公司注册地址为天津市武清开发区泉州路西注册资本20000万元中辉投资有限公司出资14000万元占70%北京宏世通达商贸有限公司出资6000万元占30%法定代表人王耀辉 3董事监事高级管理人员的基本情况 职务 姓名 国籍 证件号码 长期居住地 董事长 郧计忠 中国 130106195907242717 石家庄 董事 陈双革 中国 130106600315272 石家庄 董事 郧晓龙 中国 130106831106271 石家庄 董事 苏辉涛 中国 130106731214271 石家庄 董事 王耀辉 中国 230202196606110612 石家庄 监事 刘金良 中国 130106630202271 石家庄 监事 李存让 中国 130102195002071815 石家庄 监事 李海江 中国 130102197607191819 石家庄 经理 张广利 中国 130106620303271 石家庄 截至本报告签署日上述人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 4截至本报告签署日永和公司及其股东控股子公司最近五年在中国境内没有受过行政处罚或刑事处罚也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 三江山公司 拟受让热电集团20的股权 1基本情况 住所石家庄开发区沧石路 法定代表人董亚辉 注册资本21,710万元 企业类型有限责任公司 经营范围房地产综合开发与经营物业管理经销钢材建材装饰材料房屋租赁 2股东介绍 董亚辉出资8540.50万元占江山公司注册资本的39.34 董亚辉男中国国籍身份证号码1301021964112709321964年出生长期居住地石家庄市未取得其他国家或地区的居留权现任石家庄江山房地产开发有限公司董事长兼总经理法定代表人 董金波出资1081.5万元占江山公司注册资本的4.98% 董金波女中国国籍身份证号码1301036610270981966年出生长期居住地石家庄未取得其他国家或地区的居留权现任石家庄江山房地产开发有限公司董事 董凤山出资618万元占江山公司注册资本的2.85% 董凤山男中国国籍身份证号码1301234108010051941年出生长期居住地石家庄未取得其他国家或地区的居留权现任石家庄江山房地产开发有限公司董事 石家庄华士达工贸有限公司出资3470万元占江山公司注册资本的15.98% 该公司注册地址为裕华东路461号注册资本200万元孙斌出资100万元占50 刘金良出资100万元占50%法定代表人孙斌 北京蓝色港湾置业有限公司出资8000万元占江山公司注册资本的36.85% 该公司注册地址为北京市朝阳区工体北路4号凯富大厦12层注册资本10000万元天津世纪高速公路建设发展有限公司出资6000万元占60北京宏世通达商贸有限公司出资4000万元占40法定代表人郑平 3董事监事高级管理人员的基本情况 职务 姓名 国籍 证件号码 长期居住地 董事长 董亚辉 中国 130102196411270932 石家庄市 董事 董金波 中国 130103661027097 石家庄市 董事 董凤山 中国 130123410801005 石家庄市 董事 孙斌 中国 13292419711009032X 石家庄市 董事 郑平 中国 110103531223001 北京市 监事 韩淑梅 中国 130106630726304 石家庄市 财务总监 贾玉明 中国 130123501005002 石家庄市 工程总监 洪树文 中国 130103380301185 石家庄市 副总经理 关占阁 中国 120113661005125 石家庄市 截至本报告签署日上述人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 4截至本报告签署日江山公司及其股东控股子公司最近五年在中国境内没有受过行政处罚或刑事处罚也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 五 收购人及其股东合法经营状况 收购人在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 收购人的股东及其最终控制人在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 六收购人的董事监事高级管理人员情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 李德时 董事长 130102194206162110 中国 河北省石家庄市 尚建斌 董事 党委书记 130105580613181 中国 河北省石家庄市 王凯宏 董事 总经理 130102610721211 中国 河北省石家庄市 武起 董事 工会主席 130102510505219 中国 河北省石家庄市 李向东 董事 党委副书记 130104195212052412 中国 河北省石家庄市 轩世杰 董事 副总经理兼 130102195606261513 中国 河北省石家庄市 总工程师 李爱民 董事 常务副总经理 130103600601215 中国 河北省石家庄市 梁昭 职工董事 130103510528155 中国 河北省石家庄市 朱永军 副总经理 540125580909651 中国 河北省石家庄市 李瑞宁 副总经理 130102540313211 中国 河北省石家庄市 上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权 上述收购人的董事监事高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁七收购人及股权受让方的关系 永和公司和江山公司存在以下关联关系自然人王耀辉和王滨通过中辉投资有限公司天津世纪高速公路建设发展有限公司和北京蓝色港湾置业有限公司分别参股永和公司和江山公司 汉博公司与永和公司和江山公司之间不存在关联关系 受让方与热电集团之间也不存在关联关系八持有控制其他上市公司 5以上发行在外的股份情况 截止本报告书签署之日收购人及股权受让方未持有控制其他上市公司5发行在外的股份收购人及股权受让方的股东也未持有控制其他上市公司5发行在外的股份 第三节 收购人持股情况 一收购人持有上市公司股份的名称数量比例 热电集团持有热电股份20002.50万股占总股本的58.19股权性质为国家股本次股权转让完成后热电集团的企业性质将变更为中外合资经营企业 东方热电集团对东方热电的其他股东行使股份表决权不能产生任何影响 二本次股权转让受让方的持股情况 截止本报告书签署日本次股权转让的受让方未持有控制热电股份的股份 三本次收购的有关协议 一 股权转让协议 石家庄市国资委与受让方于2005年1月12日签署了股权转让协议协议主要内容为 1转让标的 股权转让协议项下转让标的为热电集团75的股权所涉及的国有资产范围包括 1热电集团本部资产以及对外所投资公司的权益 2热电集团对外所投资公司所形成的权益包括 a) 石家庄东方热电股份有限公司20002.50万股的股份占其总股本的 58.19% b) 辛集市东方热电有限责任公司注册资本94.38%的出资 c) 石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司注册资本100%的出资 d) 石家庄高新技术产业开发区先行供热公司注册资本9.84%的出资 e) 邢台东方热电能源环保有限公司邢台脱硫剂厂注册资本45.56%的出资 f) 山西盂县东方振兴煤业有限公司注册资本29.39%的出资 g) 石家庄保德担保公司注册资本1.27%的出资 h) 河北国信投资股份有限公司注册资本0.29%的出资 i) 驼梁宾馆注册资本5.71%的出资 2受让方受让热电集团股权的比例 1汉博公司受让热电集团28%的股权 2永和公司受让热电集团27%的股权 3江山公司受让热电集团20%的股权 3转让价款及支付方式 1经各方协商热电集团75%国有股权转让总价款为27,931.56万元人民币受让各方按受让比例分别支付 2自股权转让协议签订之日起25个工作日内受让方按照受让股权比例分别向转让方开立的专用账户汇入转让总价款30的预付款含前期支付的保证金 3自本次股权转让经国务院国资委和商务部批准后25个工作日内受让方分别按受让比例向专用账户汇入剩余70%的股权转让价款 4股权的取得与过户 1转让方在收到受让方支付的30%预付款后开始办理股权转让报批事宜 2在受让方中任意一方未全额支付完毕股权转让价款的情形下受让方均不享有股东权利 5受让方在取得转让标的之后的5年内不得转让所受让的股权转让给热电行业企业除外 6职工安置 1对于本次股权转让中涉及到的全部职工由改制后的新公司接收并确保新公司设立后与职工重新签订期限不少于3年的劳动合同内退下岗及其他非在岗人员按有关法律法规政策办理 2职工的安置费或经济补偿金按石政办2003154号文件经市劳动和社会保障部门核准的调整职工劳动关系的安置费或经济补偿金由转让方从获得的本次股权转让价款中支付 3受让方保证在3年内保持热电集团现有管理人员相对稳定保证管理人员和全体职工收入待遇不低于现有水平且根据效益增长情况逐年有所提高 7债权债务 受让方认可热电集团现有全部债权债务(含对外担保)并保证继续由新公司享有和承担 8股权交割 1本协议签署后至工商变更登记完成期间不因热电集团经营盈亏而调整股权转让价格 2受让方将全部价款支付后石家庄市国资委将股权过户到受让方名下并协助热电集团办理工商变更登记手续 9特别约定 1热电集团所从事的业务属于公共服务行业受让方保证改制后的新公司调整供气供热价格时通过听证方式进行 2改制后的新公司必须遵守中国的法律法规遵守石家庄市政府及行业部门的管理规定执行相关调度指令不得损害社会公共利益对涉及公共利益的重大事项须经全体董事一致同意 10协议的生效 股权转让协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立自国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准后生效 二过渡期管理约定 为保证本次股权转让在相关事项向有关部门报批期间热电集团的持续发展协议各方于2005年1月12日签订过渡期管理约定协议主要内容如下 1过渡期是指受让方根据股权转让协议支付预付款次日起至热电集团工商变更登记完成之日的期间 2在过渡期内受让方各指派人员列席热电集团董事会会议参与热电集团重大管理事宜的决策有权对董事会的决议提出意见有权查阅财务帐目有权监督热电集团的经营行为对双方意见分歧较大的事项应及时上报石家庄市国资委 3在过渡期内热电集团董事会人员构成和董事会的职责保持不变 4在过渡期内热电集团的经营管理活动涉及以下事项的需与过渡期管理参与人员协商一致后进行决议 1公司的分立合并减少注册资本 2对外担保 3单笔超过100万元人民币的贷款 4数额在10万元人民币以上的资产处置行为 5签订标的在100万元人民币以上的合同 6对外长期投资 5在过渡期内热电集团的财务开支计划和正常生产经营以外的财务支出事项应由热电集团董事长和受让方派出的负责人共同签字后方可实施 6本协议自各方法定代表人或者授权代表人签字并加盖公章之日起生效如股权转让协议未获政府有关部门批准本协议自动解除如受让方未按股权转让协议约定时间支付股权转让价款石家庄市国资委有权解除本协议 三热力管网资产特别约定 热电集团所从事的业务为公共服务业关系国计民生其资产中包括城市热力管网资产为限制向外商转让的产业必须由中方控股为保证各方利益特别是维护社会的稳定和城市供热安全经各方协商于2005年1月12日签署了热力管网资产特别约定主要内容如下 1受让方处置城市热力管网资产必须经过股权转让完成后的新公司董事会全体董事一致同意 2不得以热力管网资产设定抵押担保 3石家庄市国资委在下列条件下有权按本次热电管网资产评估值32,125万元回购或指定其他主体购买热电管网资产 1受让方转让所持新公司股权导致新公司控制权发生转移 2新公司主业发生变化导致企业不能正常供热 3新公司无法持续经营或经营终止无法继续提供供热服务 4国家政策法律法规要求必须由国家收回时 5各方协商一致时 6新公司董事会决议或企业行为出现严重妨害社会公共利益时 4本特别约定经各方签署后与股权转让协议同时生效 四过渡期间对上市公司的影响 上市公司具有独立于东方热电集团的经营决策机构和机制因此对东方热电集团过渡期的管理对上市公司经营不产生任何影响 五本次股权转让须经过批准的事项 本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准涉及外商投资管理事项需获得中华人民共和国商务部的批准 由于本次股权转让涉及的上市公司收购事宜须取得中国证监会的批准 四收购人持有上市公司股份的权利限制 根据河北省高级人民法院2003年11月9日发出的民事裁定书2003冀立保字第8号因中国建设银行石家庄市西大街支行与东方热电集团借款合同存在纠纷法院依法冻结了东方热电集团持有的热电股份的国家股1720万股冻结期间未经法院许可东方热电集团不得转让抵押质押或以其他方式处分该国家股 收购人法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 石家庄东方热电集团有限公司盖章 法定代表人李德时 二〇〇五年一月十三日 石家庄东方热电集团有限公司盖章 法定代表人李德时 二〇〇五年一月十三日 |
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