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                        四川泸天化股份有限公司收购

                  四川天华股份有限公司股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年10月11日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川天然气化工厂（以下简称“川天化厂”）经友好协商，草签了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，本公司将以自有资金投入现金16,309.65万元，收购川天化厂所持有的四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司”）15,533万股股权，占有天华公司总股本的20.22%。由于川天化厂为本公司控股股东泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

    本公司独立董事经过慎重研究，认为此次交易对于形成公司新的利润增长点，进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力具有重要意义，符合公司长远发展战略。本公司于2005年1月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议并通过此次交易的相关议案，关联董事在董事会表决时回避表决，3名非关联董事以全票通过该项议案。由于此项交易涉及国有资产转让，已报经四川化工控股（集团）有限责任公司、四川省国资委批准。

    该项方案尚须获得股东大会的批准后执行,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、四川泸天化股份有限公司

    四川泸天化股份有限公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2003年经审计的净利润为16,328万元，净资产为169,222万元。

    2、四川天然气化工厂

    四川天然气化工厂成立于1966年9月，注册资本5,804万元，注册地址为四川省合江县榕山镇，法定代表人杜德善，税务登记证号码：51052220491200。主要经营化肥生产、五金交电的销售,丙级工程设计、测量等。2003年经审计的净利润为-149万元，净资产为14,568万元。

    关联关系：

    集团公司持有本公司股份39,000万股，占总股本的66.67%，为本公司控股股东。

    集团公司持有川天化厂100%的股权，为其控股股东。

    本公司与川天化厂同为集团公司控股子公司，构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为川天化厂所持有的天华公司股权15,533万股，占天华公司总股本的20.22%，其中13,000万股为国家股，其余2,533万股为川天化厂受让的法人股。该部分股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项。

    天华公司于1993年3月注册成立，注册资本76,821万元，注册地为四川省合江县榕山镇。该公司主要从事合成氨及尿素的生产及销售，目前一切生产经营正常有序。

    天华公司2003年经审计总资产为162,405万元、负债81,185万元、净资产81,220万元，应收款项7,169万元，全年主营业务收入61,596万元，主营业务利润17,617万元，净利润6,035万元，无或有事项；2004年4月30日天华公司经审计总资产为164,490万元、负债78,073万元、净资产86,418万元，应收款项6,529万元，1-4月主营业务收入24,513万元，主营业务利润9,403万元，净利润5,023万元，无或有事项；2004年11月未经审计总资产为178,381万元、负债86,504万元、净资产91,877万元，应收款项4,083万元，2004年1-11月主营业务收入59,806万元，主营业务利润21,331万元，净利润10,656万元，无或有事项。

    目前天华公司前十名股东如下表所示:

序号   股东名称                      股数（万股）   持股比例（%）

1      四川泸天化股份有限公司           30,000           39.05

2      四川天然气化工厂                 15,533           20.22

3      四川省投资公司                    8,098           10.54

4      四川省农资公司                      450            0.59

5      中国成达工程公司                    300            0.39

6      中国农业银行泸州市分行              290            0.38

7      湖北省农资总公司                    240            0.31

8      泸州国有资产经营有限公司            200            0.26

9      王明舟                              195            0.25

10     江电工程承包公司                    170            0.22

    具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对天华公司2004年4月30日资产负债表（经四川君和会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，按评估对象之不同特点，分别采用不同的评估方法得出单项资产的评估价值，再加和得出资产的评估价值，减去负债评估价值后得出净资产的评估价值。具体评估结果如下：

项目     账面价值     调整后账面价值     评估价值      增减值   增值率%

总资产   164,490.28       164,491.16   158,436.85   -6,051.31     -3.68

总负债   78,072.73         78,073.61    78,074.69        1.08         0

净资产   86,417.55         86,417.55    80,362.16   -6,055.39     -7.01

    注：总资产评估值增减主要因素为：固定资产评估减值9,146.65万元，土地使用权评估增值3,693.72万元。本次评估报告中涉及部分房屋建筑物（包括合江县榕山镇的房屋115项、重庆永川和成都市的房屋3项）未办理房屋产权证，天华股份和合江县房地产监理所出具了有关房屋产权的情况说明，申明对上述资产拥有绝对处置权，并承诺对其产权问题承担全部责任。

    四川君和会计师事务所对天华公司2004年4月30日的资产负债表及2004年1-4月的利润及利润分配表进行审计，出具标准无保留意见。该审计报告截止日至股权协议签订日期间，天华公司的生产经营及财务状况未发生重大变化。

    四、本次关联交易的主要内容

    本公司将收购川天化厂持有的天华公司股权15,533万股，占天华公司总股本的20.22%，拟按天华公司2004年4月30日经资产评估后每股净资产1.05元/股作价，交易价格为16,309.65万元。本公司在此项交易经公司股东大会审议通过后五个工作日内将收购资金一次性汇入川天化厂指定的账户，并于支付股权转让款的次日起享受交易股权的一切权益。

    本次股权收购完成后，本公司将累计持有天华公司59.27%的股权，成为拥有绝对控股权的第一大股东。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

    近年来，由于国家对三农问题的高度重视，国内粮食价格上涨、农业补贴增加、农业特产税、农业税得到减免，广大农民种粮积极性提高，对农业生产资料的需求增加，国内尿素市场呈现供不应求的局面，价格稳定在较高的水平上，使得尿素行业发展前景看好。通过近5年的经营，天华公司已进入良性发展阶段，该公司拥有先进的生产设备和管理经验，组织机构健全、治理结构完整，经营业绩逐步攀升，2004年1-11月已取得主营业务收入59,806万元，净利润10,656万元的良好业绩。该公司在做好化肥生产的同时，投资1亿元与泸天化(集团)有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同组建四川天华富邦化工有限责任公司。该公司注册资本1.85亿元，采用美国杜邦公司1—4丁二醇炔醛法生产技术，建设年产2.5万吨1—4丁二醇生产装置，预计于2005年底建成投产，届时此项目将成为天华公司新的利润增长点。目前的天华公司无论从财务状况、生产经营还是对外投资都呈现出很好的发展前景，投资价值进一步提升。通过本次收购，本公司将持有天华公司59.27%的股权，成为其绝对控股股东，在增加公司效益的同时，将进一步提升公司在天然气化工领域的核心竞争力具有重要意义，符合公司长远发展战略。

    本公司与川天化厂2004年未发生关联交易。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：此次关联交易符合《公司法》等法律法规的规定，并报经四川省国资委批准，各项审批程序齐全；此次关联交易具有较好的经济效益，对于形成公司新的利润增长点、提升公司主业具有重要意义，符合公司当前和长远期利益；股权交易拟按以2004年4月30日为基准日，经具备资质的资产评估公司评估确认后的天华公司每股净资产作价，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司和非关联股东利益。

    七、独立财务顾问意见

    四川华信会计师事务所经对审查出具了独立财务顾问报告，认为公司进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，维护了股东的权益，对提升公司主业、形成公司新的利润增长点具有重要意义，符合公司当前和长远利益。

    八、律师意见

    北京市中伦金通律师事务所为本次股份转让出具的法律意见书认为：本次股份转让的主体资格、转让标的、转让协议等符合《公司法》等法律法规的规定。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会十八次会议决议

    2、公司第二届监事会十五次会议决议

    3、公司独立董事意见

    4、股权转让协议书

    5、天华公司资产评估报告书

    6、法律意见书

    7、四川天华股份有限公司2004年4月30日资产负债表和利润表（经审计）

    8、《对泸天化（集团）有限责任公司<关于四川天然气化工厂转让所持四川天华股份有限公司20.22%股份的报告>的批复》（化控财[2004]136号）

    9、《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川天然气化工厂转让所持四川天华股份有限公司股份有关问题的批复》(川国资委[2004]175号)

    特此公告

    四川泸天化股份有限公司董事会

    2005年1月10日