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　                 　天颐科技股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：天颐科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：    天颐科技

　　股票代码：    600703

　　收购人名称：荆州市古城国有投资有限责任公司

　　住址：荆州市江津西路68号

　　通讯地址：荆州市江津西路68号

　　联系电话：0716-4166507

　　传真：0716-4166506

　　签署日期：2004年11月18日

　　收购人声明：

　　1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定,就收购人协议受让天颐科技股份有限公司(以下简称"天颐科技")45.43%股份出具本报告书；

　　2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的天颐科技股份；

　　3、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制天颐科技的股份；

　　4、本报告签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

　　5、本次收购须上报中国证监会审核无异议后方可进行,本次收购因涉及国有法人股转让,还须获得国资委的批准。

　　6、本次收购是根据本报告载明的资料进行的,除本收购人和所聘请的从事证券资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节    释义

　　除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：

　　收购人、古城公司、受让方：   指   荆州市古城国有投资有限责任公司

　　收购人控股公司、荆州国资局：指    荆州市国有资产监督管理委员会

　　出让方、天发集团：           指   天发实业集团有限公司

　　天颐科技：                   指   天颐科技股份有限公司

　　中国证监会：                 指   中国证券监督管理委员会

　　本次收购、本次股份转让：     指   荆州市古城国有投资有限责任公司受让

                                     天颐科技股份有限公司45.43%股份的行为

　　本报告：                    指   天颐科技股份有限公司收购报告书

　　第二节    收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、名称：荆州市古城国有投资有限责任公司

　　2、注册地址：荆州市江津西路68号

　　3、注册资本：贰亿伍仟伍佰壹拾柒万圆

　　4、法定代表人：刘捷

　　5、企业法人营业执照注册号：4210001113301

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经济性质：国有

　　8、经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产(股)权交易与投资,资产租赁与收购,项目投资；投资顾问及投资信息代理咨询。

　　9、经营期限：长期

　　10、股东名称：荆州市国有资产监督管理委员会

　　11、通信地址：荆州市江津西路68号

　　12、联系地址：荆州市江津西路68号

　　13、传真：0716-4166506

　　二、古城公司股权结构

　　古城公司系根据荆州市人民政府2004年10月12日下发的《荆州市人民政府办公室关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函［2004］66号),并由荆州市国有资产监督管理委员会出资25517万元于2004年11月18日注册成立。古城公司为国有责任有限公司,具有独立的法人资格,由荆州市国有资产监督管理委员会实施归口管理,董事长为法定代表人。

　　古城公司产权关系如下图所示：

　　三、古城公司高管人员介绍

    姓名     职务     长期居住地      国籍   其他国家或

                                             地区居留权

    刘捷     董事长   湖北省荆州市    中国   无

    陈必文   董事     湖北省荆州市    中国   无

    熊自强   董事     湖北省荆州市    中国   无

    王洪运   董事     湖北省荆州市    中国   无

    高跃才   董事     湖北省荆州市    中国   无

    王锡山   监事     湖北省荆州市    中国   无

    金忠书   监事     湖北省荆州市    中国   无

    彭章铸   监事     湖北省荆州市    中国   无

　　四、收购人违法违规情况

　　收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　根据荆州市人民政府办公室2004年11月11日下发的关于市级部分企业国有资产授权市古城国有投资有限责任公司经营的批复,同意将天颐科技股份有限公司国有法人股产权划转给古城公司,占总股本的45.43%。除持有天颐科技国有法人股外,古城公司还授权持有湖北洪城通用机械股份有限公司30.78%国有股(简称"洪城股份"股票代码：600566)。

　　第三节    收购人持股情况

　　一、本次股权划转的基本情况

　　荆州市古城国有投资有限责任公司限根据荆州市人民政府办公室2004年10月12日下发的荆政办［2004］66号文《关于湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》,并经湖北省人民政府办公厅于2004年10月20日关于《成立荆州市古城国有投资有限责任公司的批复》,于2004年11月18日正式成立。

　　根据荆州市人民政府的批复,古城公司为国有独资公司,具有独立的法人资格,由荆州市国有资产监督管理委员会归口管理,董事长为法人代表。本次收购完成后,收购人将持有天颐科技5429.7万股国有法人股,,占天颐科技已发行股份的45.43%,其中,国有法人股中的50%即2714.85万股已质押,成为其第一大股东,将依据所持股份行使对天颐科技的股东权利。收购人不能对天颐科技股份其他股份表决权的行使产生影响。

　　本次收购前,收购人及其关联方未持有天颐科技股份。

　　二、股份转转协议

　　(一)、股份划转协议的主要内容

　　2004年11月18日,收购人与天发实业集团有限公司签订了《协议书》,协议书的主要内容如下：

　　1、协议当事人：天发集团(出让方)、古城公司(受让方)

　　2、协议名称：《协议书》

　　3、转让股份的数量及比例：天发集团将其所持有天颐科技国有法人股5429.7万股移交给给古城公司,占天颐科技总股本的45.43%,上述国有法人股中的50%即2714.85万股已质押。

　　4、股份性质及性质变动情况：国有法人股、划转完成以后股份性质不发生变化。

　　5、划转价款：本次股权划转经双方协议同意,本次股权划转是由天发集团划转给古城公司,系无偿划转。

　　5、协议签订时间：

　　1)、《协议书》签订时间：2004年11月18日

　　6、协议生效时间及条件：

　　本协议经双方盖章并各自法定代表人或者授权代表签字之日起生效。

　　三、本次股份转让涉及的行政批准

　　天发集团所持有的天颐科技股份的性质为国有法人股,此次股份划转需经中国证券会要约豁免,并须获得国资委的批准。

　　四、本次股份划转涉及股份的权利限制

　　截止到本报告书签署日,天发集团于2004年10月19日将所其持有的天颐科技2714.85万股(占已发行股份的22.72%)股权办理了股权质押,质押期限为一年。

　　第四节  前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况

　　一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交报告之前六个月内没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为；

　　二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员,以及上述人的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为。

　　第五节  与上市公司之间的重大交易

　　收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：

　　一、与天颐科技、天颐科技的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高与天颐科技最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易；

　　二、与天颐科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　收购人不存在对拟更换的天颐科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节    资金来源

　　收购人本次协议划转5429.7万股天颐科技国有法人股(占总股本的45.43%),本次收购系无偿划转,不存在收购资金来源问题

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　本次收购完成后,古城公司将成为天颐科技第一大股东。截止本报告签署日,古城公司与天颐科技在人员、资产、财务上无任何关联关系。古城公司与天颐科技之间将保持在人员独立、资产完整、财务独立,天颐科技将具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面将与收购人保持独立。截止半报告签署日,古城公司与天颐科技不存在任何关联交易。本次收购完成后,收购人与天颐科技之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第八节  其他重要事项

　　一、收购人认为：本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人的法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：荆州市古城国有投资有限责任公司

　　法定代表人：刘捷

　　签署日期：2004年11月18日

　　第九节    备查文件

　　一、收购人工商营业执照

　　二、荆州市人民政府关于本次股份划转的批准文件；

　　三、湖北省人民政府关于本次股份划转的批准文件；

　　四、收购人与天发实业集团有限公司签订的《协议书》；

　　五、上述备查文件的备置地点

　　1、天颐科技：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

　　2、上海证券交易所

　　特此报告。

　　天颐科技股份有限公司

　　二00五年元月五日