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　            　天颐科技股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：天颐科技

　　股票代码：600703

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：湖北天发实业集团有限公司

　　住所：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　通讯地址：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　联系电话：0716-8329099

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年11月18日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准

　　三、依据《证券法》《披露办法》的规定,本持各变动报告书的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天颐科技股份有限公司的股份

　　四、本次持股变动的生效,尚须获得中国证监会对荆州市古城国有投资有限责任公司要约收购义务的豁免及股份过户手续的办理

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节  释   义

　　若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股权划转：指湖北天发实业集团有限公司通过股权划转的方式将所持有的天颐科技股份有限公司5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)划转给荆州市古城国有投资有限责任公司的行为；

　　天发集团：指湖北天发实业集团有限公司,为本次股权划转的出让方,本持股变动报告信息披露义务人；

　　受让方、古城公司：指荆州市古城国有投资有限责任公司,为本次股权划转的受让方；

　　天颐科技：指在上海证券交易所上市的天颐科技股份有限公司,证券代码为600703,为本次股权划转的目标公司；

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况介绍

　　1、企业名称：湖北天发实业集团有限公司

　　2、注册地：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　3、法定代表人：龚家龙

　　4、注册资本：壹拾亿元

　　5、营业执照号码：4210001112504

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：石油液化气,石油制品,农业高新技术开发应用,农副产品深加工,制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务,房地产开发,政策允许的国内商业贸易(经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

　　8、经营期限：2002年7月22日至不约定期限

　　9、税务登记证号码：地税：421000620201738

　　10、通讯地址：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　11、联系电话：0716-8329099

　　二、天发集团实际控制人的有关情况介绍

　　湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的,隶属于荆州市国资局的国有大型企业,其实际控制人为荆州市国资局。天发集团的控股股东是荆州市国资局,单位性质为国有,主要业务：国有资产的管理和监督。

　　三、天发集团高管人员的基本资料

    姓名     职务       长期居住地     国籍   其他国家或

                                              地区居留权

    龚家龙   董事长     湖北省荆州市   中国   无

    刘本尧   副董事长   湖北省荆州市   中国   无

    陈蜀葵   总裁       湖北省荆州市   中国   无

    付清章   副总裁     湖北省荆州市   中国   无

    张秀玲   副总裁     湖北省荆州市   中国   无

    张明勤   副总裁     湖北省荆州市   中国   无

    刘一建   副总裁     湖北省荆州市   中国   无

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　湖北天发实业集团有限公司除持有天颐科技股份有限公司5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%),另持有天发石油股份有限公司7074.83万股(占总股本的25.99%)为该公司第一大股东。

　　第三节  信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　根据荆州市人民政府办公室下发的《关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函［2004］66号),同意将本公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股持股单位变更为荆州市古城国有投资有限责任公司持有,股份划转的基本情况如下：

　　根据荆政办的《批复》,天发集团将所持有的天颐科技5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)无偿划转给荆州市古城国有投资有限责任公司。届时,古城公司将持有天颐科技5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%),成为天颐科技股份有限公司第一大股东。

　　二、本次股权划转的《协议书》

　　1、湖北天发实业集团有限公司与荆州市古城国有投资有限公司于2004年11月18日签订了《协议书》,协议主要内容为：

　　1)、协议当事人：天发集团(出让方)、古城公司(受让方)

　　2)、转让股份的数量及比例：天发集团将其所持有的5429.7万股天颐科技国有法人股全部移交给给古城公司,占天颐科技总股本的45.43%,上述国有法人股中的50%即2714.85万股已质押。

　　3)、股份性质及性质变动情况：国有法人股、划转完成以后股份性质不发生变化。

　　4)、划转价款：本次股权划转经双方协议同意,本次股权划转是由天发集团划转给古城公司,系无偿划转。

　　2、协议签订时间：

　　《协议书》签订时间：2004年11月18

　　3、本次股权划转须报送批准的部门

　　本次股权划转,须经中国证券会要约豁免并须获得国资委的批准。

　　4、本次股权划转的权利限制情况

　　截止到本报告书签署日,天发集团于2004年10月19日将所其持有的天颐科技2714.85万股(占已发行股份的22.72%)股权办理了股权质押,质押期限为一年。

　　第四节  前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经自查,在本报告提前之日前六个月内,天发集团没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为。

　　第五节    其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、确切性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节  备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2、荆州市人民政府办公室《关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函［2004］66号)

　　3、天发集团与古城公司签订的《协议书》

　　特此报告。

　　湖北天发实业集团有限公司

　　二00五年元月五日