吉林轻工集团股份有限公司收购报告书摘要
| 作者： 日期：2005.01.06 14:08 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
吉林轻工集团股份有限公司收购报告书摘要 上市公司股票简称： ST吉轻工 股票代码： 000546 上市地点： 深圳证券交易所 收购人名称（一）： 苏州市光华实业（集团）有限公司 收购人注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路687号C 收购人通讯地址： 苏州市东环路1400号综艺开元大厦4楼 邮政编码： 215006 联系电话： 0512－67267888 联系人： 孙巍 收购人名称（二）： 上海华锐实业有限公司 收购人注册地址： 上海市长宁区天山西路789号2199室 收购人通讯地址： 上海市长宁区天山西路789号2199室 邮政编码： 200335 联系电话： 021-52198079 联系人： 陈进南 收购报告书签署日期：二零零四年十二月三十日 收购人声明 鉴于新时代教育发展有限责任公司持有上市公司吉林轻工集团股份有限公司股份5016.88万股，占股本总额的29.6%。 本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告； 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的吉林轻工集团股份有限公司的股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份； 本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况： （一）收购人名称：苏州市光华实业（集团）有限公司 法定代表人：许华 注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路687号C 注册资本： 人民币10000万元 设立日期： 1999年10月15日 注册号码： 3205002104087 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：对外投资及资产管理。批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。 经营期限：10年 税务登记证号码：320591717473454 股东姓名：许华、陈颂菊、陆磊 通讯地址：江苏省苏州市东环路1400号综艺开元大厦4楼 邮政编码：215006 联系电话：0512-67267888 （二）收购人名称：上海华锐实业有限公司 法定代表人：许华 注册地址： 上海市长宁区天山西路789号2199室 注册资本： 人民币5000万元 设立日期： 2004年5月14日 注册号码： 3101052008027 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理，商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 经营期限：20年 税务登记证号码：310105762614148 股东名称：苏州市光华实业（集团）有限公司 苏州市光华投资管理有限公司 通讯地址：上海市长宁区天山西路789号2199室 邮政编码：200335 联系电话：021-52198079 二、收购人的相关产权及控制关系 1、苏州市光华实业（集团）有限公司的股东分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。公司注册资本10000万元，其中许华出资5300万元，持有公司53%的股权，陈颂菊出资4500万元，持有公司45%的股权，陆磊出资200万元，持有公司2%的股权。 2、上海华锐实业有限公司的股东分别为苏州市光华实业（集团）有限公司、苏州市光华投资管理有限公司。公司注册资本5000万元，其中苏州市光华实业（集团）有限公司出资3500万元，持有公司70%的股权，苏州市光华投资管理有限公司出资1500万元，持有公司30%的股权。 3、苏州市光华投资管理有限公司成立于1999年12月16日，注册资本人民币1000万元，由自然人许华和陈颂菊投资设立，其中许华出资750万元，拥有公司75%的股权，陈颂菊出资250万元，拥有公司25%的股权。 4、收购人的最终控制人为许华。 三、收购人股东介绍 1、 许华简历： 许华,男，1962年2月25日生，南京大学工商管理硕士（在读）。住所：苏州市干将西路120号开园小区1702室。身份证号：320219196202252015。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。 工作经历：1979.10----1981.8 江苏师范学院中文系 1981.9----1987.9 江苏江阴马镇中学任教 1987.9----1992.5 江阴漆包线厂驻苏州办事处经理 1992.5----1997.10 苏州东吴机电设备有限公司总经理 1997.10至今 苏州市置业房地产开发有限公司董事长 1999.10至今 苏州市光华实业（集团）有限公司董事长 2002.1至今 江苏太湖水集团有限公司董事长 2、陈颂菊简历： 陈颂菊，女，1962年11月15日出生，高中学历。住所：苏州市干将西路120号开园小区1702室。身份证号：320502196211150087。 工作经历： 86----92 江阴漆包线厂 92----97 东吴机电设备公司经理 97----99 苏州置业房地产公司经理 99----04 苏州光华集团股东 3、陆磊简历： 陆磊，男，1969年8月出生。住所：苏州市古吴路72号。身份证号：320504690801201。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事副总经理，民盟委员。 工作经历： 1990----1997 苏州市东吴机电设备有限公司经理 1997----1999 苏州市置业房地产开发有限公司董事 1999----至今 苏州市光华实业（集团）有限公司股东、董事 四、收购人的经营管理情况 苏州市光华实业（集团）有限公司成立于1999年10月15日。经苏州万隆会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，公司总资产为903,689,549.79元，负债总额为817,383,319.19元，净资产为86,306,230.60元。 上海华锐实业有限公司成立于2004年5月。截止2004年10月31日，，公司资产总额4972.63万元、负债总额1.91万元、净资产4970.73万元、利润总额-29.28万元、净利润-29.28万元。 苏州市置业房地产开发有限公司设立于1998年4月；注册资本：5020万元；注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业(集团)有限公司持有90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10%的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，苏州置业截止2004年6月30日，总资产为264,289,915.59元，负债总额为219,238,273.10元，净资产为45,051,642.49元。 苏州工业园区职业技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于1997年12月6日，1999年9月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹建，并于2000年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管320500-079853；开办资金：8000万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有65%，苏州市教育局持有1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有1.25%。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，园区技术学院截止2004年6月30日，总资产为141,075,626.61元，负债总额为61,789,075.45元，净资产为79,286,551.16元。 五、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况： 1、本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍 苏州光华实业（集团）有限公司： 姓名 身份证明号码 国籍 长期 是否取得 公司任职 兼职情况 居住地 其他国家 或者地区 的居留权 许华 320219196202252015 中国 苏州 否 董事长 无锡太湖水集团董事长 苏州置业房地产董事长 上海华锐实业董事长 蔡建新 320503541105052 中国 苏州 否 董事总经理 陆磊 320504690801201 中国 苏州 否 董事副总经理 单强 320602660409155 中国 苏州 否 董事 园区职业技术学院院长 鲁明泓 320106640527121 中国 南京 否 董事 陈进南 0061638403 中国 上海 台湾 副总经理 上海华锐实业总经理 台湾 张虹 320504580419251 中国 苏州 否 副总经理 闫浩 41070219711027001X 中国 苏州 否 监事 朱志铭 320211530725131 中国 无锡 否 监事 刘卫华 420106570314401 中国 苏州 否 监事 上海华锐实业有限公司： 姓名 身份证明号码 国籍 长期 是否取得 公司任职 兼职情况 居住地 其他国家 或者地区 的居留权 许华 320219196202252015 中国 苏州 否 董事长 苏州光华集团董事长 无锡太湖水集团董事长 苏州置业房地产董事长 陈进南 0061638403 中国 上海 台湾 总经理 苏州光华集团副总经理 台湾 蔡建新 320503541105052 中国 苏州 否 董事 苏州光华集团董事总经理 徐俊芳 中国 苏州 否 监事 七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况： 截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。 第二节 收购人持股情况 一、收购人持有上市公司股份情况 本公司此次收购的新时代教育发展有限责任公司持有ST吉轻工29.6%的股份。本次收购前，收购人不持有ST吉轻工股份；本次收购完成后，收购人将间接持有ST吉轻工5016.88万股股份，占ST吉轻工总股本的29.6%，成为ST吉轻工实际控制人。对于ST吉轻工的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。 除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。 二、本次股权转让的有关情况 1、2004年12月17日，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议。 苏州市光华实业（集团）有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育发展有限责任公司91.67%的股权：其中吉首大学将其合法持有的新时代教育10760万股股权，占新时代教育注册资本金的89.67%；教育部教育发展研究中心将其合法持有的新时代教育120万股股权，占新时代教育注册资本金的1%；启恩信息科技（北京）有限公司将其合法持有的新时代教育120万股股权，占新时代教育注册资本金的1%，按照协议所确定的条件和方式，依法转让给苏州市光华实业（集团）有限公司，转让款共计人民币12842.2万元，全部以现金方式支付。 上海华锐实业有限公司受让吉首大学合法持有的新时代教育1000万股股权，占新时代教育注册资本金的8.33%，转让款共计人民币1000万元，全部以现金方式支付。 上述股权转让协议自双方授权代表签字并加盖公章并报中国证监会审议无异议后实施。 2、由于新时代教育发展有限责任公司为上市公司ST吉轻工第一大股东，因此本次股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司ST吉轻工股份5016.88万股，占股本总额的29.6%。 三、根据吉首大学等三家股份转让方在股权转让协议中的承诺，收购方此次收购的新时代教育发展有限责任公司的全部股权不存在被质押、冻结等任何权利限制。 第三节 与上市公司之间的重大交易 一、苏州市光华实业（集团）有限公司于2004年9月7日与上市公司签署了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议（本协议于2004年9月8日公告），目前该资产置换方案已报中国证监会审批,尚无结果。 二、除以上重大资产置换协议外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 苏州市光华实业(集团)有限公司 2004年12月30日 |
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