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　　      河北沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供担保公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司(简称：TDI公司)；

　　●本次决定担保数量及累计为其担保数量：

　　表1：本次决定担保数量(共一笔)

       TDI公司预计贷款额               贷款期

序号   贷款日     （万元）贷款银行     限(年)  本公司

1      2004．12     2200   中国工商银行   1     担保形式       贷款目的

                           南门里支行           连带责任担保  TDI流动资金

合计                2200

　　本公司于2004年10月28日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的公告2004-21号《关于为TDI公司提供担保公告》中中国建设银行2000万元额度的贷款担保已取消。

　　本次决定担保数量2200万元生效后,本公司累计为TDI公司担保数量折合人民币约29999万元,占本公司2001年底净资产63331.25万元约47%,未超过其50%。随着TDI公司2004年12月贷款的陆续到期并偿还后,本公司累计为其担保额将会下降。

　　●本次是否有反担保：本公司2001年度股东大会上通过了《关于向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件反担保《协议书》,2002年度股东大会批准该协议书延期一年。担保方式为：被担保方(TDI公司)将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方(本公司)提供反担保,被担保方用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,合计人民币34030万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计29999万元未超出抵押财产数额。

　　●对外担保累计数量：29999万元人民币。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2004年12月,本公司拟与TDI公司贷款银行中国工商银行南门里支行在沧州市签订一笔贷款保证合同,贷款金额为2200万元人民币,贷款期限一年。

　　根据本公司2001年度股东大会通过的《关于向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》中涉及的贷款担保额度,本公司召开了第二届董事会第十四次会议,通过了本次2200万元贷款担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　沧州大化TDI有限责任公司(简称TDI公司)1996年10月成立,目前注册资本61500万元,资产负债率未超过70%,注册地为沧州市郊区达子店,法定代表人：平海军,主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。

　　截止2003年12月31日和2004年9月30日(未经审计)资产状况和盈利状况如下：

　　表2：

    科目           2003年12月31日   2004年9月30日

    资产总额               109670          106960

    负债总额   贷款总额     54225           49231

             一年内到期     45388           41018

             的负债总额

    净资产                  48877           47606

    盈利状况：                               万元

    科目                 2003年度     2004年1-9月

    主营业务收入            34291           29055

    主营业务利润             3207            2468

    利润                    -2772           -1271

　　TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司(简称：集团公司)占24.89%、河北省建设投资公司(简称：省建投)占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。

　　集团公司是本公司的控股股东,持有本公司68.35%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任担保,保证期限为借款合同到期之日起二年内,保证金额一笔为2200万元人民币,详见表1。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2001年度股东大会通过的《关于向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件反担保《协议书》和本公司2002年度、2003年度股东大会分别批准其延期一年的约定额度范围内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况,本公司决定为TDI公司提供在合同有效期内连续发生的累计不超过本公司截止2001年末净资产的百分之五十的贷款担保,期限一年,同时采取必要的防范风险措施,与TDI公司签订等额反担保《协议书》。

　　反担保《协议书》的主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过甲方截止2001年末净资产百分之五十的短期(一年期以内)贷款提供保证。乙方将以与担保额相等的自有财产抵押方式向甲方提供反担保,乙方用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,合计人民币34030万元。

　　四、董事会意见

　　鉴于TDI公司处于实施年产3万吨TDI技改项目的关键时期,资金周转需要,要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况和支持本次技改项目承诺,决定为TDI公司提供上述2200万元的贷款担保,同时采取等额反担保防范风险措施。

　　本公司董事会认为,TDI公司资金周转困难是暂时的,理由是：

　　(1)年产3万吨TDI技改项目,将使TDI装置产生规模经济效益。

　　(2)TDI公司的反倾销胜诉,将对TDI市场秩序产生较长远的影响,有利于TDI产品市场价格的提高,同时为我们进一步提高规模经济效益、争创名牌、降低成本提供了时间上的机会。

　　(3)国内TDI市场供不应求,世界聚氨酯产品(TDI下游产品)呈现连续稳定增长态势,国际化工行业复苏。

　　因此,本公司仍然看好TDI公司的行业前景,相信TDI公司会走出困境,从而提高债务偿还能力,本公司也将从中受益。

　　本公司采取反担保防范风险措施,要求TDI公司以与担保额相等的自有财产(生产装置固定设备)抵押的方式向本公司提供反担保,一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时,则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式,偿还对本公司的欠款。因此,该反担保协议能够保障本公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日,本公司累计对外担保额折合人民币约为29999万元,均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；

　　2、本公司2001年度股东大会决议；

　　3、本公司2002年度股东大会决议；

　　4、本公司2003年度股东大会决议；

　　5、TDI公司最近一期的财务报表；

　　6、TDI公司营业执照复印件。

　　河北沧州大化股份有限公司董事会

　　2004年12月30日