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　　          河北沧州大化股份有限公司第二届董事会第十四次会议

               决议公告暨召开2005年度第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北沧州大化股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年12月30日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事雷杰以通讯方式参加表决,董事朱永庭委托董事王之全代行表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；符合公司章程规定要求。会议由董事长杨立主持。

　　会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了第1、3、4项议案：

　　1.审议《关于为TDI公司提供贷款担保的议案》；

　　内容详见《河北沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供担保公告》(编号2005-03号)。

　　3.审议《关于续聘公司经理层的议案》。

　　本公司部分高管人员截止2004年12月任期已满,公司第二届董事会根据公司目前实际生产经营情况和工作需要,对公司经理层进行重新调整：

　　一、聘任王之全为公司总经理；

　　二、聘任吴光辉、魏晋元、贺丙国为公司副总经理。

　　三、聘任胡全胜为公司总工程师。

　　4.审议《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了第2项议案《关于收购河北沧州大化集团有限责任公司变电站并进行改扩建的议案》；

　　内容详见《河北沧州大化股份有限公司资产收购暨关联交易公告》(编号2005-03号)。

　　根据《股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。关联董事杨立、平海军、刘秀梅、张树清回避表决。

　　独立董事蔡建新、雷杰认为本次收购构成公司与集团公司之关联交易,交易价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益,于2004年12月 20 日对本次关联交易进行了事前认可。

　　关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案

　　(一)会议时间：2005年2月3日上午9：30点

　　(二)、会议地点：河北省沧州市北环中路66号,公司办公楼一楼第一会议室

　　(三)、会议议题：

　　表决《关于建设年产3万吨三聚氰胺项目的议案》。(见2004年8月20日《上海证券报》C2版河北沧州大化股份有限公司董事会第二届十二次会议决议公告。编号：2004-15)

　　(四)、出席会议对象：

　　截止2005年1月28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的“沧州大化”股东或其委托代理人。

　　(五)、会议登记事项：

　　1、登记手续：

　　国家股、法人股持法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　社会公众股股东持身份证、股东帐户卡及券商出具的持股证明办理登记手续；

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件(参见附件1)；

　　因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件2)。

　　2、登记时间地点和联系方式：

　　登记时间：2005年2月2日

　　上午9：00-11：00

　　下午2：00-4：00

　　接待地点：河北省沧州市北环中路66号,公司办公楼一楼第一会议室；

　　通信地址：河北沧州大化股份有限公司证券办公室；

　　邮政编码：061000。

　　联系电话：0317-3556143

　　传真： 0317-3025065

　　联系人：李丽周战伟

　　3、会期半天,与会股东食宿与交通自理。

　　河北沧州大化股份有限公司董事会

　　2004年12月30日

　　附件1：股东登记表

　　本人欲参加河北沧州大化股份有限公司2005年第一届临时股东大会,现申请登记。

　　股东名称：             身份证号：

　　上海证券帐户：         持有“沧州大化”股数(股)：

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席河北沧州大化股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使相应权利。

　　股东名称：         身份证号：

　　上海证券帐户：     持有“沧州大化”股数(股)：

　　授权人姓名：       身份证号：

　　授权范围：(委托人的表决意见或授权表决范围)

　　委托人：(签字)     委托日期：