中天财经

    公司证券部工作人员表示，资产保全是公司对放贷资金所采取一种防御性安全措施，但实际上事情的背后另有奥妙

    “市场一时不能理解。”衮州煤业(600188)证券部工作人员在电话中向《证券市场周刊》解释12月27日公司股票大跌7.18％的原因。不过这则由华夏银行股权冻结公告引出的委托贷款纠纷，有多处不合常理的情况。

    巧妙的贷款手法

    兖州煤业的上述委托贷款，期限仅一个月，从12月20日起执行。12月27日，华夏银行(600015)即公告了山东省高级人民法院对联大集团所持2.89亿股的冻结，冻结时间以12月22日为起点。考虑申请保全手续和执行所需的时间，以及公休日因素，可以推断，兖州煤业的这笔贷给联大集团下属公司的贷款最晚是贷款发放后的两三天就申请了资产保全。据律师解释，申请资产保全的前提是，基于某些事实基础，申请人（通常是债权人）对自身资产的安全性产生了担忧。然后，申请人以此为理由，向法院提出申请，由法院对目标资产执行强制保全。

    两三天的时间里，兖州煤业对放贷资金的安全性，以及受信对方的履约能力产生了全然不同的判断。公司董秘陈广水表示，资产保全与委托贷款是同时履行的。而公司澄清公告称，冻结华夏银行股权，系公司申请，“联大集团同意”（通常情况下，资产保全不需对方同意），这意味着什么呢？

    据悉，实际上，兖州煤业通过中国银行济宁分行提供给山东信佳实业有限公司的6.4亿元委托贷款。虽然由联大集团提供连带责任担保，但双方本来就议定是一笔质押贷款，而议定的质押物正是联大集团所持的华夏银行2.89亿股的股权。只是按照有关规定，任何持有国有股的股东，所持股数50％以上的股份发生变化时，需要上报国资委批准。2.89亿股占联大集团所持华夏银行股份的80.28％，质押这项股权必须通过国资委的审批。而履行审批手续对这笔贷款期限仅一个月的短期投资而言，显得太长，所以双方议定先执行贷款，然后由兖州煤业从法院申请资产保全，冻结目标股份，达到质押目的。北京环中律师事务所的一位律师评价这一手法非常巧妙，“绕开了行政程序，走了一个法院的程序。”

    得不偿失的安排

    按照兖州煤业发放质押贷款的思路，可以相信兖州煤业6.4亿元的本金是安全的。但是，从目前兖州煤业对这项贷款的实际处理方式来看，这项短期投资需要付出不小的执行成本，实际收益状况则不乐观。

    据北京环中律师事务所的一位律师介绍，申请资产保全有两种情况：诉前保全和诉讼保全。诉前保全可以在正式提起诉讼前申请，但是按照《民诉法》第93条的规定，申请人自法院采取保全措施起15日内，不提起诉讼，保全自动失效。以兖州煤业12月22日开始冻结联大集团所持华夏银行股份来看，如果是诉前保全，兖州煤业必须在1月7日之前正式提起诉讼，才能使股权冻结在整个委托贷款届满时仍然有效，以达到质押的真实意义。如果兖州煤业的真实意图不在起诉，可以在正式进入诉讼程序前提出撤诉，在（质押）时间上也可以得到保证。

    “资产保全的具体操作由工作小组的具体工作人员办理，我不清楚细节，只注重冻结股权的结果。”在本刊记者追问兖州煤业申请的是诉前保全还是诉讼保全时，兖州煤业董事会秘书陈广水表示。他说，不知道公司申请的是何种保全方式。不过，“我们为什么要起诉联大集团？”的反问似乎显示出起诉联大集团不是他们的意愿。

    不论兖州煤业以何种方式申请资产保全，需要支出的成本都很可观。

    据上述律师介绍，按照最高人民法院颁布的诉讼收费办法，申请诉讼保全措施，需要向人民法院交纳申请执行费用。其中保全财产的金额或者价额超过10万元的部分，按0.5％交纳（10万元以内还分两档标准，实际费率均超过0.5％）。那么，兖州煤业6.4亿元的委托贷款所涉及的资产保全执行费用至少为320万元（按全部本金的0.5％计算，未计算应收利息部分）。

    如果有起诉过程，还需交纳案件受理费，财产案件的收费分为7档，其中规定超过100万元的部分，按照争议的价额或金额0.5％交纳（前6档实际费率均高于0.5％）。诉讼程序正式开始前撤诉，减半征收。那么，兖州煤业经历起诉和撤诉的过程，可能为此支付的诉讼受理费用至少为160万元（按全部本金的0.25％计算，未计算应收利息部分）。

    按照这种计算，兖州煤业为了绕开行政程序，需要支付至少480万元的代价。此外，按照规定，法院执行资产保全期间，申请人（兖州煤业）还需向法院提供至少等价（6.4亿元）的担保（资产或名誉，但极少情况可以使用名誉担保）。

    兖州煤业的澄清公告显示，这项6.4亿元的委托贷款，年利率为7％，期限为1个月，那么，这桩生意可以给公司带来的利息收入约373万元，表面上看收益可观。但是，如果我们考察了他们的实际操作成本，因为将来联大集团可能到期还款，不会进入实际诉讼程序，也不可能由联大集团来承担诉讼费用，兖州煤业将承担480万元的操作成本，那么，兖州煤业可能在这笔生意上将发生100万元以上的损失。

    真实目的何在

    兖州煤业董事会秘书陈广水一再向本刊表示，兖州煤业的这项短期贷款，一是合法的；二是安全的；三是对股东有利的。

    但是，对于记者所提的有关贷款无收益甚至负收益问题，陈广水并没有给予正面回答，只是表示公司会考虑这个问题。

    合理的推论是，为了实现这个巧妙的质押贷款而专门成立了工作小组的兖州煤业应该清楚贷款的实际收益状况。值得进一步追究的是，在联大集团财务问题重重下，兖州煤业为何放贷给联大集团的下属关联方，并由联大集团来提供贷款担保？

    陈广水对《证券市场周刊》表示，发放委托贷款，只要可以为公司创造收益，并不在乎对手是谁，而且他们相信资金是安全的。

    据悉，陈广水对一些发出询问的投资机构的解释是，公司的总资产和净资产都远超过放贷数量，公司账面上尚有64亿的现金，如果全部趴在账上，在资金的使用上太过消极。委托贷款的方式可以给公司带来超过银行存款利息的收益，更为积极。并且，公司自2003年以来就一直在做类似的短期投资，全部安全的收回，这项业务比较有经验。冻结华夏银行2.89亿股股权，至少可以实现6.44亿元的股权价值（按华夏银行2004年第三季度每股净资产为2.23元计算），可以保证贷款本金的安全。

    可以看出，兖州煤业的这种解释，实际上用贷款本金的安全性掩盖了贷款的实际收益。这难免令人进一步怀疑，同处一地的兖州煤业与联大集团还有什么样的关系，兖州煤业真实的目的是什么？(证券市场周刊)