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                　　神州学人集团股份有限公司董事会

　         　关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2004年12月30日公司第四届董事会第十二次会议审议，决定于2005年2月3日上午9：00在福州市五一南路67号十四楼会议室召开公司2005年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2005年2月3日上午9：00

　　二、会议地点：福州市五一南路67号十四楼会议室

　　三、会议期限：半天

　　四、召开方式：现场表决

　　五、会议审议议题：

　　1、审议《关于变更公司会计师事务所的议案》（议案内容请详见2004年12月15日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《神州学人集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》）

　　2、审议《关于转让公司持有的利莱森玛（福州）发电机有限公司10％股权的议案》（议案内容详见2005年1月4日《中国证券报》刊登的《神州学人集团股份有限公司关于出售利莱森玛（福州）发电机有限公司股权的公告》）

　　六、出席会议对象：

　　1、本公司现任董事、现任监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

　　2、截止2005年1月21日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　七、会议登记办法：

　　1、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；

　　3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　5、登记地点：神州学人集团股份有限公司办公室；

　　6、登记时间：2005年2月1日、2日 9：00-16：00

　　7、联系地址：福州市五一南路67号中国工商银行福州市五一支行14层

　　电   话：(0591)83283128

　　传   真：(0591)83296358

　　邮   编：350009

　　联系人：林琴

　　八、参会股东食宿及交通费自理。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2004年12月31日附:授权委托书

　　兹全权委托

　　先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：(签章)           持股数

　　委托人股票帐户           委托日期