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                       川化股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、川化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）收购川化集团有限责任公司拥有的与本公司生产相关的部分资产，全部收购价格以中联资产评估有限公司资产评估值人民币1989.99万元为作价依据，交易价格为人民币1940.50万元（收购资产不包括房屋建筑物所占用的土地以及非生产区生活水管道）。

    2、该项收购议案表决时，关联董事进行了回避。

    3、通过本次收购，将进一步规范公司运作，减少与控股股东的关联交易及从根本上解决公司生产所需的水、蒸汽、通讯、仪器设备维修等问题，确保生产和经济效益。

    现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    为了进一步规范股份公司的运作，减少与控股股东之间的关联交易，从根本上解决公司生产所需的水、蒸汽、通讯、仪器设备维修等问题，确保生产和经济效益，公司决定对集团公司拥有的与股份公司生产相关的集团公司下属的动力厂本部及其所属供热、供水车间、计控中心、信息中心的计算站的全部资产进行收购（收购资产不包括房屋建筑物所占用的土地以及非生产区生活水管道）。

    公司于2004 年12月27-28日召开了三届董事会2004年第六次临时会议(通讯方式)，审议通过了以中联评报字(2004)第110号《川化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》出具的评估结果的评估值人民币1989.99万元为作价依据，以人民币1940.50万元（收购的资产不包括房屋建筑物所占用的土地及非生产区生活水管道）收购控股股东—川化集团有限责任公司拥有的与本公司生产相关的部分资产事项。川化集团有限责任公司为川化股份有限公司的控股股东，持有本公司72.34%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。本公司现有董事九人，表决时，关联董事进行了回避；非关联董事五人，全票通过了该关联交易事项。

    该资产的收购待四川省国资委批准后实施。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况：

    川化集团有限责任公司是全国特大型化工企业；是全国五百二十家重点企业之一；也是全国18家大型化工基地之一，其前身为始建于1956年的四川化工厂。1984年9月经四川省政府批准成立四川化工总厂，1993年9月经四川省政府批准，以原四川化工总厂为核心企业组建了四川川化集团公司，1995年9月经四川省政府批准改组为川化集团有限责任公司，并由四川省政府批准进行国有资产授权经营试点。公司注册资本为5亿元人民币，法定代表人苏重光，经营范围主要为：

    生产销售化学肥料、无机化工、有机化工、合成材料、自产商品及相关技术的进出口贸易、房地产开发等。截止2003年12月31日川化集团有限责任公司的总资产253,875.7万元，净资产129,742.7万元，年销售收入111,984.8万元，利润总额8,357.6万元。

    2、公司与关联方关系：

    关联方川化集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司34000万股股份，占本公司总股本的72.34%。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、本次关联交易收购的资产为川化集团有限责任公司拥有的与本公司生产相关的集团公司所属的动力厂本部及其所属供热、供水车间、计控中心、信息中心的计算站的全部资产，资产类别为流动资产和固定资产。该资产不包括房屋建筑物所占用的土地以及非生产区生活水管道。评估范围内的房屋建筑物所占用的土地未纳入本次评估的范围，评估基准日土地使用权者为川化集团有限责任公司。房屋建筑物转让后，其所占用的土地收购方将以租赁的方式取得该土地使用权。根据集团公司的确认，以上资产不存在抵押、质押、或其他任何形式的担保及任何第三方的限制，也未涉及诉讼、仲裁、行政处罚程序。

    2、该资产的所在地在四川省成都市青白江区。

    3、川化集团拥有该资产的时间是1995年。

    4、该资产目前能正常使用，最近一年的使用状况良好。

    5、经评估后的资产账面价值为1874.53万元，其中流动资产账面价值165.15 万元，固定资产账面价值1708.22万元，评估值为1989.99万元（因该评估值包括非生产区生活水管道,但不包括房屋建筑物所占用的土地，扣除非生产区生活水管道，实为1940.50万元），评估增值为115.46 万元。评估增值主要是因为房屋建筑物增值所致。

    6、评估范围内有13项房屋尚未取得房屋使用权证，川化集团有限责任公司为此出具了产权及面积承诺函。其内容主要为：该资产是清晰的，不存在抵押、担保、出租的行为。如由此而产生的权属纠纷，均由川化集团有限责任公司承担。

                         资产评估结果汇总表

                                                    单位：人民币万元

项目          帐面净值    调整后帐面值   评估值     增减值  增值率%

流动资产      165.15      166.31         155.92     -10.39  -6.25

固定资产      1,708.22    1,708.22       1,834.07   125.85  7.37

其中：建筑物  293.80      293.80         523.06     229.26  78.03

设备          1,394.18    1,394.18       1,290.76   103.42  -7.42

在建工程      20.25       20.25          20.25      0.00    0.00

资产总计      1,874.53    1,874.53       1,989.99   115.46  6.16

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、该合同签约双方为川化集团有限责任公司和川化股份有限公司。

    2、交易标的为川化集团有限责任公司所属的动力厂本部及其所属供热、供水车间、计控中心、信息中心的计算站的全部资产。该资产不包括房屋建筑物所占用的土地以及非生产区生活水管道。

    3、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，按照有关法律、法规的规定，以中联资产评估有限公司中联评报字（2004）第110号《川化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》的评估值人民币1989.99万元为作价依据，交易价格为人民币1940.50万元（不包括房屋建筑物所占用的土地以及非生产区生活水管道）。

    4、费用支付方式为公司用自有资金，于资产交割后30日内，一次性支付给川化集团有限责任公司。

    5、本次关联交易经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经公司董事会审议通过后，待四川省国资委批准后生效并实施。

    6、涉及收购资产的其他安排

    （1）本次收购资产完成后，公司将及时办理相关资产的产权转移手续。

    （2）本次收购资产完成后，公司与川化集团有限责任公司原签定的《综合供应及服务协议》中的水、蒸汽、通讯、仪器设备维修等部分条款终止。

    （3）根据人随资产走的原则，对原来的生产、管理人员进行考核后，符合要求的调入公司。进入公司人员不得在集团公司兼职。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    由于本公司是由川化集团有限责任公司作为独家发起人设立的，当时生产、生活所需的水、电，以及通讯、仪器设备维修、医疗、运输、教育服务等均由集团公司提供，因此每年双方有较大的关联交易。而水、蒸汽、通讯、仪器设备维修等是本公司生产中的重要组成部分。为了进一步规范股份公司的运作，经双方协商，同意由公司对以上资产进行收购。通过本次收购，对于进一步规范公司运作，减少与控股股东的关联交易及生产管理环节，提高效率，从根本上解决公司的水、蒸汽、通讯、仪器设备维修等问题，确保公司的整体经济效益，都将产生积极的影响。

    六、公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次收购符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况。本次收购不仅可以减少关联交易，而且符合公司和股东的长远利益。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事吴显名先生、曹光先生、周寿梁先生认真审议了本次关联交易后认为：

    1、通过本次收购，有利于公司生产的管理，减少管理环节，提高效率，从而确保公司的整体经济效益。

    2、本次关联交易是在遵循诚实信用、公开、公平、公正的原则进行的，符合公司及全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益。符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，根据对资产评估报告及有关资料的了解，对此项关联交易表示同意。

    八、独立财务审计的意见

    川化集团有限责任公司聘请华信会计师事务所为公司的财务顾问，该会计师事务所发表的财务审计报告认为：

    1、川化集团拟转让资产之资产负债表及资产清查表，以及此次清查出的资产损益等情况符合国家相关法规、政策的规定，公允的反映了为此次清查目的的清查结果。

    2、本次清产核资审计系川化集团为减少与股份公司的关联交易。

    八、备查文件

    1、公司三届董事会二○○四年第六次临时会议决议。

    2、四川华信会计师事务所为此次关联交易出具的独立财务审计报告。

    3、中联资产评估有限公司为此次收购出具的资产评估报告书。

    4、独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见。

    川化股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十八日