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　　沈阳金山热电股份有限公司2004年第二次临时股东大会后立即在公司会议室通知召开第三届董事会第一次会议。董事肖文先生、薛滨先生、周可为先生、徐忠晶先生、张杰先生；独立董事王宛山先生、卢惠民先生出席了本次会议,独立董事高闯先生、杨月梅女士因公出差,未能出席本次会议,授权委托独立董事王宛山先生代为行使相关权利,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

　　一、以投票表决的方式选举肖文先生为公司第三届董事会董事长

　　同意,9票；反对,0票；弃权0票。

　　以投票表决的方式选举薛滨先生为副董事长

　　同意,9票；反对,0票；弃权0票。

　　二、以举手表决方式通过了《关于设立第三届董事会专门委员会的议案》

　　1、战略决策委员会(5人)

　　主任：肖文。委员：薛滨、周可为、王宛山、卢惠民。

　　2、财务审计委员会(5人)

　　主任：杨月梅。委员：张杰、高闯、徐忠晶、王宛山。

　　3、提名委员会(5人)

　　主任：卢惠民。委员：肖文、薛滨、王宛山、杨月梅。

　　4、薪酬与考核委员会(5人)

　　主任：高闯。委员：周可为、张杰、卢惠民、王宛山。

　　同意,9票；反对,0票；弃权0票。

　　三、以举手表决方式通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经董事长肖文先生提名,聘任薛滨先生为公司总经理、潘基平先生为公司董事会秘书,聘期三年；

　　经总经理薛滨先生提名,聘任周可为先生为公司财务总监、崔建民先生为公司副总经理、于学东先生为公司总工程师,聘期三年。

　　(高级管理人员简历附后)

　　同意,9票；反对,0票；弃权0票。

　　四、以举手表决方式通过了《关于变更坏账准备计提方法的议案》

　　为加强对应收款项的风险控制,充分体现会计政策和会计估计的谨慎性原则,2004年公司拟将应收款项的坏账准备计提方法由原来的余额百分比法变更为账龄分析法。

　　具体计提比例如下：账龄在1年以内的,按5%的比例计提；账龄在1至2年的,按10%的比例计提；账龄在2至3年的,按20%的比例计提；账龄在3至4年的,按30%的比例计提；账龄在4至5年的,按50%的比例计提；账龄在5年以上的,按100%的比例计提。

　　同意,9票；反对,0票；弃权0票。

　　五、以举手表决方式通过了《关于合资组建房地产开发有限公司的议案》

　　同意,9票；反对,0票；弃权0票。

　　详见公司临2004-039号对外投资公告。

　　特此公告。

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　二 O O四年十二月三十日

　　附：高级管理人员简历

　　总经理：薛滨,男,1965年出生,大学本科学历,教授级高级工程师。先后任东电调度通信总公司经营部经理、代总经理、副总经理、总经理；辽宁电力调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事、总经理等职。

　　财务总监：周可为,男,1960年出生,大学本科学历,高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师；沈阳金山热电股份有限公司董事、财务总监等职。

　　副总经理：崔建民,男,1969年出生,大学本科学历,会计师。先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师、副总经理等职。

　　董事会秘书：潘基平,男,1966年出生,大学本科学历,高级工程师。曾先后任阜新市农电局用电处副处长、处长,副总工程师,副局长；沈阳金山热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理、董事会秘书等职。

　　总工程师：于学东,男,1968年出生,大学本科学历,高级工程师。曾先后担任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理、总工程师等职。

　　《关于聘任公司高级管理人员的议案》之独立董事意见：

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,作为沈阳金山热电股份有限公司的独立董事,本着认真负责的态度,对公司第三届董事会第一次会议中审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,现发表以下意见：

　　同意聘任薛滨先生为公司总经理、潘基平先生为公司董事会秘书；

　　同意聘任周可为先生为公司财务总监、崔建民先生为公司副总经理、于学东先生为公司总工程师。

　　我们审阅了公司所聘任高级管理人员的简历,基于对他们的了解,认为他们具备相关的专业素质,符合公司高级管理人员任职条件,能够履行相应的职责。

　　独立董事签字：王宛山、高闯、卢惠民、杨月梅

　　二 O O四年十二月三十日