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　　浙江海越股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经与全体董事协商同意,浙江海越股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年12月29日以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议,并充分表达了意见,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议一致通过如下决议：

　　一、关于投资参股长春耀江房地产开发有限公司的议案

　　为了加快实施多元化发展战略,积极培育新的效益增长点,同意出资1500万元参与长春耀江房地产开发有限公司增资扩股。增资后,长春耀江房地产开发有限公司的注册资本为人民币5000万元,其中：浙江耀江房地产开发有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的40%；诸暨市轻纺化建公司出资1500万元,占注册资本的30%；本公司出资1500万元,占注册资本的30%。并通过该公司参与投资开发长春市房地产项目。

　　二、关于组建杭州海越置业有限公司的议案

　　同意公司与浙江菲达环保股份有限公司、诸暨越阳投资有限公司、浙江雷奇服装有限公司共同组建项目公司？杭州海越置业有限公司,并以该公司为主体共同投资开发本公司通过公开招标方式取得的杭州市滨江区杭政储出[2004]57号地块,建设海越大厦。并明确如下事项：

　　1、杭州海越置业有限公司(名称以工商部门核准为准)注册资本1000万元(暂定),其中：本公司出资650万元,占注册资本的65%；浙江菲达环保股份有限公司出资100万元,占注册资本的10%；浙江雷奇服装有限公司出资100万元,占注册资本的10%；诸暨越阳投资有限公司出资150万元,占注册资本的15%。

　　2、杭州海越置业有限公司主要负责建设海越大厦项目；

　　3、同意公司将通过公开招标方式取得的位于杭州市滨江区杭政储出[2004]57号地块共计20.2亩的国有土地使用权,转入杭州海越置业有限公司名下,并由杭州海越置业有限公司向政府土地管理部门办理权证手续。根据竞拍土地的相关协议,应当支付的上述地块的国有土地使用权出让款及代征地款共计3979万元,由杭州海越置业有限公司股东各方按持股比例支付给杭州海越置业有限公司,并由杭州海越置业有限公司向政府有关部门支付上述土地款及代征地款。

　　三、关于与浙江省耀江实业集团有限公司签订互保协议的议案

　　同意公司与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额不超过10000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期限为一年的《互保协议书》。

　　(浙江省耀江实业集团有限公司资信情况：浙江省耀江实业集团有限公司成立于1993年5月,是浙江省著名的一家以房地产为主产业链,跨地区、跨行业、跨国经营的产业集团。公司法定代表人：汪曦光；注册地址：浙江省杭州市环城北路305号耀江发展中心；注册资金：8500万元；经营范围：实业投资开发,金属材料,机电设备,建筑材料,化工原料(不含危险品),电子产品,轻纺原料,五金交电；水产品,干鲜蔬菜,粮食及制品,蛋及制品的销售(右下属企业经营),设备租赁,经营进出口业务[详见外经贸部批文]。

　　经浙江天平会计师事务所审计,截止2003年12月31日浙江省耀江实业集团有限公司总资产为124060.74万元,负债总计86218.55万元,股东权益37842.19万元。2003年度主营业务收入53160.40万元,主营业务利润6530.55万元,营业利润3129.47万元,净利润3468.68万元。资产负债率为69.50%,净资产收益率为9.2%)

　　特此公告。

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　2004年12月29日