中天财经

                 　　重庆民丰农化股份有限公司关于

　             　实际控制人重庆化医控股（集团）公司

　　                 与国泰颜料（中国）有限公司

　       　终止《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》

　　               和《章程》以及有关股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　我公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称：中方）与国泰颜料（中国）有限公司（以下简称：外方）于2004年12月24日正式签订了关于终止《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》和《章程》的协议，同时还签订了关于股权转让的协议。

　　中外双方于2002年11月29日签署《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》，按照合同约定，中方以其全资子公司重庆农药化工（集团）有限公司（本公司控股股东）的全部资产折算成980万美元作为出资，外方以外币现金折算为2000万美元作为出资，将原国有独资重庆农药化工（集团）有限公司变更为中外合资重庆农药化工（集团）有限公司，注册资本2980万美元，中方和外方分别占注册资本的32.89%和67.11%，并于2002年12月19日在重庆市工商行政管理局进行了有关的工商登记；截至2004年12月24日外方已到位资本金400万美元。

　　我公司于2003年4月15日、4月30日7月30日、10月17日在《中国证券报》及《证券时报》上分别刊登了《关于控股股东中外合资重组的提示性公告》、《关于国泰颜料（中国）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》和《收购报告书摘要》、《关于控股股东中外合资重组进展的提示性公告》。根据交易所对信息披露的要求，与中外合资相关的信息，我公司及相应的信息披露人已作持续披露。

　　根据中外双方合资合同的约定，截至目前外方尚未获得中国证监会有关要约收购豁免批准，也未获得财政部有关股权性质变更的批准，外方尚未取得对我公司的间接控制权；因此，我公司实际控制人仍为重庆化医控股（集团）公司。

　　中外双方根据合作两年的实际情况，以及中外合资重庆农药化工（集团）有限公司的困难现状，中外双方一致认为：为了双方的利益，协商终止《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》是双方目前最好的选择。

　　中外双方一致同意终止《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》及其附件、《合资公司章程》，同时约定外方将其所持有的重庆农药化工（集团）有限公司的全部股转让给中方持有，股权转让的价金双方按友好协商的原则决定，中方将按照内资企业的要求重新制定《重庆农药化工（集团）有限公司章程》。

　　《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》及《合资公司章程》终止后，外方将其持有的全部股权转让给中方，我公司控股股东重庆农药化工（集团）有限公司将恢复为国有独资有限公司。

　　特此公告

　　重庆民丰农化股份有限公司董事会

　　二O O二年十二月二十七日

                      　　重庆索通律师事务所

　            　关于终止合资企业《合同》和《章程》

　　             以及《股权转让协议》的律师意见书

　             　索通所（律）字第04XL/JL122701号

致：重庆化医控股（集团）公司

　　应贵公司请求，本所就贵公司于2004年12月24日与国泰颜料（中国）有限公司签订之《关于股权转让的协议》及《关于终止中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同和章程的协议》发表下述律师意见。

　　一、我们认为，根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，贵公司作为中外合资重庆农药化工（集团）有限公司的中方投资者，有权受让外方投资者转让的合营公司的全部股权。但该《股权转让协议》中，双方还应对股权转让的份额、转让股权交割期限及方式以及受让方（贵司）根据原合资企业合同章程所享有的权利与承担的义务等作出规定。

　　二、作为中外合资重庆农药化工（集团）有限公司的中方投资者，贵公司受让外方投资者所持合营企业的全部股权的行为，导致了企业的性质由外商投资企业转为《中华人民共和国公司法》规范的有限责任公司。此时，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，中外合资双方应签订相关协议，企业应报送相关文件以办理相应的变更登记手续。并且，贵公司与外方投资者于2004年12月24日同时签订的《关于股权转让的协议》、《关于终止中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同和章程的协议》在履行时，应把握履行行为的先后关系，即先行履行股权转让行为，再行履行终止合资企业合同和章程的行为，以保持企业处于持续经营的状态下完成企业性质的变更。

　　三、我们认为，根据外商投资企业法律法规以及国有资产管理办法，上述协议应履行相关审批手续。

　　综上，我们初步建议：

　　第一，将《关于终止中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同和章程的协议》中第二条修改为：双方一致同意，在外方将其所持有的重庆农药化工（集团）有限公司的全部股权转让给中方持有后，双方终止合资企业的《合同》和《章程》。中方按照《中华人民共和国公司法》的要求重新制定《重庆农药化工（集团）有限公司章程》。

　　第二，根据《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》第60条的规定，合资企业董事会应进一步作出关于投资者股权变更的决议。

　　第三，贵司受让股权的投资行为，应进一步取得国有资产管理部门的批准。

　　以上律师意见由本所邹晓黎、邬嘉玲律师代表本所作出。如由任何问题，请随时与本所联系。

　　此致

　　敬礼！

　　重庆索通律师事务所

　　二OO四年十二月二十七日