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　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事会关于资产置换暨关联交易的公告

　　本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2004年12月28日本公司与控股股东华天实业控股集团有限公司签定了关于资产置换的《协议书》，公司拟以本公司所持有的湖南华天信息产业有限公司(简称华天信息公司)76%的股权，与华天实业控股集团有限公司所持有的位于长沙市解放东路380号综合楼资产及紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司（简称紫东阁）9.3%的股权，进行资产置换。根据资产评估结果，双方置换资产价格均为3934.74万元。本次资产置换完成后公司将不再持有华天信息产业有限公司股权，增持了紫东阁的股权，完善了综合楼的公司资产。

　　湖南华天实业集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司64.8%的股份，本次资产置换构成关联交易。

　　2、独立董事事前认可情况及独立意见

　　本次资产置换经过公司独立董事张正祥、伍中信的事前认可，并出具了独立意见：

　　湖南华天大酒店股份有限公司独立董事张正祥、伍中信认真审查了湖南华天大酒店股份有限公司与华天实业控股集团有限公司之间拟进行的资产置换的相关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发，进行了审慎判断,提出独立意见如下：

　　对本次资产置换关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。二届第二十五次董事会对本次关联交易进行了审议并获通过。

　　华天信息公司资产并非上市公司的主业资产，且存在多年亏损。置入资产为公司主业优质资产。通过本次资产置换，优化了公司资产结构，强化了公司主业，增强了公司赢利能力，减少与第一大股东的关联交易。公司退出IT行业并置入酒店主业资产，符合公司广大股东的利益。

　　以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告为依据，进行等价资产置换，定价公正合理，符合公司广大股东的利益。资产置换相关程序符合相关规定要求。

　　3、董事会表决情况

　　本公司于2004年12月28日召开公司二届董事会第二十五次会议对本次资产置换议案进行了审议，会议应到董事8名，实到7名，董事郑嘉强因公务原因委托公司董事张正祥出席，因本次资产置换为关联交易，按照相关规定，关联董事陈纪明、贺家富、唐申炎均回避表决。经审议，5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了关于资产置换的议案，并提交公司股东大会审议。

　　4、本次资产置换须经公司股东大会审议通过后实施。

　　二、交易对方介绍

　　华天实业控股集团有限公司是本公司国有控股股东，持有本公司64.8%的股份，公司成立于1993年，为国有独资企业，注册资本：50000万元，法定代表人：朱金武。注册地址：湖南省长沙市解放东路300号，税务登记证号码：430102183769583。

　　公司业务经营范围：酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。

　　本次资产置换中，交易对方用于置换的资产为：自有固定资产综合楼；控股子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司9.3%股。

　　三、交易标的

　　1、湖南华天信息产业有限公司76%的股权

　　湖南华天信息产业有限公司为本公司的控股子公司，公司成立于一九九九年二月十二日，注册资本人民币6000万元，法定代表：陈纪明，注册地址：长沙市解放东路300号，经营范围：生产、销售计算机软件、硬件，计算机网络、信息系统开发，提供计算机维护、维修技术服务。湖南华天大酒店股份有限公司持股76%，湖南爱迪高技术产业公司持股24%。

　　由于信息公司并非公司酒店主业，且所属IT行业市场变化较大，尤其是2001年以来信息高科技产业市场竞争激烈，而华天信息公司缺乏规模，且一直未能有效形成较强的核心竞争力，经营效益逐年下滑。　华天信息公司财务数据(经审计)：

　　2002年信息公司资产总额6692.07万元，负债总额410.41万元，净资产6281.66万元，主营业务收入104.28万元，主营业务利润-147.28万元，净利润-470.70万元。

　　2003年信息公司资产总额5932.92万元，负债总额317.03万元，应收款项总额450.43万元，净资产5615.90万元，主营业务收入4.03万元，主营业务利润-19.43万元，净利润-633.04万元。

　　截止2004年9月30日信息公司资产总额5589.19万元，负责总额312.77万元，应收款项总额383.04万元，净资产5589.19万元，2004年1-9月主营业务收入150.00万元，主营业务利润89.25万元，净利润-339.48万元。

　　不存上市公司在对信息公司提供担保、委托理财，及信息公司占用本公司资金的情况。

　　本次资产置换后本公司将不再持有华天信息公司股权，公司完全退出IT行业。

　　2、综合楼资产

　　综合楼为华天实业控股集团有限公司自有固定资产，位于长沙市解放东路380号。于1989年10月建成，建筑面积8232.57平方米。

　　综合楼目前由上市公司租赁使用，作为上市公司酒店经营配套所需的洗衣房、员工宿舍、员工餐厅、员工俱乐部场地，上市公司每年向集团公司支付135万元租金。

　　本次资产置换完成后，上市公司将不再向华天集团公司支付该部分租金。

　　3、紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司9.3%的股权

　　紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司是于一九九七年八月成立的中外合资企业，法定代表：唐申炎，注册资本15000万元，华天实业控股集团有限公司持有48.17%的股权，湖南华天大酒店股份有限公司持有26.83%的股权，成中国际实业有限公司持有25%的股权。

　　公司经营范围：主营客房、餐饮、娱乐，设有美容美发、商场等配套经营场所，提供洗衣、代售车、机票服务。

　　紫东阁华天大酒店为四星级酒店，于1998年开业经营，酒店地处长沙市八一路与车站路交界处，毗邻长沙火车站，交通地理位置优越，酒店共有客房432间(套)，开业以来经营状况良好。

　　紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司财务数据：

　　2002年资产总额24714.25万元，负债总额9173.83万元，净资产15540.42万元，主营业务收入7229.06万元，主营业务利润4283.10万元，净利润518.80万元。

　　2003年资产总额25304.58万元，负债总额8978.26万元，净资产16326.34万元，主营业务收入6994.01万元，主营业务利润4055.41万元，净利润564.54万元。

　　2004年1-9月资产总额21101.22万元，负债总额5054.16万元，净资产16047.06万元，主营业务收入4737.74万元，主营业务利润2695.36万元，净利润407.42万元。

　　本次资产置换完成后，紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司股权结构变更为：

　　华天实业控股集团有限公司持有38.87%的股权，湖南华天大酒店股份有限公司持有36.13%的股权，成中国际实业有限公司持有25%的股权。

　　4、本次资产置换所涉股权及综合楼资产不存在抵押、质押或者第三方权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者冻结等事项。

　　5、本次资产置换所涉湖南华天信息产业有限公司股权及紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司股权，均经过相应公司股东会全体股东决议通过，其他股东放弃优先认购权。

　　四、资产评估及定价

　　1、湖南华天信息产业有限公司

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所(具证券业务资格)出具的《湖南华天信息产业有限公司评估报告书》[湘资评报字(2004)第080号]，截止2004年9月30日，湖南华天信息产业有限公司评估前资产帐面值5589.19万元，调整后资产帐面值5589.19万元，评估值5490.07万元；评估前净资产帐面值5276.42万元，调整后净资产帐面值5276.42万元，评估值5177.29万元。

　　2、综合楼资产

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《华天实业控股集团有限公司资产置换评估报告书》[湘资评报字(2004)第077号]，截止2004年9月30日，华天实业控股集团有限公司拟进行资产置换所涉及的华天综合楼资产，帐面帐面原值1927.14万元，帐面净值1360.01万元，评估值为1889.52万元。增值原因：评估采用重置成本法进行评估测算，依据《长沙市市区房屋重置价格标准》对评估重置单价进行调整。

　　3、紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司评估报告书》[湘资评报字(2004)第088号]，截止2004年9月30日，紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司评估前资产帐面值21134.64万元，调整后资产帐面值21134.64万元，评估值27082.54万元；评估前净资产帐面值16047.06万元，调整后资产帐面值16047.06万元，评估值21994.96万元，增值5947.90万元，增值原因：主要为房屋构筑物及机器设备等固定资产折旧采用加速折旧法提取，而评估确定的成新率较高，评估增值。

　　4、交易定价

　　本次资产置换交易定价按照前述资产评估结果，各项资产均以净资产评估值为作价依据，进行等值置换，置出与置入净资产价格均为3934.74万元。

　　置出资产湖南华天信息产业有限公司净资产评估值为5177.29万元，76%的股权对应净资产为3934.74万元；

　　置入资产综合楼净资产评估值为1889.52万元；紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司净资产评估值为21994.96万元，9.3%的股权对应净资产为2045.22万元，两项合计3934.74万元。

　　五、协议其他主要内容

　　1、本次置换自本公司股东大会通过之日起生效；　 2、各方按资产置换后的股份比例享有紫东阁华天和华天信息公司的权益，本公司不再向华天实业控股集团公司支付综合楼房屋租赁费；

　　3、协议各方配合，及时完成本次资产置换相关产权变更手续。

　　六、对公司的影响

　　通过本次资产置换，公司置换出了非主业的华天信息公司资产，置换入酒店主业资产。调整了公司资产结构，提高了公司资产质量。

　　公司完全退出IT行业，致力于酒店主业的发展，符合公司可持续发展战略。由于历史原因，公司于1999年全国出现IT热时涉足这一领域，随后IT行业出现大滑坡，公司在此行业领域并无优势，华天信息公司规模小，最高时年营业额只有1334万元，2002年以来连续亏损。公司退出IT行业，彻底解决了公司历史遗留问题，且在管理上得以简化，并可集中人财物发展酒店主业。

　　通过本次资产置换，公司每年于华天信息公司减亏约481万元，于紫东阁华天收益约53万元，免交综合楼房屋租金135万元，三项综合产生效益669万元。将有效改善公司现有利润结构，提高公司赢利能力。

　　七、独立财务顾问报告

　　2004年12月28日湖南天职孜信有限责任会计师事务所出具了《关于湖南华天大酒店股份有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告》[天孜湘咨字(2004)第3-693号]，认为：

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　八、备查文件

　　1、《湖南华天大酒店股份有限公司二届第二十五次董事会会议决议》

　　2、本公司与华天实业控股集团有限公司签定的《资产置换协议书》

　　3、关于本次资产置换的独立董事事前认可书面文件及独立董事意见

　　4、《湖南华天信息产业有限公司评估报告书》[湘资评报字(2004)第080号]

　　5、《紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司评估报告书》[湘资评报字(2004)第088号]

　　6、《华天实业控股集团有限公司资产置换评估报告书》[湘资评报字(2004)第077号]

　　7、《关于湖南华天大酒店股份有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告》[天孜湘咨字(2004)第3-693号]

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年12月28日