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                  　　广西斯壮股份有限公司

               2004年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　广西斯壮股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年12月28日在广西南宁市桃源路63号信托大厦22楼本公司会议室举行。本次会议由董事会召集, 由董事长韦清文先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，桂云天律师事务所袁公章律师见证了本次大会,本次大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。出席会议股东及股东代表5人，均为非流通股股东,代表股权66,189,637股，占公司总股本的37.13%。本次会议没有流通股股东参加。

　　二、提案审议情况

　　本公司于2004年11月27日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于召开2004年度第二次临时股东大会的通知》中，共有三项提案列入本次临时股东大会的审议事项。会议认真审议了各项议案，经逐项记名投票表决通过了如下决议

　　（一）、审议通过了关于收购广西黑五类食品股份有限公司24.68%股权的议案

　　此项议案关联股东广西投资集团有限公司、广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司、珠海轻捷商贸有限公司、南宁正业工贸有限责任公司、广西南方投资有限责任公司（合计持有本公司53,446,388股）回避表决，扣除出席会议关联股东所代表的表决权后，有效表决权股份总额为12,743,249股。

　　同意12,743,249股，占出席会议行使表决权总股数的100%；反对0股，占出席会议行使表决权总股数的0%；弃权0股，占出席会议行使表决权总股数的0%。

　　（二）、审议通过了关于变更公司名称的议案

　　将公司名称更改为：

　　公司注册名称：广西南方控股股份有限公司

　　英文全称：GUANGXI　SOUTH　HOLDING　CO.，LTD

　　公司简称将变更为"南方控股"，英文简称："GXSH"。

　　同意股数为66,189,637股，占出席会议行使表决权总股数的100 %；反对股数为0股，占出席会议行使表决权总股数的 0 %；弃权股数为 0股，占出席会议行使表决权总股数的0%。

　　（三）、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案。

　　1、将《公司章程》第一章第四条的内容修改为：

　　公司注册名称：广西南方控股股份有限公司

　　英文全称：GUANGXI　SOUTH　HOLDING　CO.，LTD

　　2、将《公司章程》第二章第十三条公司经营范围在原有基础上删除"无线寻呼机销售及寻呼台服务，无线电工程技术咨询服务，计算机软件开发"；增加经营"食品生产、销售，农产品的深加工和销售；资产经营。"

　　同意66,189,637股，占出席会议行使表决权总股数的100%；反对0股，占出席会议行使表决权总股数的0%；弃权0股，占出席会议行使表决权总股数的0%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会邀请了桂云天律师事务所律师袁公章先生到场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、广西斯壮股份有限公司2004年度第二次临时股东大会通知、决议；

　　2、桂云天律师事务所出具的《关于广西斯壮股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广西斯壮股份有限公司

　　董　事　会

　　二OO四年十二月二十八日

         　　桂云天律师事务所关于广西斯壮股份有限公司

　         　二00四年第二次临时股东大会的法律意见书

　              　云天律意字（2004）第004-4号

　　桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受广西斯壮股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派袁公章律师（以下简称"本律师"）作为公司召开二00四年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《广西斯壮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

　　本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会决议召集，召开会议的通知已于2004年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告，会议通知中所列的 "关于收购广西黑五类食品股份有限公司24.68%股权的议案"的内容已于2004年10月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会如期于2004年12月28日在广西南宁市桃源路63号信托大厦22层公司会议室召开。

　　本次股东大会由公司韦清文董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

　　本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2004年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东(代理人)共5人，均为非流通股股东（代理人），代表股份66189637股，占公司在股权登记日总股本的37.13%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人还持有书面授权委托书。

　　2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

　　三、临时提案

　　在本次股东大会上没有临时提案，也未对本次股东大会召开通知中所列的议案内容进行修改。

　　四、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对列入会议通知的以下议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果：

　　1、关于收购广西黑五类食品股份有限公司24.68%股权的议案

　　2、关于变更公司名称的议案；

　　3、关于修改《公司章程》的议案。

　　上述第1项议案为关联交易议案，出席本次股东大会的广西南方投资有限责任公司、广西投资集团有限公司、广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司、南宁正业工贸有限责任公司、珠海市轻捷商贸有限公司作为关联股东，其法定代表人（委托代理人）在对该议案进行审议时已回避表决，该议案已获得出席本次股东大会的非关联股东（代理人）所持的有效表决权的二分之一以上通过；第2项议案已获得出席本次股东大会的股东（代理人）所持的有效表决权的二分之一以上通过；第3项议案已获得出席本次股东大会的股东（代理人）所持的有效表决权的三分之二以上通过。出席本次股东大会的股东（代理人）未对前述表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　桂云天律师事务所

　　承办律师：袁公章

　　二00四年十二月二十八日