中天财经

               　唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第四次

　         　会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年12月28日在本公司会议室召开，会议于2004年12月24日以书面方式通知了各位董事，应到会董事9人，实到会董事7人，董事邢平均、独立董事黄鲁成因公务未能出席，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由副董事长陈思主持。审议并通过如下决议：

　　一、公司董事长邢平均因工作变动辞去公司董事、董事长职务，董事会提名刘刚为公司第三届董事会董事候选人，并提交2005年第一次临时股东大会审议。

　　同意7票，占出席会议董事的100%，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事同意将刘刚作为公司第三届董事会董事候选人提交2005年第一次临时股东大会审议。

　　二、公司独立董事黄鲁成因工作变动、公务繁忙辞去独立董事职务，董事会提名王甲兴为公司第三届董事会独立董事候选人，待深交所审核通过后，提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　同意7票，占出席会议董事的100%，反对0票，弃权0票。

　　三、选举陈思为公司第三届董事会董事长。

　　同意7票，占出席会议董事的100%，反对0票，弃权0票。

　　四、同意陈思因工作变动辞去公司总经理职务。根据董事长提名，聘任孙靖为公司总经理。

　　同意7票，占出席会议董事的100%，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事同意董事会聘任孙靖为公司总经理。

　　五、通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。同意7票，占出席会议董事的100%，反对0票，弃权0票。

　　公司2005年第一次临时股东大会有关事项如下：

　　（一）会议时间：2005年1月28日上午9点

　　（二）会议地点：公司会议室

　　（三）会议召集人：董事会

　　（四）会议召开方式：现场召开

　　（五）会议议题：

　　1、审议《关于选举刘刚为公司第三届董事会董事的议案》

　　2、审议《关于选举王甲兴为公司第三届董事会独立董事的的议案》。

　　（六）出席会议人员：

　　1、截止2005年1月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书附后）。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（七）会议登记事项：

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

　　2、登记时间：2005年1月24日--2005年1月25日

　　3、登记及联系：

　　登记地点：唐山市路北区缸窑路110号唐山陶瓷股份有限公司证券部。

　　联系电话：(0315)3291354

　　联系传真：(0315)3291354

　　邮政编码：063022

　　联系人：张树来

　　4、本届股东大会为期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年12月28日附:

　　授权委托书

　　兹全权委托

　　先生(女士)代表我单位(个人)出席唐山陶瓷股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权.

　　委托人(签字):       受托人(签字):

　　身份证号码:         身份证号码:

　　委托人持有股数:     委托人股东帐号:

　　2005年　月　日

　　附：

　　陈思简历：男,1960年出生，大专学历，政工师。历任唐山市胜利陶瓷集团有限公司团委副书记、总经办副主任，唐山市卫生陶瓷厂办公室主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长，唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司经理,现任唐山陶瓷股份有限公司副董事长、总经理。

　　孙靖简历：男，1963年出生，研究生，高级工程师，历任唐山华美陶瓷有限公司开发处副处长、处长、总经理助理、总工程师，现任唐山华美陶瓷有限公司总经理、本公司董事。

　　王甲兴简历：男，1944年出生，河北大学电子学专业，高级工程师。历任唐山建筑陶瓷厂技术员、工程师、车间主任、副厂长、厂长、唐山胜利陶瓷集团总经理、唐山市技术监督局副局长、唐山市政府对外开放办公室副主任。2004年6月退休。

　　刘刚简历：男，1963年出生，天津大学工业工程专业硕士，高级工程师，历任唐山市陶瓷研究所工艺研究室副主任、研究测试中心主任、副总工程师、唐山中盈建筑陶瓷有限公司总工程师、唐山陶瓷集团副总工程师、陶瓷研究院院长、唐山市陶瓷集团总工程师、现任唐山陶瓷股份有限公司副总经理、总工程师。

　　唐山陶瓷股份有限公司独立董事提名人声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　提名人唐山陶瓷股份有限公司董事会现就提名王甲兴为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山陶瓷股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合唐山陶瓷股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山陶瓷股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括唐山陶瓷股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：唐山陶瓷股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年12月28日附：唐山陶瓷股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王甲兴，作为唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山陶瓷股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王甲兴

　　2004年12月28日