中天财经

             　       　山东海龙股份有限公司

　         　关于中国证监会山东监管局巡回检查的整改报告

中国证券监督管理委员会山东监管局：

　　根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，山东监管局于2004年9月14日至9月18日对公司最近三年以来的公司治理、募集资金使用、信息披露和财务情况进行了检查，并出具了鲁证监公司字[2004]61号《整改通知》。公司董事会、监事会和管理层对此高度重视，组织有关部门和人员，针对《整改通知》中要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，对《整改通知》中列明的整改事项进行了认真整改，现将整改措施及整改情况汇报如下：

　　一、公司章程部分条款存在的问题

　　1、第72条，公司未根据具体情况，制定有关关联股东回避和表决程序。

　　整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，对《公司章程》中相关内容进行了修改，并经2004年11月16日召开的公司第一次临时股东大会审议通过。具体修改如下：

　　将第72条修改为第84条："股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，要回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司要在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况专门统计，并在决议公告中予以披露。

　　公司股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东要在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，要以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

　　上述特殊情况是指：（1）、出席股东大会的股东只有该关联股东；（2）、关联股东无法回避的其它情形。"

　　2、第95条，公司未对资产抵押的相关权限及金额、比例做出规定。

　　整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，对《公司章程》中相关内容进行了修改，并经2004年11月16日召开的公司第一次临时股大会审议通过。具体修改如下：

　　将第95条修改为第141条，增加一款"公司可用实物资产或无形资产进行抵押。公司董事会有权批准占公司净资产10%以下的资产抵押，超过净资产的10%时，须经股东大会批准。"

　　3、第124条，公司未根据自身情况，制定符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

　　整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，并根据公司生产经营和发展情况，对《公司章程》中相关内容进行了修改，并经2004年11月16日召开的公司第一次临时股东大会审议通过。具体如下：

　　将第124条修改为第166条，新增四款内容：

　　"（一）总经理有权代表公司签署有关标的金额在2000万元以下的重大协议、合同。

　　（二）总经理有权代表公司决定一次性投资额占公司净资产5%以下的风险投资。总经理要在上述确定的风险投资的权限内谨慎决策，对于风险投资项目要组织有关专家、专业人员进行评审。

　　（三）总经理有权决定批准在连续三十日内交易额累计达300万元以下的关联交易。

　　（四）总经理有权制定并实施公司的具体规章，但拟定的公司内部管理结构设置方案、公司的基本管理制度要经过董事会批准后实施。"

　　二、公司规范运作及信息披露方面存在的问题

　　（一）公司三会及经理层运作有不规范情况

　　1、公司董事会及监事会的召开未按照要求提前10天书面通知。

　　整改措施：今后凡召开董事会、监事会会议，要提前筹备，精心组织，并按《公司章程》的规定，提前10天书面通知各位董事、监事，使公司董事、监事有充足的时间来准备会议需要审议决策的事项，避免因会议召开的太仓促和议事不充分而给公司造成决策上的失误。

　　2、公司的独立董事在公司薪酬、审计、提名委员会的成员中占比未达到二分之一以上。

　　整改措施：公司已于2004年10月14日召开第六届董事会第十三次会议，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，对董事会下设的各委员会成员进行了调整，使薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事所占的比例达到了二分之一以上，达到了规定要求。

　　3、对公司2002年、2003年部分超过300万元的关联交易，2003年6月董事会聘任高管，2004年2月董事会决定高管薪酬，独立董事均未发表独立意见。

　　整改措施：因公司的独立董事制度自2002年逐步建立起来，公司的独立董事也是陆续聘任的，公司在给独立董事提供的工作条件方面存在欠缺。公司今后将为独立董事开展工作提供更充分的工作条件，凡须经董事会决策的事项，按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，更好地保证其享有公司信息的知情权。今后无论是聘任高管、决定高管人员的年度薪酬、重大关联交易或其它应由独立董事发表独立意见的事项，均将严格按照程序和有关规定由独立董事发表独立意见，并在记录中做好要点发言记录。

　　4、公司总经理工作细则未按照公司章程规定总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限。

　　整改措施：已对《总经理工作细则》中的相关内容进行了修改完善，并经2004年10月14日公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。具体如下：

　　修改第十条，增加一款作为第（一）款　总经理有权代表公司签署有关标的金额在2000万元以下的重大协议、合同。

　　增加一款作为第（二）款　总经理有权代表公司决定一次性投资额占公司净资产5%以下的风险投资。总经理应当在上述确定的风险投资的权限内谨慎决策，对于风险投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。

　　增加一款作为第（三）款　总经理有权决定批准在连续三十日内交易额累计达300万、元以下的关联交易。

　　增加一款作为第（四）款　总经理有权制定并实施公司的具体规章，但拟定的公司内部管理结构设置方案、公司的基本管理制度应当经过董事会批准后实施。

　　（二）公司对外投资未按照公司章程要求履行相应的程序。依据公司章程第95条，对6个月内累计投资额占公司最近经审计的净资产10%以上的风险投资，应提请股东大会审议批准。公司2003年下半年相继投资设立4家子公司，仅母公司直接出资就达7,020万元，超过公司2002年末净资产（5.29亿元）10%，公司未就以上投资事项召开股东大会。

　　整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》等法律、法规，严格按《公司章程》的规定履行相应程序，对《公司章程》中有关董事会风险投资权限的规定根据公司的具体情况做了相应修改，明确了风险投资的范围，使其操作性更强。2004年10月14日召开的第六届董事会第十三次会议已对《公司章程》中风险性投资的范围和相关审批程序作了重新界定，并经2004年11月16日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，同时在本次股东大会上审议通过了关于对山东博莱特化纤有限责任公司增加投资的议案、关于投资设立潍坊康富特非织造材料有限公司的议案。

　　（三）公司对外担保未按照公司章程要求履行相应的程序，依据公司章程第98条，对超过公司最近经审计的净资产10%或对外担保总额达到经审计净资产30%以上的对外担保须经股东大会批准。公司2004年2月与山东海化集团签订了互保协议1.2亿元、5月与山东巨力签订互保协议8,000万元、9月与佛山市南海锦泰纺织实业有限公司签订互保协议1,500万元，公司未对以上担保事项召开股东大会。

　　整改措施：对于上述担保事项，公司已提交2004年11月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　（四）部分关联交易未履行相应的程序和信息披露义务。如：2002年12月，公司与大股东巨龙集团签订土地租赁协议，金额为420万元；2003年4月，公司受让巨龙集团持有的潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司90%股权，转让价格900万元，公司对上述关联交易仅在定期报告中进行了披露，未以临时公告形式及时履行信息披露义务，也未履行相应的程序。

　　1、2002年12月，公司与大股东巨龙集团签订土地租赁协议，金额为420万元。

　　整改措施：2004年10月14日，双方重新签订了《关于租赁潍坊巨龙化纤集团有限责任公司土地的协议》，经同日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并按关联交易格式进行了信息披露，独立董事亦发表了独立意见，并经2004年11月16日召开的公司第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2003年4月，公司受让巨龙集团持有的潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司90%股权，转让价格900万元。

　　整改措施：公司2003年4月以前的进出口业务一直委托潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司办理，为减少与大股东之间的关联交易，依法规范运作，公司董事会通过了投资900万元设立进出口有限公司的议案。但在办理工商登记过程中，经与市工商局、海关等部门协商，将潍坊巨龙化纤进出口有限公司更名为山东海龙进出口有限责任公司。公司与巨龙集团进行了股权转让，因工作疏忽，未按关联交易事项进行信息披露，但转让价格是公允的，没有损害公司和股东的利益，并充分利用了潍坊巨龙化纤进出口有限公司的业务渠道和几年来形成的良好信誉。

　　今后公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规，规范关联交易行为，正确、及时、完整地履行决策程序和信息披露义务。

　　三、公司存在关联方资金占用问题

　　2003年，公司采取了一系列措施，解决公司大股东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司对公司的资金占用问题，但仍未彻底解决，至2003年末，资金占用余额为9,128万元，至检查日资金占用余额为7,568.56万元。截止2004年12月15日公司公告披露大股东所欠资金全部清偿。

　　由于关联往来，大股东长期占用上市公司的资金，损害了公司和中小股东的利益。截止2004年12月，公司董事会通过采取拍卖大股东股权等一系列有效措施，彻底解决了大股东对公司的资金占用问题。今后公司将认真吸取教训，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的要求，依法规范运作，杜绝新的关联方资金占用及违规担保的发生。

　　山东海龙股份有限公司

　　二○○四年十二月二十八日