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　　合肥美菱股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　合肥美菱股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月28日上午10:00在美菱大酒店三楼会议室召开，本次会议由董事会召集召开，由副董事长王家章先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表人数6人，到会代表股份数额共计126,883,677股（其中A股126,593,677股、B股股份290,000股），占公司有表决权总股份股的30.67%，其中非流通股股东及委托代表人4人，代表股份125,274,900股，流通股股东及委托代表人3人，代表股份1,608,777股。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议的通知、议题及相关内容刊登于2004年11月26日的《证券时报》和香港《大公报》上，会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的议案》；

　　本议案关联方进行了回避表决，有表决权的股份共计83,142,683股，其中赞成83,142,683股，占参加会议可表决股份总数的100% （其中B股赞成290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%）；无反对股和弃权股。

　　其中非流通股股东赞成82,852,683股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，无反对股和弃权股；

　　流通股股东赞成290,000股，占参加会议可表决的流股股份总数的100%，无反对股和弃权股。

　　2、审议通过《关于更换国内会计师事务所的议案》。

　　公司聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2004年度国内审计机构。

　　本议案赞成126,883,677股，占参加会议可表决股份总数的100%（其中B股赞成290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%）；

　　无反对股和弃权股。

　　其中非流通股股东赞成125,274,900股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

　　无反对股和弃权股。

　　流通股股东赞成1,608,777股，占参加会议可表决的流股股份总数的100%。

　　无反对股和弃权股。

　　三、律师出具的法律意见

　　安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派吴波律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二零零四年十二月二十八日