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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉春天生物工程股份有限公司第三届第六次董事会会议于2004年12月26日在武汉市滨湖大厦六楼会议室召开。会议通知于2004年12月16日以书面形式发出。公司应到董事九名，董事赵家新、廖丹已向董事会递交辞职申请，缺席本次会议，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议决议合法有效。会议由董事长闫作利主持，审议通过以下事项：

　　一、董事会以7票赞成，审议通过《关于增选董事的议案》。

　　同意廖丹因工作原因辞去公司董事一职，同意提名范林为公司董事候选人；同意武汉新一代科技有限公司变更董事候选人，由盛扬变更为张跃伟。本议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议（候选人简历见附件）。

　　二、董事会以7票赞成，审议通过《关于对湖北春天大药房连锁有限公司增资的议案》。按照《招股说明书》承诺，投资2981万元，对湖北春天大药房连锁有限公司进行增资，用于春天大药房连锁药店建设。

　　三、董事会以7票赞成，审议通过《关于公司药业分公司地址变更的议案》。变更后药业分公司注册地址为：湖北省葛店高新技术产业开发区四号工业区。

　　四、董事会以7票赞成，审议通过《关于对董事长授权的议案》。

　　1、授权董事长组织募集资金项目实施，在《招股说明书》承诺的募集资金项目实施期内合理安排项目进度及资金使用，变更募集资金项目或募集资金项目投资超过计划的需报董事会或股东大会审议；2、授权董事长根据公司经营的需要签署单笔金额在3000万元（含3000万元）以下的银行授信、借款合同，超过上述限额的需报董事会或股东大会审议。

　　五、董事会以7票赞成，审议通过《关于许辞去公司副总经理的议案》。

　　六、董事会以7票赞成，审议通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。有关会议事项通知如下：

　　1、会议时间：2005年1月29日上午10：00；

　　2、会议地点：武汉市滨湖大厦六楼会议室

　　3、会议主要议题：

　　（1）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（公告见2004年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》）；

　　（2）《关于聘请上海立信长江会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》（公告见2004年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》）；

　　（3）《关于增选董事的议案》

　　4、出席人员：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

　　（2）截止2005年1月17日下午3：00交易结束，在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　5、会议登记日：2005年1月28日

　　6、会议登记方法：参加本次股东大会的股东，请于2005年1月28日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

　　7、授权委托书

                             　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席武汉春天生物工程股份有限公司2005年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

　　5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名（法人单位并盖章）：    受托人签名：

　　委托人身份证号：                  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股数：

　　日期：

　　8、会议登记地点：武汉春天生物工程股份有限公司

　　联系电话：027-87654767

　　传真：027-87654797

　　联系人：刘彦萍

　　9、其它事项：

　　出席会议股东的食宿及交通费自理；与会者请在股东大会召开前准时到达会场。

　　备查文件：

　　武汉春天生物工程股份有限公司第三届第六次董事会会议决议。

　　武汉春天生物工程股份有限公司董事会

　　二00四年十二月二十七日

　　附：董事候选人简历：

　　范林：男，36岁，大学学历，金融专业，中国国籍。1992年1996年在中国建设银行珠海市分行吉大支行工作，1996年8月至2002年4月先后任中国建设银行珠海市分行资产保全部、国际业务部副总经理，2002年4月至2004年6月任香港亿华国际投资有限公司副总经理，2004年6月起任武汉新一代科技有限公司副总经理。

　　张跃伟：男，40岁，大学学历，中国国籍。1981年7月至1984年7月任职于郑州航空工业管理学院；1984年7月至1985年5月任职于航空航天部第014中心工作；1985年5月至1989年10月任职于中国航空技术进出口总公司；1989年10月至1993年4月任中国航空技术公司珠海公司财务经理职务；1993年4月至2000年10月任珠海电力开发（集团）公司财务经理职务；2000年10月至2004年7月任深圳仁锐实业公司总经理，2004年8月起任武汉新一代科技有限公司副总经理。