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　　宁波韵升股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：共同出资设立浙江韵升技术研究有限公司，出资比例为70%，出资额为4,200万元人民币。

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司2004年第一次临时股东大会审议通过实施，与该关联交易有利害关系的关联股东已对该项议案的表决进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是加强技术开发，加大人才引进力度，建立一个技术人才展示才华的平台，进一步推动公司持续健康的发展将起到积极的作用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司2004年第一次临时股东大会审议通过的与本公司控股股东——宁波韵声精机公司之间，因共同出资设立浙江韵升技术研究有限公司所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为加强技术开发，加大人才引进力度，建立一个技术人才展示才华的平台，进一步推动公司持续健康的发展，公司拟与宁波韵声精机公司共同出资设立浙江韵升技术研究有限公司。该事项已经公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于浙江韵升技术研究有限公司是由公司的控股股东——宁波韵声精机公司共同出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成公司的关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联股东均同意本次关联交易，股东大会表决一致通过了本次关联交易，独立董事发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　宁波韵声精机公司

　　宁波韵声精机公司成立于1992年，是经宁波市工商行政管理局批准设立的股份合作企业，目前的住所为宁波市宁穿路98号，注册资本为3,500万元，公司主营业务为项目投资、产业投资以及制造、加工、服务。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业，目前持有宁波韵升股份有限公司60.01%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）注册资本：注册总资本人民币6,000万元。

　　（二）注册地：浙江杭州

　　（三）业务范围：技术的研究、开发、转让、咨询服务

　　（四）公司性质：有限责任公司

　　（五）出资比例：

　　宁波韵升股份有限公司按70%比例控股出资，出资额人民币4,200万元；其余30%由宁波韵声精机公司出资，出资额人民币1,800万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　拟设立的浙江韵升技术研究有限公司注册资本为人民币6,000万元，公司将按每股人民币1元出资，出资比例70%，出资额人民币4,200万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　股东大会认为，根据公司的发展战略，在杭州设立这家技术公司，使公司在技术开发、人才引进、奖金资助方面都有明显的优势，将建立技术人力资源新的高地。

　　六、独立董事的意见

　　公司3名独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益关联交易的实现有利于公司长远发展。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司2004年第一次临时股东大会决议

　　（二）关于关联的独立董事意见

　　宁波韵升股份有限公司

　　股东大会

　　2004年12月28日