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　　上海市都市农商社股份有限公司董事会决议公告

　　上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第八次会议，于2004年12月24日在公司召开。公司8名董事出席会议，童锐志董事因事缺席并委托徐凡董事表决。根据公司章程，会议有效。公司监事列席会议。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、关于对上海农工商房地产（集团）有限公司增资的事宜

　　上海农工商房地产（集团）有限公司是本公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司持有20%股份的有限公司。近年来，该公司依托市场，发展经营，以良好的业绩一跃成为上海房地产业的佼佼者。预计在未来几年中，该公司的发展势头和经济效益将会进一步提高。

　　上海农工商房地产（集团）有限公司的大股东上海农工商（集团）有限公司为了支持该公司进一步做强做大，拟对该公司进行增资，以扩大其资本金，增强市场竞争力。考虑到该公司在未来几年中将对本公司利润提供重要支撑，公司董事会同意对上海农工商房地产（集团）有限公司以现金方式进行增资，以确保上海大都市资产经营管理有限公司对该公司的目前持股比例。

　　本次增资所需的实际金额尚需由上海农工商房地产（集团）有限公司股东会最终确定，如本次增资所发生的实际金额达到规定的限额，公司将召开股东大会进行审议并经批准后实施。

　　二、关于购置公司办公用房事宜

　　因本公司现有的办公用房面积较小，随着本公司经营的不断发展和业务量的扩大，现有办公用房已不能满足公司经营业务发展的需要。公司董事会同意向上海福运置业发展有限公司购置位于上海长宁区剑河路798号的面积约2000m2的办公用房，销售总价为1413万元。

　　因上海农工商房地产（集团）有限公司为公司控股股东上海农工商（集团）有限公司控制的企业，上海福运置业发展有限公司又系为上海农工商房地产（集团）有限公司的控股子公司，以上事项构成关联交易。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方有利害关系的董事曹晓风、徐凡、钟尚文在本次董事会就以上事项进行表决时，均已回避。其他非关联董事均都表决同意。三位独立董事顾海英、陈信元、杨建文均发表独立意见。

　　三位独立董事一致认为：公司对上海农工商房地产（集团）有限公司的投资已取得了很好的收益，该公司在未来的发展中将继续对公司产生较大的稳定收益。因此同意对上海农工商房地产（集团）有限公司进行按比例现金增资。

　　因公司目前经营发展已有购置办公用房的需要，且交易价格适中，故同意本次购置办公用房。

　　三、关于组建上海都市营销管理有限公司的事宜

　　为进一步提高公司的保鲜蔬菜产品、净菜产品的市场占有率，也为公司新开发的产品蔬果休闲食品打开市场通道，需要对公司的产品营销资源进行整合和拓展，因此，决定出资组建上海都市营销管理有限公司。

　　上海都市营销管理有限公司的投资额为1000万元，其中公司出资800万元，外来投资者个人出资200万元。

　　特此公告

　　上海市都市农商社股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月二十七日