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　　四川成发航空科技股份有限公司第二届董事会十一次（临时）会议决议公告

    2004年12月25日，公司第二届董事会十一次（临时）会议在成都以通讯表决方式召开，本次会议通知于2004年12月21日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事12名，实到董事9名，杨光董事因已提出辞职未参加本次会议，董事刘泽均、张桂林因故未接到董事会通知，缺席本次董事会会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议通过决议情况

    本次会议审议三项议案，全部通过，具体情况如下：

    （一）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避批准《6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议》；

    （二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避同意申请变更民生银行授信形式，将公司二届董事会九次会议审议批准的向中国民生银行申请3,000万元的买方付息票据承兑授信额度的决定变更为向中国民生银行申请3,000万元的综合授信额度；

    （三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避同意提名黎学勤先生为公司二届董事会董事候选人，待董事会缺额时向股东大会提名。

    黎学勤先生简历见附件。

    二、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况

    《6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议》是关联交易，该议案经事先征求独立董事的意见并取得同意后才提交本次董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见（见“关联交易公告”）。

    独立董事对提名黎学勤先生为公司二届董事会董事候选人发表如下独立意见：

    1、根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，黎学勤先生符合董事候选人的提名条件，提名程序亦符合有关规定；

    2、由于董事会已接受杨光先生的辞职，并将提交下次股东大会批准，现在提名董事候选人，一并提交下次股东大会选举，待股东大会批准杨光先生辞职后再行选举，符合《公司章程》的规定。

    三、关联董事回避情况

    由于《6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议》是关联交易，当所有关联董事回避时无法形成有效决议，因此，关联董事在签署了声明（见“关联交易公告”）后均参与了表决。

    四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十五日

    附件

    黎学勤先生简历

    男，汉族，1963年9月出生，中共党员，大学文化，1984年毕业于南昌航院铸造专业，西南交大工商管理专业研究生课程进修班学习结业，研究员级高级工程师。历任成都发动机（集团）有限公司6分厂工艺员、室主任，6分厂26车间技术副主任、26厂技术副厂长、26厂厂长、成发集团公司总经理助理、成发集团公司技术中心主任。