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    一、江西联创光电科技股份有限公司二届十三次董事会（以下简称“联创光电本次董事会”）经董事长程德保先生提议，于2004年12月11日根据公司《章程》及《董事会议事规则》有关规定以电话方式通知各位董事；

    二、联创光电本次董事会于2004年12月23日以通讯方式召开并于2004年12月24日签署完毕有关决议，本次董事会召开符合国家有关法律、法规及公司章程的有关规定；

    三、公司共有9位董事，独立董事张荣由于已经向公司递交了辞职报告并经公司对外公告，因此没有参与表决；其余6位董事程德保、韩盛龙、周彦、曾利民、郭满金、熊金荣先生和2位独立董事卢福财先生、刘健女士参与本次董事会表决；

    四、本次董事会共有两项议案，表决情况如下：

    1、〈〈关于将原华声分公司土地出让给吉安市土地开发储备交易中心，确认资产处置损益并核销相应固定资产的议案〉〉表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

    2、〈〈关于转让公司持有的江西联创博雅科技有限公司11%股权的议案〉〉表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对；

    五、公司2位独立董事卢福财先生、刘健女士对本次董事会两项议案都投了同意票；

    六、本次董事会形成两项决议：

    1、关于将原华声分公司土地出让给吉安市土地开发储备交易中心，确认资产处置损益并核销相应固定资产的决议

    由于城市规划建设的需要，吉安市土地开发储备交易中心决定收购公司原华声分公司位于吉安市井岗山大桥西路土地（原厂房用地），面积15000平方米，收购总金额1，087万元。

    根据公司退出民品通信终端（民品电话机）及“退城进郊”的战略思路，公司同意吉安市土地开发储备交易中心土地收购方案。目前，该宗土地已经由吉安市土地开发储备交易中心挂牌并在吉安市招投标中心拍卖成功，公司已经收到部分土地出让款。

    该宗土地及地面附着物（比如：厂房、办公大楼）帐面净值为14，615，818.11元，比实际出让价格1，087万元高出3，745，818.11元，因此公司确认该项资产处置的3，745，818.11元损失，全额计入2004年度损益并核销相应的固定资产。2、关于转让公司持有的江西联创博雅科技有限公司11%股权的决议

    根据公司二届十二次董事会有关精神，本次董事会决定将持有的江西联创博雅科技有限公司（简称“联创博雅”）11%股权转让给北京融银信投资顾问有限公司。

    鉴于联创博雅于2004年6月才注册成立且未开展实际的生产经营活动，因此转让价格按公司原始投入成本确定，转让总金额为220万元，公司持有的股份从51%下降为40%。

    江西联创光电科技股份有限公司

    2004年12月27日