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　　上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股  票简称：＊ＳＴ珠峰

　　股  票代码：６００３３８

　　收购人名称  ：塔城市国际边贸商城实业有限公司

　　住      所  ：塔城市光明路（经济合作区）

　　通讯地址  ：塔城市光明路（经济合作区）

　　邮      编  ：８３４７００

　　联系电话  ：０９０１－６２３１４１８

　　签署日期：二零零四年十二月二十五日

　　收购人声明

　　一、塔城市国际边贸商城实业有限公司（以下简称“塔城国际”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关法律法规编制本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人塔城国际所持有、控制的西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“＊ＳＴ珠峰”）的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制＊ＳＴ珠峰的股份。

　　三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于本次转让的股份总额超过＊ＳＴ珠峰已发行股份的３０％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。塔城国际没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　股权转让方西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称“工业公司”）因向中国光大银行成都分行借款，已将所持有和拟转让的６５，０００，０００股“＊ＳＴ珠峰”法人股（占公司总股本的４１．０５％）质押给中国光大银行成都分行。中国光大银行成都分行已知悉本次收购事宜，并同意在股权过户期间对工业公司全部拟转让股权予以解除质押，因此上述股权质押不会对本次收购造成影响。股权过户后，上述股权将继续质押给中国光大银行成都分行。

　　第一节  释义

　　本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列用语具有如下涵义：

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人简介

　　收购人名称：塔城市国际边贸商城实业有限公司

　　注册地址：塔城市光明路（经济合作区）

　　住      所：塔城市光明路（经济合作区）

　　法定代表人：黄建荣

　　注册资本：壹亿元人民币

　　企业法人营业执照注册号码：６５４２０１１００００５７

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）

　　经营期限：自１９９６年５月２３日至２０１２年１２月３１日

　　税务登记证号码：  地税：塔登６５４２０１２３０７５４８７９号

　　国税：塔字６５４２０１２３０７５４８７９  号

　　股东名称及出资情况：

　　上海新海成企业有限公司（以下简称“新海成”），对本公司出资人民币８，８６４万元，出资比例为８８．６４％；

　　上海海成物资有限公司（以下简称“海成物资”），对本公司出资人民币１，１３６万元，出资比例为１１．３６％。

　　通讯地址：塔城市光明路（经济合作区）

　　邮    编：８３４７００

　　联系电话：０９０１－６２３１４１８

　　收购人基本情况：

　　塔城市国际边贸商城实业有限公司（以下简称“塔城国际”）是新疆维吾尔族自治区塔城市一家综合性贸易公司，享有一般贸易及边境小额贸易权。公司是新疆自治区指定的边民互市点、塔城地区指定针对独联体的旅游购物市场、塔城海关指定监管仓库发货点。

　　在国际贸易中，公司率先开辟了与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯等边境国家的贸易通道。俄罗斯的诺里斯克镍业公司（Ｎｏｒｉｌｓｋ　Ｎｉｄｌｅ），哈萨克斯坦锌业集团（ｋａｚｚｉｎｃ）和哈萨克联合铜业公司（Ｋａｚａｋｈｍｙｓ），韩国“三星公司”、瑞士“嘉能可”（Ｇｌｏｃｏｒｅ）等国外知名有色金属企业都是公司的长期贸易合作伙伴，涉及业务品种有：电解铜、铜杆、电解镍、电解铅、锌、铝锭、高炭烙铁、锰精矿、铂金、钯金等金属及矿产品十余种。公司２００２、２００３年被自治区外经贸厅评为＂十佳＂企业，连续六年被乌鲁木齐海关评为“Ａ”类企业。２００３年，公司被列入中国进出口２００强企业，为新疆自治区第一大进出口企业。２００３年公司进口的电解铜、铜丝、锌锭、铅锭及锌精矿共计４０万吨，完成销售收入人民币４０亿元，实现利润总额３６，１７７万元。截至２００３年１２月３１日，公司经审计的总资产为３８，５３１万元，净资产为３７，２６７万元。

　　二、收购人的产权及控制关系

　　１、收购人产权结构图

　　２、收购人关联方基本情况

　　（１）上海新海成企业有限公司

　　上海新海成企业有限公司成立于１９９８年２月２４日，公司法定代表人黄建荣，公司住所为上海柳营路９９９号甲室，注册资本为１５００万元人民币，企业法人营业执照号为３１０１０８２０２７７２９。公司经营范围包括金属材料、化工产品（除有毒及危险品）、矿产品（除国家限制经营品种）、颜料、建筑材料、木料、普通机械、装潢材料、家用电器、五金工具、电工器材、针纺织品服装的销售、日用百货等。

　　新海成的股东主要为海成物资和自然人黄建荣，其中，海成物资持股９０％，黄建荣持股５％。

　　（２）上海海成物资有限公司

　　上海海成物资有限公司成立于２００３年７月４日，公司法定代表人黄建荣，公司住所为上海市静安区铜仁路２５８号４Ｆ－１２室，注册资本为５０００万元人民币，企业法人营业执照号为３１０１０６２０１３８０２。公司经营范围为：国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易（范围见资格证书），商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　海成物资的股东为自然人潘雄先生和黄建荣先生，持股比例分别为８０％、２０％。

　　潘雄，男，１９６４年５月出生，上海人，现任海成物资董事。黄建荣，男，１９５７年１０月出生，上海人，现任海成物资董事长、新海成董事长、塔城国际董事长。

　　（３）塔城市国际边贸商城实业有限公司霍尔果斯公司

　　塔城市国际边贸商城实业有限公司霍尔果斯公司（以下简称“霍尔果斯公司”）为本公司的控股子公司，本公司持股比例为６６．６７％。霍尔果斯公司成立于２００３年２月１１日，法定代表人为黄建荣，住所为霍尔果斯口岸国税局三楼，公司注册号为６５４０００１０００４３９，注册资本为３００万元人民币，经营范围为：餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、办公自动化、通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务、国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。

　　三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　本公司最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员

　　上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、本次收购前后的持股情况

　　本公司此次拟收购西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称“工业公司”）持有的＊ＳＴ珠峰４１．０５％股份。本次收购前，本公司不持有＊ＳＴ珠峰股份；本次收购完成后，本公司将持有＊ＳＴ珠峰６５，０００，０００股股份，占＊ＳＴ珠峰总股本的４１．０５％，成为＊ＳＴ珠峰第一大股东。对于＊ＳＴ珠峰的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

　　收购人拟收购的工业公司持有的＊ＳＴ珠峰６５，０００，０００股法人股已因工业公司向中国光大银行成都分行借款而设定质押。中国光大银行成都分行已知悉本次收购事宜，并同意在股权过户期间对工业公司全部拟转让股权予以解除质押，因此上述股权质押不会对本次收购造成影响。股权过户后，上述股权将继续质押给中国光大银行成都分行。

　　二、协议收购的情况

　　２００４年１２月２５日，本公司与工业公司签订《股份转让协议》，收购工业公司持有的＊ＳＴ珠峰６５，０００，０００股法人股，占＊ＳＴ珠峰总股本的４１．０５％，转让总价款人民币１１，２３９万元整。在中国证监会同意豁免本公司要约收购义务并出具无异议函之日起３个工作日内，由本公司以现金方式支付。

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　１、协议生效的条件

　　协议自双方签字盖章之日起即对双方具有约束力，并于以下条件满足时生效：中国证监会在规定的期限内对受让方收购＊ＳＴ珠峰未提出异议并豁免受让方的要约收购义务。

　　２、协议的解除

　　如下情形可解除本协议：

　　（１）本次股权转让过户完成之前，发生不可抗力的因素；

　　（２）经双方同意；

　　（３）出现下述情形，受让方可单方解除协议：

　　①因出让方自身原因出让方未能按照与＊ＳＴ珠峰签订的资产抵债协议书和具体的资产抵债合同的约定及时偿还对＊ＳＴ珠峰的欠款，导致＊ＳＴ珠峰２００４年度因此被计提坏帐损失出现亏损。

　　② 因出让方以资产抵债协议书和具体的资产抵债合同未获得＊ＳＴ珠峰股东会的批准。

　　③如出让方违反其在协议第五条中就合法性、权威性、＊ＳＴ珠峰的土地使用权和其他财产所有权证明、在受让方支付股权转让款次日协调银行解除其转让的＊ＳＴ珠峰股权的质押四个方面作出的陈述和保证，或者出让方违反其在第五条中就或有事项作出的陈述和保证导致受让方或者＊ＳＴ珠峰遭受的损失累计达到人民币１０００万元的，受让方可以解除本协议。

　　（４）如受让方违反其在协议第六条中就合法性、权威性、投资意向、信息披露、某些诉讼五个方面作出的陈述和保证，出让方可以解除本协议。

　　（５）出让方同意：出让方依据本协议提供的有关资料和法律性文件未能符合出让方于协议中所作的承诺，受让方可对相应条款作出修改，或征得出让方同意后解除本协议。

　　三、其他重要约定

　　１、出让方和受让方同意，在股份转让协议签订后至股权过户前的过渡期间，＊ＳＴ珠峰如下事项属于共管范围，由出让方、受让方共同协商处理：

　　（１）资产处置；

　　（２）对外投资、合作、担保、贷款；

　　（３）单笔金额超过１００万元的生产经营计划内资金支付；

　　（４）单笔金额超过５万元的生产经营计划外资金支付；

　　（５）其他重大事项。

　　２、出让方和受让方同意，过渡期间：

　　（１）＊ＳＴ珠峰对外经营的名义、债权债务不发生变化；

　　（２）共管范围以外的经营管理事项，由＊ＳＴ珠峰董事会和管理层独立处理；

　　（３）过渡期间，不论发生何种事宜，出让方作为上市公司的控股股东，不能免除其对上市公司应承担的义务，但出让方未参与决策的事项除外；

　　（４）过渡期间，受让方有义务协助维持上市公司正常生产经营及员工队伍稳定；

　　（５）过渡期间，受让方不得将在上市公司的权利和义务转让给第三人，并不得委托第三人参与上市公司共管。

　　四、除前述条件外，本次股份转让不存在其他附加条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。

　　第七节   后续计划

　　一、后续持股计划

　　本次收购完成后，本公司目前没有计划继续购买＊ＳＴ珠峰的股份或者处置本次受让的股份。

　　二、本公司收购完成后，将立足大西北丰富的矿产资源，发挥本公司优势，通过资产重组，逐步转变＊ＳＴ珠峰的主营业务

　　本公司收购＊ＳＴ珠峰的目的是希望以上市公司为平台，发挥自身优势，积极参与西藏、新疆、青海等西部少数民族地区的资源开发和经济建设。

　　＊ＳＴ珠峰主营摩托车产品及其零配件的生产、销售，目前在摩托车行业的市场份额较小，市场竞争力不强，主营业务处于半停顿萎缩状态，而本公司在摩托车领域也不具有任何优势，因此，本次收购成功后，本公司将根据＊ＳＴ珠峰现有资产和业务情况，采取合作、租赁、出售等方式逐步退出摩托车行业。

　　本公司本次收购完成后，将发挥本公司在有色金属业务方面的丰富经验和雄厚资源，支持＊ＳＴ珠峰进入矿产资源行业，本公司初步计划，拟通过＊ＳＴ珠峰收购本公司合作方西部一家矿业企业的相关锌冶炼资产，该公司主营为电解锌、电解锰、锌基合金、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品，产品远销韩国、俄罗斯、日本、伦敦等市场。目前该公司年产电锌４万吨、硫酸６万吨，销售收入４亿多元，利润近４０００万元。在此基础上，上市公司将通过不断收购资产和扩建，在２年左右的时间内，达到年产电锌９万吨，硫酸１６万吨。最终将＊ＳＴ珠峰改造成为一个以有色金属冶炼、加工和销售为主业的资源型优质上市公司。

　　三、资产重组前，维护现有业务生产经营稳定

　　根据＊ＳＴ珠峰２００４年１２月２１日公告，四川省高级人民法院终审判决中认定＊ＳＴ珠峰被成都海关扣押的财物属走私犯罪违法所得的证据不足，

　　对其已被扣押的资金、房产可不予没收；鉴于尚未查到＊ＳＴ珠峰还有其它走私的违法所得，

　　对其赃款可不继续予以追缴。上市公司过去因司法未判决而可能导致的法律风险和经济损失风险现已缓解，公司的外部环境得到改善。此前，由于＊ＳＴ珠峰涉嫌走私案，公司未来前景具有较大不确定性，加上国内摩托车市场竞争日趋激烈，原材料价格不断上涨，公司生产经营受到较大影响，财务状况持续恶化，２００２年、２００３年已经连续两年亏损，２００４年１－９月亏损２５９６万元，公司面临“退市”风险。

　　本公司在对＊ＳＴ珠峰实施资产重组之前，将积极采取措施，支持＊ＳＴ珠峰充分利用外部环境改善，不断提高市场竞争力，保证现有摩托车业务的稳定，减少经营性亏损。

　　四、债务重组计划

　　对于＊ＳＴ珠峰的银行债务和经营性负债，本公司将协助＊ＳＴ珠峰与债权人积极协商，争取减免部分债务本金和利息，降低＊ＳＴ珠峰财务费用，降低资产负债率，改善财务状况。

　　五、敦促西藏珠峰摩托车工业公司尽快偿还对上市公司的负债

　　根据＊ＳＴ珠峰２００４年１１月８日公告，工业公司及其关联方提交了《债务清偿计划书》，承诺以该公司及其关联方名下的房产、土地及股权等资产偿还对上市公司的债务。本公司在本次收购完成后，将积极协助＊ＳＴ珠峰完成相关程序，并敦促工业公司及时偿还债务，提高＊ＳＴ珠峰资产质量。

　　六、本次收购完成后，本公司拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，但具体人选未定。

　　七、本公司没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　声  明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　塔城市国际边贸商城实业有限公司

　　法定代表人：黄建荣

　　二零零四年十二月二十五日