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　　中国玻纤股份有限公司2004年第2次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（简称公司）2004年第2次临时股东大会于2004年12月27日上午9:30在北京市海淀区紫竹院南路2号公司会议室召开。会议由公司董事长曹江林先生主持，出席会议的股东及股东授权代表3人，代表股份26,681.4720万股，占公司总股份42739.2万股的62.43%；其中，无流通股股东出席会议，出席会议的股东均为非流通股股东。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经逐项审议，会议以记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、表决通过了《关于拟受让中国复合材料集团有限公司23%股权暨关联交易的议案》

　　公司第二届董事会第二十一次会议于2004年11月23日召开。会议审议通过了《关于拟受让中国复合材料集团有限公司23%股权暨关联交易的议案》。董事会决议及关联交易公告刊登在2004年11月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　中国建筑材料集团公司（简称中国建材集团）转让其所持有的中国复合材料集团有限公司（简称中国复材）23%的股权，采用了在天津产权交易中心公开征集受让方的方式，挂牌公告期届满后，公司为唯一受让方。2004年12月17日,公司与中国建材集团签署了《股权转让协议》。中国复材资产评估情况及《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、签署协议各方的法定名称

　　转让方：中国建筑材料集团公司

　　受让方：中国玻纤股份有限公司

　　2、标的名称：中国建材集团持有的中国复材23%股权

　　3、交易价格

　　本次交易的价格以具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第080号《资产评估报告书》评估的价值为参考依据进行确定，中国复材23%股权对应的净资产帐面值为人民币87,049,437.19元，中国复材23%股权对应的净资产评估值为人民币89,169,008.75元，本次股权转让的交易价格为人民币8705万元。

　　4、交易结算方式

　　公司以自有资金支付收购价款。在《股权转让协议》生效之日起90日内将上述转让款（即人民币8705万元）支付予中国建材集团。

　　5、转让生效日：协议所述股权转让在下述条件获得完全满足时生效：

　　（1）协议经双方加盖公章并经双方法定代表人签字；

　　（2）协议所述的股权转让获得公司股东大会的正式批准。

　　受让股权资产评估情况、股权转让协议主要内容已于2004年12月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司受让中国复材23％股权，目的是为了有利于公司主业向下游产品延伸，形成玻璃纤维及制品的产业链，从而进一步优化公司资产结构，促进公司持续、健康、快速发展。预期该项投资将得到较好的投资回报。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。

　　同意票9,514.56万股，反对票0股，弃权票0股，本次交易的关联股东北新建材（集团）有限公司、中国建筑材料及设备进出口公司回避表决，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

　　二、表决通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　原：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2.38%。

　　修订为：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2.38%。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材（集团）有限公司；江苏永联集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

　　同意票26,681.4720万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

　　本次股东大会经北京市金诚同达律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司

　　2004年12月27日