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                    　　万向钱潮股份有限公司

　　              第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2004年12月15日以书面形式发出，会议于2004年12月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到9人，分别为：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、官济洲、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，本公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整董事的议案》；

　　董事官济洲因退休原因，其本人提出辞呈不再担任本公司董事，董事会同意其辞职并推荐于建财同志为董事候选人。（附于建财同志简历）

　　该项议案尚需提交股东大会审议

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整财务经理的议案》。

　　因工作变动，丁兴贤同志不再担任本公司财务部经理职务，经总经理提名，董事会同意聘任翁焕祥同志为公司财务部经理。（附翁焕祥同志简历）

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　结合公司的行业地位、规模，拟将独立董事津贴由原3万元/人.年调整为9万元/人.年,独立董事按照公司章程履行职责所需费用由公司承担。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程议案》；

　　公司2004年半年度实施了以资本公积金每10股转增10股的分配方案，现对公司章程作如下修改：

　　公司章程第六条"公司注册资本为人民币366281202元"。

　　修改为"公司注册资本为人民币732562404元"。

　　公司章程第二十条"公司的股本结构为:普通股366281202股,其中法人股持有230473543股,社会公众股持有135807659股"。

　　修改为"公司的股本结构为:普通股732562404股,其中法人股持有460947086股,社会公众股持有271615318股"。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○四年十二月二十八日

　　于建财同志简历：

　　于建财：男，1965年1月出生，山东烟台人，中共党员，研究生学历，高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务，曾历任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。

　　翁焕祥同志简历：

　　翁焕祥：男，1968年10月出生，浙江杭州人，大专学历，会计师，中共党员，1987年8月进入公司工作，先后从事过成本核算、会计,橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职，在多年的财务管理岗位上积累了较为丰富的财务管理工作经验。

                　　万向钱潮股份有限公司独立董事意见

　　鉴于万向钱潮股份有限公司第四届董事会第十一次会议提议的《关于调整董事的议案》、《关于调整财务部经理的议案》，根据公司章程及相关证券法规的规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下独立意见：

　　我们审议前就有关问题向公司有关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为新的董事候选人及财务部经理符合公司高级管理人才的任职条件，提名和选举程序符合有关法规的规定，故同意上述两个提案，即同意推荐于建财同志为董事候选人，同意聘任翁焕祥同志为财务部经理。

　　万向钱潮股份有限公司

　　独立董事：刘纪鹏

　　郭孔辉

　　郑小虎

　　二○○四年十二月二十七日