中天财经

          深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司与韶关岭南劳动服务公司（以下简称韶关劳服公司）、韶关市中金岭南建筑安装公司（以下简称韶关建安公司）1-6月份的关联交易已在本公司2004年半年度报告中披露，具体情况请查阅2004年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上刊登的本公司2004年半年度报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现披露本公司2004年7月1日至11月30日新增的关联交易及预计全年的关联交易金额。

    本公司与韶关劳服公司、韶关建安公司2004年度的关联交易情况如表所示。预计全年公司与韶关劳服公司的关联交易额约2500万元、公司与韶关建安公司的关联交易额约4500万元。

    单位：万元关联方：韶关劳服公司（单位：万元）

交易事项      1-11月金额   其中：7-11月

销售材料    2,571,392.45   1,426,874.91

采购材料   12,780,712.16   5,012,723.92

提供劳务    7,957,602.90   2,441,912.56

合计       23,309,707.51   8,881,511.39

  关联方：韶关建安公司（单位：万元）

交易事项      1-11月金额    其中：7-11月

销售材料      557,287.90       91,161.51

采购材料   12,751,590.74    7,815,628.52

提供劳务   26,842,989.10    9,111,121.19

合计       40,151,867.74   17,017,911.22

    一、本公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易概述

    2004年度本公司与韶关劳服公司的关联交易项目与以前年度相同。具体包括：（1）销售：本公司韶关冶炼厂给韶关劳服公司提供水电服务、废旧物资等；（2）采购：韶关劳服公司给本公司韶关冶炼厂提供少量精矿、焦炭、粗铅锌、备件、包装材料等；（3）劳务：韶关劳服公司给本公司韶关冶炼厂提供绿化、工程服务等。

    2004年度本公司与韶关建安公司的关联交易项目与以前年度相同。具体包括：（1）销售：本公司韶关冶炼厂销售部分材料（如劳保用品等）给韶关建安公司；（2）采购：韶关建安公司为本公司韶关冶炼厂提供技改维修所需的备品备件；（3）劳务：韶关建安公司为本公司韶关冶炼厂提供部分工程的施工和管理服务。

    二、独立董事发表的独立意见

    本次到会的独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军发表了独立意见：根据有关法律法规的要求，我们就公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易情况向公司进行了必要的询问和查阅，了解了本项关联交易形成的历史渊源和客观背景。

    基于我们的独立判断，我们认为：公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易为公司日常生产经营中持续发生的交易事项，交易以市场定价原则为依据，我们没有发现损害本公司利益及股东权益的情况。

    三、董事会的表决情况

    2004年12月23日本公司第三届十五次董事会追加审议了本公司与韶关劳服公司2004年度的关联交易、本公司与韶关建安公司2004年度的关联交易。会议应到董事14名，实到13名，需回避表决的关联董事6名，可表决的非关联董事人数为7名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，决议合法有效。

    四、关联关系及关联方基本情况

    关联关系：韶关劳服公司、韶关建安公司为本公司代管企业。

    关联方基本情况：韶关劳服公司系集体所有制企业，注册资本为360.8万元，主要从事矿产品、原辅材料贸易和加工、工业包装制品生产等。韶关建安公司系全民所有企业，注册资本为2717万元，主要从事冶炼工程及普通民用建筑工程的设计、施工和管理。

    五、关联交易定价原则

    公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易以市场定价原则为依据。

    六、交易协议的主要内容

    公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易合同的主要内容包括：交易价格—依据市场价格；交易结算方式—销售材料的结算方式主要为抵扣采购材料款；采购材料结算方式主要为货到付款；提供劳务的结算方式主要为按工程进度预付款、工程验收合格后结算付款；生效时间—合同约定时间；履行期限—根据韶关冶炼厂生产经营需要。

    七、交易的目的及对本公司的影响

    韶关建安公司曾是韶关冶炼厂二系统的主要建设施工单位之一，韶关建安公司的主要技术骨干历年来参与了韶关冶炼厂的大中小修和技术改造，熟悉ISP冶炼工艺和技术，熟悉工厂的运行情况，积累了十多年的建设施工经验，是国内ISP冶炼工程领域不多的专业施工管理队伍，能够及时地满足本公司韶关冶炼厂日常维修及技改工程的要求。因此，韶关建安公司与本公司的关联交易是必要的。

    韶关劳服公司多年来为本公司韶关冶炼厂提供后勤服务、提供生产经营所需的辅料等，通过与其的交易，可减少韶关冶炼厂的非经营性人员，有利于提高公司劳动生产率。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    二OO四年十二月二十五日